证券代码：６００４３２ 证券简称：吉恩镍业 编号：临２００９—４６

　吉恩镍业第三届董事会第二十九次会议决议公告

　暨召开２００９年第二次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示

　●会议召开时间：２００９年１２月２８日

　●股权登记日：２００９年１２月１７日

　●会议召开地点：吉林省松苑宾馆会议室

　●会议方式：现场表决

　●是否提供网络投票：否

　２００９年１１月２９日，吉林吉恩镍业股份有限公司（以下简称公司）董事会以书面形式发出第三届董事会第二十九次会议的通知。会议于２００９年１２月９日上午８：００时在公司二楼会议室召开。董事应到８名，实到８名。监事、高管列席了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议由董事长柴连志先生主持。

　一、会议审议了关于《公司董事会换届选举》的议案。

　１、提名柴连志先生、徐广平先生、于然波先生、吴术先生、李淳南先生为公司第四届董事会董事候选人（相关简历见附件二）；

　２、提名蒋开喜先生、刘维民先生、孙立荣女士为公司第四届董事会独立董事候选人（相关简历见附件二）。

　此次董事会换届提名的董事候选人尚须提交公司股东大会审议、选举。

　表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权。本次会议审议通过了关于《公司董事会换届选举》的议案。

　二、会议审议了关于《公司向大股东吉林昊融有色金属集团有限公司借款暨关联交易》的议案。

　为保证公司境外收购和流动资金周转的需要，拟向控股股东吉林昊融有色金属集团有限公司借款不超过２亿人民币。

　该项议案涉及关联交易，在股东大会表决时，关联股东回避表决。

　本议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事柴连志、徐广平、吴术回避表决，由５名非关联董事进行表决。５票同意、０票反对、０票弃权。

　二、审议通过了《召开公司２００９年第二次临时股东大会》的议案。

　表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权

　三、召开２００９年第一次临时股东大会的通知。

　（一）召开会议基本情况

　董事会决定于２００９年１２月２８日上午１０：３０时，在吉林省松苑宾馆会议室以现场表决方式召开２００９年第二次临时股东大会，会期一天。

　（二）会议审议事项

　■

　注：１、股东大会将根据公司章程采取累积投票制选举董事、监事。

　２、股东大会在表决关联交易时，关联股东回避表决。

　（三）会议出席对象

　１、公司董事、监事、高级管理人员等。

　２、股权登记日：２００９年１２月１７日。２００９年１２月１７日上海交易所闭市后，中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权参加，并可以委托代理人出席和参加表决。

　（四）参会方法

　股东凭股东账户、个人身份证；授权代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户；法人股东代理人持授权书（加盖法人印章）、本人身份证办理报名手续。异地股东可按上述要求用传真和信函方式办理登记手续。

　出席会议登记时间：２００９年１２月１８日－２５日上午８：００－１１：００时，下午１３：００－１６：００时。

　出席会议登记地点：吉林吉恩镍业股份有限公司证券部。

　（五）其他事项

　１、与会代表交通及食宿费自理

　２、联系地址：吉林省磐石市红旗岭镇吉林吉恩镍业股份有限公司证券部

　３、邮政编码：１３２３１１

　４、联系电话：０４３２－５６１０８８７

　５、传 真：０４３２－５６１４４２９

　６、电子信箱：ｚｈｑ＠ｊｌｎｉｃｋｌｅ．ｃｏｍ．ｃｎ

　７、联 系 人：王行龙

　特此公告。

　吉林吉恩镍业股份有限公司

　董 事 会

　２００９年１２月９日

　附件一：

　授权委托书

　兹全权委托 先生／女士代表我单位（个人）出席吉林吉恩镍业股份有限公司２００９年第二次临时股东大会，并对会议下列议题行使如下表决权。

　■

　委托人姓名： 受托人姓名：

　身份证号码： 身份证号码：

　持股数： 委托权限：

　委托人股东账户： 委托日期：

　附件二：

　吉林吉恩镍业股份有限公司董事会候选董事简历

　董事候选人：柴连志

　柴连志，男，汉族， １９５０年１０月出生，大专学历。曾任吉林镍业公司党委副书记，现任吉林吉恩镍业股份有限公司董事长、吉林昊融有色金属集团有限公司董事。

　董事候选人：徐广平

　徐广平， 男， 汉族， １９５６年１月出生，本科学历。曾任吉林镍业集团董事长、总经理。现任吉林昊融有色金属集团有限公司董事长、党委书记，吉林吉恩镍业股份有限公司董事。

　董事候选人：于然波

　于然波，男，汉族，１９６５年５月出生，工商硕士研究生。曾任吉林镍业公司副经理。现任吉林吉恩镍业股份有限公司董事、总经理。

　董事候选人：吴 术

　吴 术，男，汉族，１９６６年４月出生，本科学历。曾任吉林镍业公司财务部、企划部主任。２０００年－２００８年吉林吉恩镍业股份有限公司董事、董秘、副总经理、财务负责人，现任吉林昊融有色金属集团有限公司董事、总经理、吉林吉恩镍业股份有限公司董事。

　董事候选人：李淳南

　李淳南，男，朝族，１９５５年２月出生，本科学历。曾任吉林镍业公司副总经济师。现任吉林吉恩镍业股份有限公司董事、副总经理。

　独立董事候选人：刘维民

　刘维民，男，汉族， １９６２年９月出生，博士。曾任中国科学院兰州化学物理研究所固体润滑国家重点实验室副主任、副研究员、研究员、主任，中国科学院兰州化学物理研究所所长助理、副所长。现任中国科学院兰州化学物理研究所所长。

　独立董事候选人：蒋开喜

　蒋开喜，男，汉族， １９６３年８月出生，博士、博士生导师。曾任江西铜业公司贵溪冶炼厂技术员，北京矿冶研究总院冶金研究室工程师，德国亚琛工业大学有色冶金研究所博士研究生，北京矿冶研究总院冶金研究所所长，北京矿冶研究总院副院长。现任北京矿冶研究总院院长，北矿磁材科技股份有限公司董事长。

　独立董事候选人：孙立荣

　孙立荣，女，汉族， １９５６年１０月出生，本科学历，中国注册会计师协会非执业会员。曾任吉林工业大学管理学院教授，现任吉林大学管理学院教授硕士生导师。

　附件三：

　吉林吉恩镍业股份有限公司独立董事提名人声明

　提名人吉林吉恩镍业股份有限公司董事会现就提名蒋开喜先生、刘维民先生、孙立荣女士为吉林吉恩镍业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与吉林吉恩镍业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任吉林吉恩镍业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（参见附件），提名人认为被提名人：

　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　二、符合吉林吉恩镍业股份有限公司章程规定的董事任职条件；

　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　１、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在吉林吉恩镍业股份有限公司及其附属企业任职；

　２、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有吉林吉恩镍业股份有限公司已发行股份１％的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

　３、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有吉林吉恩镍业股份有限公司已发行股份５％以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

　４、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。

　四、被提名人及其直系亲属不是吉林吉恩镍业股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

　五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为吉林吉恩镍业股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

　六、被提名人不在与吉林吉恩镍业股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

　七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

　八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发［２００８］２２号）的规定。

　包括吉林吉恩镍业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在吉林吉恩镍业股份有限公司连续任职未超过六年。

　本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字［２００８］１２０号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。

　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　提名人：吉林吉恩镍业股份有限公司

　董 事 会

　２００９年１２月９日

　附件四：

　吉林吉恩镍业股份有限公司独立董事候选人声明

　声明人蒋开喜、刘维民、孙立荣，作为吉林吉恩镍业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任吉林吉恩镍业股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在吉林吉恩镍业股份有限公司及其附属企业任职；

　二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有吉林吉恩镍业股份有限公司已发行股份１％的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

　三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有吉林吉恩镍业股份有限公司已发行股份５％以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

　四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；

　五、本人及本人直系亲属不是吉林吉恩镍业股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

　六、本人不是或者在被提名前一年内不是为吉林吉恩镍业股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

　七、本人不在与吉林吉恩镍业股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

　八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

　九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发［２００８］２２号）的规定；

　十、本人没有从吉林吉恩镍业股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　十一、本人符合吉林吉恩镍业股份有限公司章程规定的董事任职条件；

　十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；

　十三、本人保证向拟任职吉林吉恩镍业股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。

　包括吉林吉恩镍业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在吉林吉恩镍业股份有限公司连续任职未超过六年。

　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　声明人（签字）： 蒋开喜、刘维民、孙立荣

　２００９年１２月９日

　证券简称：吉恩镍业 证券代码：６００４３２ 编号：临２００９—４７

　吉林吉恩镍业股份有限公司

　第三届监事会第十四次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　吉林吉恩镍业股份有限公司第三届监事会第十四次会议，于２００９年１２月９日上午９：００在公司二楼会议室现场召开。会议议案及表决书等材料于２００９年１１月２９日以专人送达至各位监事，有关召开程序合规合法。会议应到监事３人，实到监事３人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由监事会主席袁学文先生主持。

　一、审议通过了关于《公司监事会换届选举》的议案：推举宿跃德、李德君为吉林吉恩镍业股份有限公司第四届监事会监事候选人。

　该议案提请股东大会审议。

　表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。本次会议审议通过了关于《公司监事会换届选举》的议案。李志民为职工代表监事，由职工代表大会民主选举产生。

　二、会议审议了关于《公司向大股东吉林昊融有色金属集团有限公司借款暨关联交易》的议案。

　根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定和要求，公司监事会在审阅了公司董事会提供的《公司向大股东吉林昊融有色金属集团有限公司借款暨关联交易》议案及相关资料后认为：

　公司为保证公司境外收购和流动资金周转，向控股股东吉林昊融有色金属集团有限公司借款不超过２亿元人民币的事项符合吉恩镍业发展的需要。

　上述关联交易，董事会在进行表决时，关联董事回避了表决，出席会议的非关联董事表决同意本次交易的议案。本次关联交易的内容和决策程序符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。本次会议审议通过了关于《公司向大股东吉林昊融有色金属集团有限公司借款暨关联交易》的议案。

　特此公告。

　吉林吉恩镍业股份有限公司

　监 事 会

　２００９年１２月９日

　附件：监事候选人及职工代表监事简历

　监事候选人：宿跃德

　宿跃德，男，汉族， 男，汉族，１９５８年９月出生，硕士研究生，中共党员，高级工程师，曾任吉林昊融有色金属集团有限公司总经理助理，吉林吉恩镍业股份有限公司副总经理。现任吉林昊融有色金属集团有限公司副总经理、党委副书记，朝阳昊天有色金属有限公司总裁。

　监事候选人：李德君

　李德君，男，汉族，１９５９年９月出生，大学本科学历。曾任吉林吉恩镍业股份有限公司董事，吉林镍业集团有限责任公司工会主席。现任吉林吉恩镍业股份有限公司监事、工会主席。

　职工代表监事：李志民

　李志民，男，汉族，１９５７年４月出生，高中学历。曾任吉林镍业公司选矿厂索道车间工段长、选矿厂索道车间主任。现任吉林吉恩镍业股份有限公司监事。

　证券代码：６００４３２ 证券简称：吉恩镍业 编号：２００９—４８

　吉林吉恩镍业股份有限公司

　向大股东借款的关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、交易概述

　吉林吉恩镍业股份有限公司（以下简称“公司”），为保证公司收购境外资源和流动资金周转的需要，拟向控股股东吉林昊融有色金属集团有限公司（以下简称“昊融集团”）借款不超过２亿人民币。

　昊融集团为公司的控股股东，本次交易构成关联交易。

　２００９年１２月９日，公司董事会以现场方式召开了第三届董事会第二十八次会议，会议以５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司向大股东昊融集团借款暨关联交易》的议案，关联董事柴连志、徐广平、吴术回避表决。公司董事会独立董事发表关联交易事前认可意见，同意将《借款协议》提交公司第三届董事会第二十八次会议审议。

　此次交易尚需获得股东大会的批准，与本项交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　二、关联方介绍

　企业名称：吉林昊融有色金属集团有限公司

　企业性质：中外合资企业

　注册地：吉林省磐石市红旗岭镇红旗大街５４号

　主要办公地点：吉林省磐石市红旗岭镇红旗大街５４号

　法人代表：徐广平

　注册资本：３．２亿元人民币

　主营业务：镍、铜冶炼及副产品加工；本企业自产产品及相关技术的出口；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口；经营本企业的进料加工和＂三来一补＂业务

　实际控制人：吉林省国有资产监督管理委员会

　昊融集团为公司控股股东，目前持有公司股份４３９，８３８，７６６股，占公司总股本的５７．６２％。

　三、关联交易的主要内容和定价依据

　本项交易为公司向控股股东昊融集团借款不超过２亿元人民币，用于收购境外资源和流动资金周转，期限为一年，借款利率为一年期基准利率５．３１％，如遇人民银行利率调整时，从第二日起按人民银行调整后的利率执行。

　四、借款协议的主要内容

　１、借款金额及用途：昊融集团同意借款不超过人民币２亿元给公司，用于公司收购境外资源和补充流动资金。

　２、借款期限：一年。

　３、借款利率：本协议项下的借款利率为一年期基准利率５．３１％，如遇人民银行利率调整时，从第二日起按人民银行调整后的利率执行。公司如提前还款，将按实际用款天数计算利息。

　４、还款：在借款将要到期时，昊融集团将提前一个月通知甲方筹集资金，借款到期日公司将按昊融集团提供的还款账号一次性偿还或分期偿还借款本金及利息。

　五、交易的目的和对公司的影响

　公司向控股股东昊融集团借款，以解公司收购境外资源和流动资金周转所需资金，有利于公司中长期的可持续发展。该项借款利息对公司当期损益影响较小。

　六、独立董事的意见

　公司独立董事对此交易事项发表独立意见如下：公司为保证公司收购境外资源和流动资金周转，向控股股东昊融集团借款不超过２亿元，符合公司收购境外资源的实际需要，本次借款事项构成关联交易，借款利率按商业银行同期贷款基准利率计息。本次关联交易定价方式公平，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定，交易表决时关联董事柴连志、徐广平、吴术进行了回避，表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，交易过程遵循了公平合理的原则，有利于公司业务的长远发展，未损害公司及全体股东、特别是中、小股东和非关联股东的利益。

　七、备查文件目录

　１、公司董事会决议

　２、公司监事会决议

　３、独立董事意见

　４、借款协议

　特此公告。

　吉林吉恩镍业股份有限公司

　董 事 会

　２００９年１２月９日

　证券代码：６００４３２ 证券简称：吉恩镍业 编号：２００９—４９

　吉林吉恩镍业股份有限公司

　关于公司审计机构更名的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　北京立信会计师事务所有限公司为本公司聘用的 ２００９年度财务审计机构。近日，公司接到北京立信会计师事务所有限公司通知，因北京立信会计师事务所有限公司与广东大华德律会计师事务所等９家会计师事务所合并，名称由“北京立信会计师事务所有限公司”变更为“立信大华会计师事务所有限公司”。

　本次会计师事务所名称变更不属于更换会计师事务所事项。

　特此公告。

　吉林吉恩镍业股份有限公司

　董 事 会

　２００９年１２月９日