第一节 绪言

　重要提示

　发行人董事会成员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

　深圳证券交易所对本公司上市申请及相关事项的审查，均不构成对本公司所发行债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。

　\第二节 发行人简介

　一、发行人法定名称

　名称：宏润建设集团股份有限公司

　二、发行人注册地址及办公地址

　注册地址：浙江省象山县丹城镇建设东路２６２号

　办公地址：上海市龙漕路２００弄２８号宏润大厦

　三、发行人注册资本

　注册资本：人民币３００，０００，０００元

　四、发行人法人代表

　法定代表人：郑宏舫

　五、发行人基本情况

　（一）经营范围

　市政公用工程、房屋建筑工程、地基与基础工程、建筑装修装饰工程、钢结构工程、公路工程、机电安装工程、桥梁工程、城市轨道交通工程、园艺园林绿化工程，勘察设计，线路、管道、设备安装，建设监理，装卸劳务，建筑机械、水泥制品、建筑装潢材料、金属材料批发、代购代销，房地产开发经营。根据（１９９７）外经贸政审函字第３３８１号文件开展对外经济技术合作业务和按（２０００）外经贸发展审函字第１０１７号文件经营进出口业务。

　（二）经营方式及主要产品

　公司主营业务为建筑施工和房地产开发。

　公司建筑施工业务包括城市道路、高架立交、轨道交通、地下结构、公路桥梁、设备安装、房屋建筑、生态环保等。公司已进入上海、杭州、苏州、南京、武汉等城市轨道交通施工，具备地上、地面、地下全面的建筑工程施工能力。公司在上海、浙江、江苏、湖南、湖北、广东、海南、山东、安徽、天津等地广泛开展业务。

　公司房地产业务主要从事普通商品住宅的开发与销售。公司房地产开发业务主要项目包括：上海宏润花园、象山宏润花园、无锡宏诚花园、龙口宏润花园、上海君莲基地等。

　２００６年－２００８年，公司实现归属于母公司所有者的净利润分别为１４，１８８．６１万元，１５，４９０．３０万元，２５，５８８．７４万元。公司先后８次荣获中国建筑工程鲁班奖，１５次荣获中国市政工程金杯奖，４８次荣获上海市白玉兰奖。公司被授予“全国先进建筑施工企业”、“全国优秀市政工程施工企业”、“全国工程建设质量管理优秀企业”、“全国质量效益型先进企业”、“全国质量管理小组活动优秀企业”、“全国用户满意企业”、“全国实施卓越绩效模式先进企业”、“创鲁班奖工程特别荣誉企业”、“上海市重大工程立功竞赛优秀公司”、“浙江省进沪施工先进单位”等荣誉称号。

　（三）隶属关系及股本演变

　１、公司控股股东

　名称：浙江宏润控股有限公司

　成立日期：２００１年７月３１日

　注册地址：浙江省象山县丹城镇象山港路１１１１号

　法定代表人：郑恩辉

　注册资本：１５，０００万元人民币

　经营范围：实业投资；投资管理；建筑机械、水泥制品、建筑装潢材料、金属材料、服装、针织品、轻纺原料批发、零售。

　宏润控股股东由４９名自然人组成，其中郑宏舫为最大股东，持股３５．１８％。

　２、实际控制人

　姓名：郑宏舫

　国籍：中国

　最近五年内职务：１９９４年１２月至今任公司董事长。

　截至２００９年６月３０日，郑宏舫直接持有公司股票４５，７３７，３９４股。

　３、公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　截至２００９年６月３０日，公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下图所示：

　■

　３、公司设立及上市情况

　经宁波市人民政府甬政发［１９９４］２５３号文批准，浙江宏润建设集团股份有限公司于１９９４年１２月２９日在宁波市工商行政管理局登记注册，由象山市政工程建设公司职工保障基金协会、象山县二轻工业合作联社、上海龙华房地产开发经营公司与郑宏舫、何秀永等２９名自然人作为发起人共同出资发起设立，注册资本４，２８０万元。经过一次更名及两次增资扩股，公司名称变更为“宏润建设集团股份有限公司”，注册资本增至８，２３２万元。

　经中国证监会证监发行字［２００６］４８号文件批准，公司于２００６年７月首次公开发行人民币普通股２，８５０万股，发行后公司注册资本为１１，０８２万元。２００６年８月１６日，公司股票在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易，股票简称：宏润建设，股票代码：００２０６２。

　４、上市以来股本变动情况

　经２００７年４月６日召开的公司２００６年度股东大会审议通过，公司以总股本１１，０８２万股为基数，向全体股东每１０股送５股红股，公司注册资本变更为１６，６２３万元。

　２００８年５月６日，公司向控股股东浙江宏润控股有限公司非公开发行股份３，３７７万股购买其持有的上海宏润地产有限公司１００％权益的申请获中国证监会核准，并于２００８年６月１６日完成非公开发行事项，公司注册资本变更为２０，０００万元。

　经２００９年４月１０日召开的公司２００８年度股东大会审议通过，公司以总股本２０，０００万股为基数，向全体股东每１０股转增５股，公司注册资本变更为３０，０００万元。

　六、发行人面临的风险

　（一）财务风险

　１、偿还债务风险

　２００６年－２００８年末及２００９年６月３０日公司（母公司报表）资产负债率分别为５９．１３％、６５．６０％、７０．０４％、６９．９５％，从债务结构上看，流动负债比例较高，主要为建筑施工业务应付材料供应商货款。２００６年－２００８年末及２００９年６月３０日公司流动比率分别为１．５５、１．３３、１．２６、１．３８，速动比率分别为０．８２、０．４８、０．５３、０．５５。工程施工项目建设周期长，工程款一般按施工进度支付，如果因合同纠纷、工程质量、工期延长或业主支付能力等因素造成业主单位拖欠工程款，均可能使公司流动资金不足，降低现金支付能力。此外，存货周转不畅也会影响公司流动资产的变现能力，引致相关的偿债风险。

　２、筹资风险

　公司建筑施工及房地产开发业务均需较多运营资金，公司主要资金来源为自有资金、银行借款、工程款、销售回款和利用资本市场筹资等进行融资。公司从事建筑施工项目投资额大，建设周期长，如果业主不能按工程进度及时支付工程款，则公司为保证工程进度需占用部分流动资金。因此，能否及时筹措和有效运用资金将对公司业务、成本产生一定影响。此外，如公司在房地产开发业务过程中遭遇意外困难而使项目建设延期，或遇市场发生重大变化，投入资金不能如期回笼，则会影响公司内部资金筹措。而相关产业政策、信贷政策和资本市场政策调整及资本市场重大波动，也会对公司外部资金筹措产生影响，从而存在对公司正常经营及发展产生影响的风险。

　３、应收账款发生坏账的风险

　目前公司建筑施工业务收入中以市政工程项目为主，因市政工程项目多为国家、省、市的基础设施工程，资金回收较快、资金保障系数高。随着投资主体多元化以及建筑市场竞争日趋激烈，部分非市政工程项目多属商业性投资，资金回收保障相对较低，加上结算期限较长，如果该部分工程业主偿债能力发生变化，工程款不能按合同及时支付，则会增加经营成本，并有可能发生坏账损失。

　４、现金流量风险

　公司２００７年经营活动现金流量为－２１，６７６万元，主要原因为公司下属子公司房地产项目购买土地，资金投入较大。公司房地产开发业务对资金需求的增加，可能导致公司现金流量不足，从而影响公司正常的生产经营活动。

　（二）经营风险

　１、发行人对下属单位控制的风险

　建筑施工企业存在着点多、线长、面广、地域分散等行业特点，公司下属分公司、项经部在生产经营环节实行经营管理责任制，若公司内部控制制度不完善，可能对下属单位的控制力不够，在项目责任人的确定、施工过程控制、工程质量安全方面出现问题，从而增加经营风险。

　公司房地产开发业务主要由控股子公司具体实施，这种经营模式使公司在业务、财务与资金、人事方面存在潜在的管理与控制风险。

　２、原材料供应风险

　公司建筑施工业务的原材料主要是钢材、水泥、木材及砂石料等建筑材料，对于砂、石这类地域性较强的普通原材料，一般由公司在工程项目所在地就近采购。建筑材料在国内市场供应充足，但各供应商的同类材料质量差别较大，若选用不当，材质缺陷可能导致工程质量不符合设计要求，还可能存在事故隐患，造成直接经济损失。此外，由于工程总造价均包含所需施工材料的价格，而材料消耗约占施工总成本的５０％以上，在施工期内建筑材料价格可能出现波动，使实际施工成本与工程中标预算出现差异，从而影响收益。

　３、工程质量风险

　公司建筑施工业务项目一般投资规模较大，因此，任何重大工程质量事故的发生都将影响公司的经营业绩；公司房地产项目开发涉及了勘探、设计、施工和材料采购等诸多方面，尽管公司拥有多年项目开发经验，建立并完善了质量管理体系和控制标准，但其中任何一方面的纰漏都可能导致工程质量问题，不仅影响公司的利润，而且将对公司的品牌、声誉和市场形象造成不利影响。

　４、重大施工安全事故风险

　公司的建筑施工项目在施工过程中，防护不当可能造成人员伤亡；施工过程中因状况复杂，加之技术、操作的问题，可能出现坍塌等意外情况，并造成人员伤亡及财产损失，从而导致重大施工安全事故，并直接影响公司的经济效益及持续发展。

　５、项目开发风险

　公司房地产开发项目具有涉及环节多、开发时间长和投资金额大的特点，易受外部环境的影响，既包括受开发过程中其他合作方的制约，也包括受到市政规划调整等外部条件变化的影响。这既可能造成因为设计、施工、环境条件变化等因素导致开发成本提高的风险，也可能因为外部环境变化造成土地闲置或者对项目进度造成不利影响。

　６、土地、开发等要素价格上涨风险

　房地产开发成本主要受土地以及原材料、设备、人工等开发要素价格的影响，如果要素价格上涨，将导致公司房地产开发成本的增加，影响公司的经营业绩。

　（三）管理风险

　１、公司业务发展过程中的管理风险

　２００６年－２００８年公司总资产、净资产、营业收入和归属母公司所有者净利润的年均复合增长率分别达到了３３．０１％、１０．５５％、２５．４８％和３４．２９％，预计未来几年，公司仍将保持稳健发展的趋势。

　公司经营规模和区域的持续扩大对管理能力提出了更高要求，需要公司在人力资源保障、风险控制等方面及时跟进。公司已形成了成熟的经营模式和管理制度，培养并引进了一批经验丰富的业务骨干，但在未来发展过程中仍会面临着人力资源不足和风险控制难度加大等困难。此外，若新开发项目或新设子公司管理不善，可能对公司整体造成较大的影响。

　２、控股股东及实际控制人控制风险

　截止２００９年６月３０日，宏润控股持有公司股份为１３３，３６５，８８５股，占公司总股本的比例为４４．４６％，为公司控股股东。公司实际控制人郑宏舫持有宏润控股３５．１８％权益，持有公司股份４５，７３７，３９４股，占公司总股本比例为１５．２５％，宏润控股及郑宏舫合计持有公司的股权比例为５９．７０％。如果双方利用其控股地位影响干预公司的正常经营管理，有可能损害公司和公司中小股东的利益。

　（四）政策风险

　建筑业是投资拉动下的周期性行业，受经济形势变化、宏观政策调整、市场运行起伏的影响。长远来看，我国国民经济仍将保持持续稳定发展，这为建筑业保持较快发展提供了坚实基础和广阔空间。为应对世界金融危机，实现２００９年我国ＧＤＰ增长“保八”目标，未来两年政府将启动４万亿规模投资，一批重大基础设施项目将集中开工，为公司提供了良好的发展机遇。

　近年来，我国房地产行业取得了快速发展，也带来了住房供给结构失调、住房价格上涨速度较快等问题。为引导和促进房地产业持续稳定健康发展，我国政府采取了一系列宏观调控措施，利用信贷、税收、行政等手段对房地产供给和需求进行调节，使房地产市场朝合理、稳定方向发展。受宏观调控、全球金融危机、民众对未来房屋价格预期不明朗影响和投资信心等因素影响，房地产整体销售低迷。同时，目前经济政策和市场环境将对公司房地产开发项目的类型、土地储备、资金筹措等产生约束，并可能对房地产经营带来不利影响。公司需通过加强管理，加快资金周转，降低融资成本，开发有竞争力项目，以应对诸多不利因素。

　第三节 债券发行、上市概况

　一、债券发行总额

　宏润建设集团股份有限公司２００９年公司债券（以下简称“本次债券”）的发行规模为人民币５亿元。

　二、债券发行批准机关及文号

　２００９年９月２１日，经中国证券监督管理委员会证监许可［２００９］９７４号文核准，公司获准发行不超过５亿元的公司债券。

　三、债券的发行方式及发行对象

　（一）发行方式

　本次公司债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者协议发行相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下认购采取机构投资者与保荐人（主承销商）签订认购协议的形式进行。

　本次债券实际网上发行金额为２亿元，实际网下发行金额为３亿元。

　（二）发行对象

　网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司Ａ股证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

　网下发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司Ａ股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

　四、债券的主承销商及承销团成员

　本次债券由主承销商海际大和证券有限责任公司组织承销团，采取承销团余额包销的方式承销。本次债券的分销商为新时代证券有限责任公司、财通证券有限责任公司、宏源证券股份有限公司、南京证券有限责任公司。

　五、债券面额

　本次债券每张票面金额为人民币１００元。

　六、债券存续期限

　本次债券存续期限为５年。

　七、债券年利率、计息方式和还本付息方式

　（一）债券年利率

　本次债券的票面利率为７．８％，在债券存续期内固定不变，采取单利按年计息，不计复利。

　（二）还本付息的期限及方式

　本次公司债券按年付息，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。

　本次公司债券的起息日为２００９年１１月１３日，公司债券的利息自起息日起每年支付一次，２０１０年至２０１４年间每年的１１月１３日为上一计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第一个工作日，下同）。本次公司债券到期日为２０１４年１１月１３日，到期支付本金及最后一期利息。本次公司债券的付息和本金兑付工作按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司相关业务规则办理。

　八、债券信用等级

　经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级，发行人主体信用等级为ＡＡ－，本次公司债券信用等级为ＡＡ，评级展望：稳定。在本次公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对发行人主体信用和本次公司债券进行一次跟踪评级。

　九、募集资金的验资确认

　发行总额为人民币５亿元的本次债券扣除承销费用等发行费用之后的净募集资金已于２００９年１１月２３日汇入发行人在兴业银行上海闵行支行开设的账户。

　发行人聘请的立信会计师事务所有限公司于２００９年１１月２４日对此出具了编号为信会师报字（２００９）第２４６８２号的验资报告。

　第四节 债券上市与托管基本情况

　一、债券上市核准部门及文号

　经深圳证券交易所深证上［２００９］１７４号文核准，宏润建设集团股份有限公司２００９年公司债券将于２００９年１２月１１日起在深圳证券交易所集中竞价交易系统和综合协议交易平台挂牌交易，上市规模人民币５亿元，债券简称“０９宏润债”，上市代码“１１２０１６”。

　二、债券上市托管情况

　根据登记机构提供的债券托管证明，本期公司债券已全部托管在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

　第五节 发行人主要财务状况

　一、审计报告

　公司２００６年度、２００７年度、２００８年度的财务报告经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告（文号为：深南财审报字［２００９］第ＣＡ２８１号）。公司２００９年半年度财务报告经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告（文号为：深南财审报字（２００９）第ＣＡ７２６号）。

　公司２００６年、２００７年、２００８年、２００９年上半年均按新会计准则口径编制的财务数据已进行了公开披露，财务报表数据披露口径保持了一致性、可操作性以及财务会计信息的有用性。

　二、发行人最近三年的财务报表

　１、最近三年及一期合并财务报表

　合并资产负债表

　单位：元

　■

　合并资产负债表（续）

　单位：元

　■

　合并利润表

　单位：元

　■

　合并现金流量表

　单位：元

　■

　合并所有者权益变动表

　２００８年度

　单位：元

　■

　２、最近三年及一期母公司财务报表

　资产负债表

　单位：元

　■

　资产负债表（续）

　单位：元

　■

　■

　利润表

　单位：元

　■

　现金流量表

　单位：元

　■

　所有者权益变动表

　２００８年度

　单位：元

　■

　三、主要财务指标

　（一）母公司主要财务指标

　■

　（二）合并报表主要财务指标

　■

　注：上述财务指标的计算方法如下：

　流动比率＝流动资产／流动负债×１００％；速动比率＝速动资产／流动负债×１００％；

　资产负债比率＝负债总额／资产总额×１００％；

　（三）利息保障倍数

　■

　注：上述财务指标计算公式如下：

　利息保障倍数１＝发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润／债券一年利息；

　利息保障倍数２＝发行人最近三个会计年度实现的年均现金流量净额／债券一年利息；

　（四）净资产收益率和每股收益情况

　■

　上表根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第９号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（２００７年修订）的要求计算的最近三年净资产收益率和每股收益。

　第六节 本期债券的偿付风险及对策措施

　一、本期债券的偿付风险

　如果由于发行人自身的相关风险或受市场环境变化等不可控因素影响，发行人及担保人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能影响本期债券本息的按期足额偿付。

　二、偿付风险的对策措施

　本期公司债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理和流动性管理，按计划及时、足额地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。

　（一）偿债资金来源

　自公司上市以来，公司主营业务稳步发展，经营规模和综合盈利水平逐步提高，良好、稳定的盈利能力将为偿还本期债券本息提供有利保障。本期债券偿债资金主要来源为：公司日常经营活动产生的现金流、其他融资渠道等。

　公司偿付本期债券本息的资金主要来源于经营活动产生的现金流。公司近年经营活动产生的现金流充裕，公司经营活动现金流量净额足以支付本期债券的本息。

　公司与国内主要商业银行均保持良好关系，公司将在债券存续期内，预留银行授信额度，以确保本期债券按期支付本息。

　另外，公司近几年持续盈利能力较强，本期债券发行完成后，公司在必要时有可能根据业务发展需要，择机有计划的进行股权融资，以充实资本金，实现业务持续稳定的发展。

　（二）偿债保障措施

　１、制定债券持有人会议规则

　发行人已按照《试点办法》的要求制定了债券持有人会议规则，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障公司债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

　２、聘请受托管理人

　发行人按照《试点办法》的要求为债券持有人聘请了债券受托管理人，并订立债券受托管理协议。在本次债券存续期限内，由债券受托管理人依照协议的约定维护债券持有人的利益。

　３、设立偿债准备金

　发行人于本次债券到期日前一年开始设立偿债准备金，并由发行人在进行资产配置时统筹安排其运作方式，按照计划提前准备偿债资金。

　发行人作为上市公司，将以透明的信息披露，使偿债准备金受到债券持有人、债券受托管理人、股东和主管部门的监督，健全风险监管和预警体系，防范偿债风险。

　４、设立专项偿债账户

　发行人将于本次债券到期日的前３个月为支付本次债券的本金设立专项偿债账户，并通过该账户还本付息。

　５、其他保障措施

　当公司预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：

　（１）不向股东分配利润；

　（２）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　（３）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　（４）主要责任人不得调离。

　（三）违约责任

　公司保证按照本次公司债券发行条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，若公司不能按时支付利息或债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按罚息利率向债券持有人支付利息，罚息利率为本次公司债券利率水平上加收５０％。

　第七节 债券担保人基本情况及资信情况

　一、担保人的基本情况

　公司控股股东浙江宏润控股有限公司为本次公司债券的还本付息提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括本次债券本金及其利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

　浙江宏润控股有限公司的前身为宁波宏润投资有限公司，成立于２００１年７月３１日，法定代表人：郑恩辉，初始注册资本１亿元，由郑宏舫等４９名自然人发起设立，实际控制人为郑宏舫。注册地址：浙江省象山县丹城镇象山港路１１１１号。２００２年增加注册资本至１．３亿元，２００３年５月２２日，公司名称变更为浙江宏润控股有限公司。２００８年１月２８日，浙江宏润控股有限公司增加注册资本至１．５亿元。浙江宏润控股有限公司主营业务为实业投资，主要投资产业包括建筑业、房地产开发、酒店旅游业、基础设施投资建设等。

　截至２００８年１２月３１日，浙江宏润控股有限公司资产总额为５８６，８６９万元，所有者权益合计为１４２，６１１万元，归属于母公司的所有者权益为６９，４０１万元；２００８年，浙江宏润控股有限公司实现营业收入为４９８，４３２万元，归属于母公司的净利润为１２，９９０万元。

　浙江宏润控股有限公司最近两年的主要财务指标　　单位：万元

　■

　上述财务指标为合并报表数据

　二、担保人资信情况

　浙江宏润控股有限公司近年来保持稳定的发展速度，资产、经营规模不断扩张，盈利能力逐年增强。２００８年末资产负债率为７５．７０％，流动比率为１．２１，速动比率为０．６１，处于较合理水平。同时浙江宏润控股有限公司拥有较好的银行资信，经由中国人民银行宁波中心支行确认资格的宁波远东资信评估有限公司专家评审委员会评定，公司连续多年资信等级为ＡＡＡ级。浙江宏润控股有限公司具有一定的偿债能力。

　第八节 债券跟踪评级安排说明

　上海新世纪资信评估投资服务有限公司对发行人的持续跟踪评级的期限为评级报告出具日至失效日。

　本次信用评级报告出具后，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将在每年发行人公布年报后的１５个工作日内出具一次正式的定期跟踪评级报告。定期跟踪评级报告与首次评级报告保持衔接，如定期跟踪评级报告与上次评级报告在结论或重大事项出现差异的，评级机构将作特别说明，并分析原因。

　不定期跟踪评级自本次信用评级报告出具之日起进行。由上海新世纪资信评估投资服务有限公司持续跟踪评级人员密切关注与发行人有关信息，当发行人发生了影响前次评级报告结论的重大事项时及时跟踪评级，如发行人受突发、重大事项的影响，上海新世纪资信评估投资服务有限公司有权决定是否对原有信用级别进行调整，并在１０个工作日内提出不定期跟踪评级报告。

　在持续跟踪评级报告签署之日后１０个工作日内，发行人应在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公布持续跟踪评级结果。

　第九节 债券受托管理人

　投资者认购本期债券视作同意债券受托管理协议。

　一、受托管理人聘任及受托管理协议签订情况

　（一）受托管理人的名称及基本情况

　名　称：海际大和证券有限责任公司

　住　所：上海市浦东新区富城路９９号震旦国际大厦１５楼

　联系地址：上海市浦东新区陆家嘴环路１０００号汇丰大厦４５楼

　法定代表人：郁忠民

　电　话：０２１－３８５８２０００

　传　真：０２１－６８５９８０３０

　（二）受托管理协议签订情况

　２００９年４月１６日，公司与海际大和证券有限责任公司签订了《宏润建设集团股份有限公司公司债券受托管理协议》。

　二、债券受托管理协议的主要内容

　（一）债券受托管理事项

　根据中国法律、行政法规、本次债券募集说明书和本协议的约定以及债券持有人会议的授权，债券受托管理人作为本次债券全体债券持有人的代理人处理本次债券的相关事务，维护债券持有人的利益。

　（二）发行人的权利和义务

　１、发行人依据法律、法规和募集说明书的规定享有各项权利、承担各项义务，按期支付本次债券的利息和本金及其他相关应付款项（如适用）。在本次债券任何一笔应付款到期日前一个工作日的上午十点之前，发行人应向债券受托管理人做出下述确认：发行人已经向其开户行发出在该到期日向兑付代理人支付相关款项的不可撤销的指示；

　２、发行人应当履行《会议规则》项下发行人应当履行的各项职责和义务；

　３、在本次债券存续期限内，发行人应根据《证券法》、《公司债券发行试点办法》、发行人《公司章程》及其他相关法律、法规、规章的规定，履行持续信息披露的义务，并及时向债券受托管理人提供信息披露文件；

　４、发行人应严格依法履行有关关联交易的审议，包括但不限于就依据适用法律和发行人公司章程的规定应当提交发行人董事会和／或股东大会审议的关联交易，发行人应严格依法提交其董事会和／或股东大会审议，关联董事和 ／或关联股东应回避表决，独立董事应就该等关联交易的审议程序及对发行人全体股东是否公平发表独立意见；

　５、债券受托管理人发生变更的，发行人应该配合债券受托管理人及新债券受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新债券受托管理人履行本协议项下应当向债券受托管理人履行的各项义务；

　６、发行人应当指定证券事务代表负责参与本次债券相关的事务，该事务代表的联系方式发生变更的应书面告知受托管理人；

　７、发行人在持有人会议公告明确的债权登记日之下一个交易日，负责从证券登记结算机构取得该债权登记日交易结束时持有本次债券的债券持有人名册，并将该名册提供给债券受托管理人，并承担相应费用；

　８、出现下列情形之一时，发行人应及时通知债券受托管理人，并应在该等情形出现之日起 １５日内以通讯、传真、公告或其他有效方式通知全体债券持有人、债券受托管理人及担保人：

　（１）订立可能对发行人还本付息能力产生重大影响的担保及其他重要合同；

　（２）发行人未按照募集说明书的规定按时、足额支付本次债券的利息和／或本金；

　（３）发行人预计不能按照募集说明书的规定按时、足额支付本次债券的利息和／或本金；

　（４）发行人发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产１０％以上的重大损失；

　（５）发行人发生减资、合并、分立、解散或进入破产或重整程序；

　（６）发行人发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产１０％以上的重大仲裁或诉讼；

　（７）发行人拟进行超过前一会计年度经审计净资产５％金额的重大债务重组；

　（８）本次债券被暂停交易；

　（９）保证人发生重大不利变化；

　（１０）法律、行政法规及中国证监会规定的其他情形。

　９、发行人应按本协议的规定向受托管理人支付债券受托管理报酬。

　１０、经受托管理人要求，发行人应立即提供关于尚未注销的其自身持有的本次债券数量的证明文件（如适用），该证明文件应由至少两名发行人董事签名。

　１１、在本次债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。

　１２、发行人应对债券受托管理人履行本协议项下的职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持。在不违反上市公司信息披露规则和适用法律规定的前提下，于每个会计期间结束且发行人年度报告已公布后，尽可能快地向债券受托管理人提供三份（份数视情况确定）经审计的会计报表，并可根据债券受托管理人的合理需要，向其提供与经审计的会计报表相关的其他必要的证明文件。

　１３、发行人一旦发现发生本协议所述的违约事件时，应立即书面通知债券受托管理人，同时附带发行人高级管理人员（本协议中发行人的高级管理人员指发行人的总经理、副总经理、董事会秘书或财务负责人中的任何一位）就该等违约事件签署的证明文件，详细说明违约事件的情形，并说明拟采取的建议措施。

　１４、发行人依法公布年度报告后的１４日内，应向受托管理人提供发行人高级管理人员签署的证明文件，说明经合理调查，就其所知，尚未发生任何本协议第４．１款所述的违约事件或潜在的违约事件，如果发生上述事件则应详细说明。发行人高级管理人员须每年向债券受托管理人提供书面函件，确认发行人在所有重大方面已遵守本协议项下的各项承诺和义务。

　１５、发行人应促使担保人在不违反适用法律规定的保密义务的前提下，在必要的范围内及时向债券受托管理人提供担保人的经营情况、财务状况及可能影响担保人履行本次债券担保合同项下担保责任的重大亏损、损失、合并、分立、托管、重组、改制、破产、诉讼、仲裁和行政处罚等信息和资料。

　（三）受托管理人的权利、职责和义务

　１、受托管理人有权依据本协议的规定获得受托管理报酬；

　２、受托管理人应持续关注发行人和保证人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的事宜时，根据《会议规则》的规定召集债券持有人会议；

　３、受托管理人应作为本次债券全体债券持有人的代理人，为全体债券持有人的利益，勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务及其他相关事务；

　４、发行人不能偿还债务时，受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参与发行人重整、和解、重组或者破产的法律程序；

　５、预计公司不能偿还债务时，要求公司追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施；

　６、受托管理人无论在何种情况下与发行人签署涉及放弃债券持有人实质性利益的合同、会议纪要、备忘录等任何法律文件，均必须事先取得债券持有人会议的授权和同意；

　７、受托管理人应按照本协议、《会议规则》的规定召集和主持债券持有人会议，并履行《会议规则》项下受托管理人的职责和义务；

　８、受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人及债券持有人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，督促全体债券持有人遵守债券持有人会议决议，督促发行人遵守由其书面向债券持有人会议提交议案的债券持有人会议的有关决议；

　９、受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事，除正常经营行为与债券持有人之间发生、存在的利益冲突外，不得与债券持有人存在利益冲突，不得利用作为受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方谋取利益；

　１０、受托管理人应按照中国证监会的有关规定及本协议的规定向债券持有人出具债券受托管理事务报告；

　１１、受托管理人发生变更的，受托管理人应该按本协议的规定向新受托管理人移交工作及有关文件档案；

　１２、受托管理人不得将其在本协议项下的职责和义务委托给第三方履行；

　１３、受托管理人应制订债券受托管理业务内部操作规则，规定受托管理人行使权利、履行义务的方式、程序；

　１４、受托管理人应指派专人负责对发行人涉及债券持有人权益的行为进行监督，主要是在本次债券存续期间对发行人发行本次债券所募集资金的使用进行监督；

　１５、债券受托管理人在得知违约事件发生后应根据勤勉尽责的要求尽快以在监管部门指定的信息披露媒体发布公告的方式通知各债券持有人。

　１６、受托管理人应遵守本协议、本次债券募集说明书以及中国证监会规定的受托管理人应当履行的其他义务。

　（四）受托管理事务报告

　１、受托管理事务报告包括年度报告和临时报告。

　２、受托管理人应该在发行人公布年度报告之日起１个月内出具债券受托管理事务报告年度报告，年度报告应包括下列内容：

　（１）发行人的基本情况包括其经营状况、资产状况；

　（２）发行人募集资金使用情况；

　（３）债券持有人会议召开的情况；

　（４）本次债券本息偿付情况；

　（５）本次债券跟踪评级情况；

　（６）发行人证券事务代表的变动情况；

　（７）受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。

　３、以下情况发生，受托管理人应当以公告方式向全体债券持有人出具受托管理事务临时报告：

　（１）发行人未按本次债券募集说明书的规定及发行人与登记托管机构的约定将到期的本次债券利息和／或本金划入登记托管机构指定的账户时，受托管理人应在该情形出现之日起的两个工作日内如实报告债券持有人；

　（２）发行人出现《会议规则》第六条规定的情形时，受托管理人应当及时书面提示发行人，报告债券持有人，并依法召集债券持有人会议；

　（３）出现对债券持有人利益有重大实质性影响的其他情形。

　４、在本次债券存续期间，受托管理人应将债券受托管理事务报告等持续信息披露文件及时以公告方式告知债券持有人，并在中国证监会指定网站上公布。

　（五）变更债券受托管理人的条件和程序

　１、更换。发行人或单独或合并持有本次未偿还债券本金总额１０％以上的债券持有人可以提议更换债券受托管理人，债券受托管理人应自前述提议提出之日按勤勉尽责的要求尽快召开债券持有人会议，变更受托管理人的决议须经代表本次未偿还债券５０％以上表决权的债券持有人和／或代理人同意方能形成有效决议。债券受托管理人的更换必须经债券持有人会议批准且新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后方可生效。

　２、辞职。债券受托管理人可在任何时间辞去聘任，但应至少提前 ９０天书面通知发行人，同时，债券受托管理人的辞职必须经债券持有人会议批准且只有在新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后，其辞职方可生效。发行人应在接到债券受托管理人根据本款提交的辞职通知之日起９０日内尽最大努力聘任新的债券受托管理人。如果在上述９０日期间届满前的第１０日，仍未聘任新的债券受托管理人，则债券受托管理人有权自行聘任中国境内任何声誉良好、有效存续并具有担任债券受托管理人资格和能力的证券公司作为其继任者。该聘任应经债券持有人会议批准。新的债券受托管理人聘任后，发行人应立即通知债券持有人。

　３、自动终止。若发生下述任何一种情形，则对债券受托管理人的聘任应立即终止：债券受托管理人丧失行为能力；债券受托管理人被宣告破产或资不抵债；债券受托管理人主动提出破产申请；债券受托管理人同意任命接管人、管理人或其他类似官员接管其全部或大部分财产；债券受托管理人书面承认其无法偿付到期债务或停止偿付到期债务；有权机关对债券受托管理人的停业或解散做出决议或命令；有权机关对债券受托管理人全部或大部分财产任命接管人、管理人或其他类似官员；法院根据相关破产法律裁定批准由债券受托管理人提出或针对其提出的破产申请；有权机关为重整或清算之目的掌管或控制债券受托管理人或其财产或业务。如对债券受托管理人的聘任根据本款的规定被终止，发行人应立即指定一个替代债券受托管理人，并通知债券持有人。

　４、如果债券受托管理人被更换、辞职或其聘任自动终止，则在被更换、辞职或聘任自动终止生效的之日起原受托管理人在本协议中的权利和义务终止，本协议约定的受托管理人的权利和义务由新任受托管理人享有和承担。原受托管理人应与被更换、辞职或聘任自动终止生效的当日向新的债券受托管理人送交其根据本协议保存的与本次债券有关的文档。

　第十节 债券持有人会议规则的有关情况

　为保证本期公司债券持有人的合法权益，发行人根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》的有关规定，制定了债券持有人会议规则。债券持有人会议规则的详细内容请参见发行人已对外公开披露的本次债券募集说明书和《宏润建设集团股份有限公司２００９年公司债券债券持有人会议规则》。

　债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意并接受本公司制定的债券持有人会议规则，受债券持有人会议规则之约束。债券持有人会议的有效决议对决议生效之日登记在册的全体债券持有人（包括所有未参加会议或明示反对意见的债券持有人）具有同等的效力和约束力。债券持有人单独行使债权及担保权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。

　第十一节 募集资金运用

　本次发行公司债券所募集的资金在扣除发行费用后，募集资金中的２亿元将用于偿还银行借款，剩余募集资金将用于补充公司流动资金。

　（一）偿还银行借款

　公司拟将本期债券募集资金中的２亿元用于偿还公司的银行借款。该等资金使用计划将有利于调整并优化公司负债结构，适当增加中长期债务，有利于降低资产负债的流动性风险。

　（二）补充公司流动资金

　公司拟将本期债券募集资金中剩余的资金用于补充公司流动资金。

　十二、其他重要事项

　无

　第十三节 有关当事人

　（一）发行人

　名　称：宏润建设集团股份有限公司

　住　所：浙江省象山县丹城镇建设东路２６２号

　联系地址：上海市龙漕路２００弄２８号宏润大厦

　法定代表人：郑宏舫

　电　话：０２１－５４９７６００７

　传　真：０２１－５４９７６００８

　联系人：赵余夫、吴谷华

　（二）主承销商、上市推荐人、债券受托管理人

　名　称：海际大和证券有限责任公司

　住　所：上海市浦东新区富城路９９号震旦国际大厦１５楼

　联系地址：上海市浦东新区陆家嘴环路１０００号汇丰大厦４５楼

　法定代表人：郁忠民

　电　话：０２１－３８５８２０００

　传　真：０２１－６８５９８０３０

　联系人：计静波、于越冬、王晨、陆月

　（三）发行人律师事务所

　名　称：北京市德恒律师事务所

　住　所：北京市西城区金融大街１９号富凯大厦Ｂ座１２层

　法定代表人：王丽

　电　话：０１０－６６５７５８８８

　传　真：０１０－６５２３２１８１

　经办律师：徐建军、吴莲花

　（四）会计师事务所

　名　称：深圳南方民和会计师事务所有限责任公司

　住　所：深圳市深南中路２０７２号电子大厦８楼

　法定代表人：罗本金

　电话：０７５５－８３７８１８４７

　传真：０７５５－８３７８０１１９

　经办注册会计师：谢军、刘霄

　（五）担保人

　名　称：浙江宏润控股有限公司

　住　所：浙江省象山县丹城镇象山港路１１１１号

　联系地址：上海市龙漕路２００弄２８号宏润大厦

　法定代表人：郑恩辉

　电　话：０２１－６４０８１８８８－１０２５

　传　真：０２１－５４９７６００８

　联系人：傅珺

　（六）资信评级机构

　名　称：上海新世纪资信评估投资服务有限公司

　住　所：上海市汉口路 ３９８号华盛大厦 １４Ｆ

　法定代表人：潘洪萱

　电　话：０２１－６３５０１３４９

　传　真：０２１－６３５００８７２

　联系人：李斌、董慎、熊桦

　（七）申请上市的证券交易所

　名　称：深圳证券交易所

　住　所：深圳市深南东路５０４５号

　法定代表人：宋丽萍

　电　话：０７５５－８２０８３３３３

　传　真：０７５５－８２０８３１６４

　（八）公司债券登记机构

　名　称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　住　所：深圳市深南中路１０９３号中信大厦１８楼

　法定代表人：戴文华

　电 话：０７５５－２５９３８０００

　传 真：０７５５－２５９８８１２２

　第十四节 备查文件

　备查文件如下：

　（一）发行人最近３年的财务报告及审计报告；

　（二）海际大和证券有限责任公司出具的发行保荐书；

　（三）担保人出具的担保函；

　（四）北京市德恒律师事务所出具的法律意见书；

　（五）上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的资信评级报告；

　（六）中国证监会核准本次发行的文件；

　（七）债券受托管理协议；

　（八）债券持有人会议规则；

　（九）公司２００８年重大资产重组进入公司的资产的财务报告、资产评估报告和审计报告。

　投资者可至发行人、上市推荐人联系地址查阅备查文件。

　宏润建设集团股份有限公司

　海际大和证券有限责任公司

　２００９年１２月１０日

　保荐人（主承销商）：■海际大和证券有限责任公司

　住 所：上海市浦东新区富城路９９号震旦国际大厦１５楼

　证券简称：０９宏润债

　证券代码：１１２０１６

　发行总额：人民币５亿元

　上市时间：２００９年１２月１１日

　上市地：深圳证券交易所

　上市推荐机构：海际大和证券有限责任公司