第一节 重要声明与提示

　广东众生药业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　深圳证券交易所、其他政府机关对本公司Ａ股股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照《中小企业板块上市公司特别规定》和《中小企业板投资者权益保护指引》的要求修改公司章程，在章程中载明“（１）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；（２）不对公司章程中的前款规定作任何修改。”

　公司本次公开发行前的全体股东承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。

　同时作为公司董事、监事、高级管理人员的股东还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过百分之五十。

　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司招股说明书全文。

　第二节 股票上市情况

　一、公司股票发行上市审批情况

　本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》等国家有关法律、法规的规定，并按照深圳证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》（２００９年９月修订）而编制，旨在向投资者提供有关众生药业首次公开发行股票上市的基本情况。

　经中国证券监督管理委员会“证监许可［２００９］１１９５号”文核准，本公司首次公开发行人民币普通股股票２，０００万股。本次发行采用网下向配售对象询价配售（以下简称“网下发行”）与网上资金申购定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，其中网下配售４００万股，网上定价发行１，６００万股，发行价格为５５．００元/股。

　经深圳证券交易所《关于广东众生药业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上１７５号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“众生药业”，股票代码“００２３１７”，其中本次公开发行中网上定价发行的１，６００万股股票将于２００９年１２月１１日起上市交易。

　本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。

　二、公司股票上市相关信息

　１、上市地点：深圳证券交易所

　２、上市时间：２００９年１２月１１日

　３、股票简称：众生药业

　４、股票代码：００２３１７

　５、首次公开发行后总股本：８，０００万股

　６、首次公开发行股票增加的股份：２，０００万股

　７、发行前股东所持股份的流通限制及期限

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　８、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：

　公司本次公开发行前的全体股东承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。

　同时，作为公司董事、监事、高级管理人员的股东还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过百分之五十。

　９、本次上市股份的其他锁定安排：本次发行中配售对象参与网下配售获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定３个月。

　１０、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次发行中网上发行的１，６００万股股份无流通限制及锁定安排。

　１１、公司股份可上市交易日期

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　注：首次公开发行前已发行的各股东名称、持股数、占发行后比例详见本公告“７、发行前股东所持股份的流通限制及期限”。

　１２、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　１３、上市保荐机构：渤海证券股份有限公司

　第三节 发行人、股东和实际控制人情况

　一、发行人的基本情况

　１、中文名称：广东众生药业股份有限公司

　２、英文名称：ＧＵＡＮＧＤＯＮＧ ＺＨＯＮＧＳＨＥＮＧ ＰＨＡＲＭＡＣＥＵＴＩＣＡＬ ＣＯ．， ＬＴＤ．

　３、注册资本：６，０００万元

　４、法定代表人：张绍日

　５、住所：广东省东莞市石龙镇西湖工业区信息产业园

　６、经营范围：持《药品生产许可证》生产、销售：片剂，胶囊剂，颗粒剂，丸剂（水丸、浓缩丸），合剂，口服液，糖浆剂，酊剂，栓剂，软膏剂，乳膏剂（含激素类），溶液剂（口服、外用），滴鼻剂，滴眼剂。中药前处理及提取车间（口服制剂、外用制剂）。药品研究开发。

　７、主营业务：本公司主要从事药品的研发、生产与销售，在产品结构上以中成药为主导，化学药普药为基础，注重在心血管科、眼科、神经科、消化科等核心治疗领域的推广，主要产品有复方血栓通胶囊、众生丸、清热祛湿冲剂等。

　８、所属行业：Ｃ８１１０中药材及中成药加工业

　９、电话：０７６９－８６１８８１３０

　１０、传真：０７６９－８６１８８０８２

　１１、电子信箱：ｚｑｂ＠ｚｓｐｃｌ．ｃｏｍ

　１２、董事会秘书：肖艳

　二、发行人董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况

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　三、发行人控股股东及实际控制人情况

　本公司的控股股东及实际控制人均为自然人张绍日先生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号为４４２５２７１９５６０８０７××××，男，１９５６年８月出生，大专学历，ＥＭＢＡ医药管理专业，经济师职称。曾任广东省石龙华南制药厂副厂长，广东众生制药厂营销副总经理，东莞市华冠发展有限公司总经理，广东华南制药厂厂长；现任众生药业董事长、总经理，华南药业董事长、总经理，东莞市华弘贸易有限公司执行董事。本次发行后，张绍日先生持有本公司股份２，６１９万股，持股比例为３２．７４％。

　除发行人外，张绍日还持有东莞市华弘贸易有限公司１，７６６．１１３６万股，占４４．１５％。东莞市华弘贸易有限公司的基本情况如下：成立于２００１年１０月３０日，注册资本、实收资本为４，０００万元，住所为东莞市石龙镇工交第一工业区东莞市华弘贸易有限公司厂房１０号楼，法人代表为张绍日，经营范围包括：企业管理咨询，物业出租及管理，销售电脑、电器、五金、建筑材料、日用百货。截至２００８年１２月３１日，该公司总资产为６，２６６．０４万元，净资产为４，３８８．１３万元，２００８年度净利润为３８０．８２万元；截至２００９年６月３０日，该公司总资产为６，３０８．３７万元，净资产为４，４０８．７３万元，２００９年１－６月净利润为２０．６０万元（以上数据未经审计）。

　四、本次上市前公司股东情况

　公司本次发行结束后上市前的股东总数为３１，８９２人，其中前十名股东的具体情况如下：

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　第四节 股票发行情况

　公司本次股票上市前首次公开发行股票情况如下：

　１、发行数量：２，０００万股

　２、发行价格：５５．００元／股

　３、发行方式及认购情况：本次发行采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。本次发行中通过网下配售向股票配售对象配售的股票为４００万股，有效申购股数总量为５９，７４０万股，有效申购获得配售的比例为０．６６９５６８％，申购倍数为１４９．３５倍。本次网上定价发行１，６００万股，中签率为０．６１８４３５７６３４％，超额认购倍数为１６２倍。本次网上定价发行不存在余股，网下配售产生１１４股零股由主承销商包销。

　４、募集资金总额１１０，０００万元，较招股说明书中披露的项目投资总额超募７５，４２１．５４万元。深圳市鹏城会计师事务所有限公司已于２００９年１２月７日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具深鹏所验字［２００９］２０１号《验资报告》。

　５、发行费用总额：５３，６０３，６４２．９３元，明细如下：

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　每股发行费用为２．６８元。

　６、募集资金净额：１，０４６，３９６，３５７．０７元

　７、发行后每股净资产：１５．５３元／股（以公司截至２００９年６月３０日经审计的净资产值加本次募集资金净额按照发行后股本摊薄计算）

　８、发行后每股收益：０．８７元／股（以公司２００８年扣除非经常性损益后的净利润按照发行后股本摊薄计算）

　第五节 财务会计资料

　本上市公告书已披露未经审计的２００９年第三季度财务数据。２００８ 年年度及截至２００９年６月３０日的财务数据已经深圳市鹏城会计师事务所审计。敬请投资者注意。

　一、主要会计数据及财务指标

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　二、经营情况和财务状况的简要分析

　（一）经营业绩

　２００９年１－９月公司实现营业收入 ４０，９２０．４１万元，比去年同期３５，１１８．５１万元增加５，８０１．９０万元，增长１６．５２％。今年１－９月比去年同期增长的原因为复方血栓通胶囊、众生丸和清热祛湿冲剂三大主导品种的营业收入增长所致。２００９年１－９月三大主导产品营业收入２６，０７５．０５万元，比去年同期的２０，２６７．０２万元增长２８．６６％。

　２００９年１－９月公司实现净利润７，３５８．５２万元，比去年同期５，０３６．３０万元增加２，３２２．２２万元，增长４６．１１％，增长的原因为营业收入增长特别是三大主导产品的收入增长所致。

　２００９年１－９月公司扣除非经常性损益后的净利润为７，０４５．１２万元，比去年同期４，６８７．７６万元增加２，３５７．３６万元，增长５０．２９％，增长的原因为净利润增长所致。

　（二）财务状况和现金流量

　１、主要资产项目的变化

　报告期末公司货币资金余额为４，７５８．５５万元，比期初减少２０４．７９万元。

　报告期末公司应收账款净额为５，８１１．７４万元，比期初增加１，２２７．３１万元，增长２６．７７ ％，主要是因为 （１）营业收入比去年同期增长１６．５２％，应收账款相应增长；（２）由于省外执行的信用期限较省内长，而报告期省外收入的增长率远高于公司的整体增长率，导致应收账款相应增加。

　２、主要负债项目的变化

　报告期末公司应付账款余额为２，２２８．０４万元，比期初增加７５４．８０万元，增长５１．２３％。

　报告期末公司预收款项余额为１４２．５２万元，比期初增加２０．８８万元，增长１７．１７％。

　３、主要现金流量表项目的变化

　２００９年１－９月，公司经营活动产生的现金流量净额为７，５２３．５３万元，比去年同期增加２，３７４．７５万元，主要由于营业收入的增长导致销售商品、提供劳务收到的现金增加，同时公司以银行承兑汇票背书转让方式支付采购款增加，购买商品、接受劳务支付的现金比去年同期减少；２００９年１－９月，公司投资活动产生的现金流量净额为－２，０３３．１０万元，去年同期为－３，２４４．０２万元，主要是因为去年支付收购华南药业２５％股权１，１５６．５１万元、投资广东华南新药创制有限公司导致现金流出４００万元；２００９年１－９月，公司筹资活动产生的现金流量净额为－５，６９５．２２万元，去年同期为－４，０７２．８０万元，主要是本期偿还债务所支付的现金较去年同期增加所致。

　（三）除上述事项外，本报告期内公司无其他对财务数据和指标产生重大影响的重要事项。

　第六节 其他重要事项

　一、公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。

　二、本公司自２００９年１１月２３日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，除以上事项外，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：

　１、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本公告书刊登前，公司生产经营正常，主要业务发展目标进展状况正常。

　２、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司所处行业或市场无重大变化。

　３、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司原材料采购价格和产品销售价格无重大变化。

　４、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司未出现重大关联交易事项。

　５、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司没有其他重大投资活动。

　６、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司无重大资产（股权）收购、出售及置换行为。

　７、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司住所未发生变更。

　８、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有发生变化。

　９、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司未涉及任何重大诉讼、仲裁事项，亦无任何尚未了结或可能面临的重大诉讼或索赔要求。

　１０、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司未发生其他对外担保等或有事项。

　１１、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司财务状况和经营成果没有重大变化。

　１２、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司没有其他应披露而未披露之重大事项。

　第七节 上市保荐机构及其意见

　一、上市保荐机构情况

　上市保荐机构： 渤海证券股份有限公司

　法定代表人： 张志军

　住 所：天津市南开区宾水西道８号

　电 话： ０１０—８８０９２３８６

　传 真： ０１０—８８０９１９８０

　联 系 人：杨光煜、杜文翰、张运发、于宗利、周微、张大为、姜宁、韩堃

　二、上市保荐机构的推荐意见

　公司的上市保荐机构渤海证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）认为本公司首次公开发行的股票符合上市条件，并已向深圳证券交易所出具了《渤海证券股份有限公司关于广东众生药业股份有限公司股票上市保荐书》，保荐机构的保荐意见主要内容如下：

　广东众生药业股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。渤海证券愿意推荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

　附件：

　１、２００９年９月３０日资产负债表

　２、２００９年１－９月利润表

　３、２００９年７－９月利润表

　４、２００９年１－９月现金流量表

　广东众生药业股份有限公司

　２００９年１２月９日

　附件：

　资 产 负 债 表

　编制单位：广东众生药业股份有限公司

　单位：人民币元

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　公司法定代表人：张绍日 公司财务负责人：叶惠棠 会计机构负责人：龙春华

　利 润 表

　编制单位：广东众生药业股份有限公司

　单位：人民币元

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　公司法定代表人：张绍日 公司财务负责人：叶惠棠 会计机构负责人：龙春华

　利 润 表

　编制单位：广东众生药业股份有限公司

　单位：人民币元

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　公司法定代表人：张绍日 公司财务负责人：叶惠棠 会计机构负责人：龙春华

　现 金 流 量 表

　编制单位：广东众生药业股份有限公司

　单位：人民币元

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　公司法定代表人：张绍日 公司财务负责人：叶惠棠 会计机构负责人：龙春华

　保荐机构（主承销商）：