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　发行人声明

　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮资讯网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　投资者若对招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　第一节 重大事项提示

　１、本次发行前，公司总股本为７，７００万股，全部为自然人持股。本次拟发行不超过２，６００万流通股。按发行２，６００万股计算，发行后公司总股本为１０，３００万股，均为流通股。

　２、公司控股股东林国芳、陈国红夫妇分别承诺：自公司股票上市之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的股份。上述承诺期满后，其在本公司任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，且离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。

　３、担任公司董事、监事、高级管理人员的股东梅连清、明春、龙英妮、台建树、韦银瑞、胡振超承诺：自公司股票上市交易之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份。上述承诺期满后，其在本公司任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，且在离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。

　４、其他股东承诺：自公司股票上市之日起３６个月内不转让或者委托他人管理其所持有的本公司股份。

　５、本次募集资金拟投资的“国内市场连锁营销网络体系建设项目”完成后，公司将新增２０家直营旗舰店、１００家直营专卖店和６０家直营专柜。直营模式在渠道建设等方面的投资较大，对人员、管理和资金的要求较高，建成后运营管理难度有所加大、营业费用将大幅增加，并将占用一定的存货资金。若本公司在管理大规模直营店时，不能建立与之适应的管理体制、未能制订出一整套健全完善的运营制度并加以严格执行，公司未来销售规模的扩张和经营业绩的提高将会受到影响。

　６、本次募集资金拟投资的“龙华家纺生产基地二期建设项目”和“常熟富安娜公司家纺生产基地三期建设项目”是为“国内市场连锁营销网络体系建设项目”配套的产能扩张型项目，两项目达产后将新增产能２８０万件（套）。若“国内市场连锁营销网络体系建设项目”不能按照预期产生效益，且公司其他销售渠道不能有效消化上述两项目新增的产能，则上述两项目面临产能过剩的风险。

　７、根据２００９年１０月３０日召开的公司２００９年第二次临时股东大会决议，本次发行前的滚存利润由本次发行后的新老股东共同享有。

　第二节 本次发行概况

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　第三节 发行人基本情况

　一、发行人概况

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　二、发行人历史沿革及改制重组情况

　（一）发行人设立方式

　本公司是由富安娜有限公司整体变更设立的股份有限公司。

　２００６年１２月１６日，经富安娜有限公司临时股东会决议，富安娜有限公司整体变更为股份有限公司。根据深圳大华天诚会计师事务所深华（２００６）审字６１６号审计报告，富安娜有限公司以其２００６年９月３０日经审计的账面净资产９０，１５４，５５８．８５元，按１：０．７７６４的比例折合为７，０００万股，原富安娜有限公司的债权、债务和资产全部进入股份公司。深圳大华天诚会计师事务所出具深华（２００６）验字１０６号验资报告对本次整体变更的净资产折股进行验证。２００６年１２月２２日，本公司在深圳市工商行政管理局完成工商变更登记手续，并领取了注册号为４４０３０１１１２０１３３的企业法人营业执照。

　２００７年６月２０日，经本公司２００７年第一次临时股东大会决议，公司通过了《限制性股票激励计划》，同意公司以定向发行新股方式，向公司董事、监事、高级管理人员及主要业务骨干发行７００万限制性股票，发行价格为截止２００６年１２月３１日公司经审计的每股净资产１．４５元，全部以现金方式出资。本次发行后公司的注册资本增至７，７００万元。２００７年６月２２日，深圳大华天诚会计师事务所对本次增资进行了验证，并出具了深华验字［２００７］５８号的验资报告。本公司于２００７年６月２９日在深圳市工商行政管理局办理了变更登记手续。

　２００７年８月３１日，经本公司２００７年第二次临时股东大会决议，公司按照《限制性股票激励计划》的相关规定，向已辞职的股东张福军、王芳回购其所持有的限制性股票１２．３４万股，回购价格为每股１．４５元，回购资金从公司当期税后利润中提取。

　２００７年１０月３１日，经本公司２００７年第三次临时股东大会决议，公司按照《限制性股票激励计划》的相关规定，向已经辞职的股东张兵、楚一兵、胡超、汪颖、任程华、孙增义回购其所持有的限制性股票共计５０．８８万股，回购价格为每股１．４５元，回购资金将从公司当期税后利润中提取。

　２００７年１２月２６日，经本公司２００７年第四次临时股东大会决议，公司按照《限制性股票激励计划》的相关规定，向已辞职的丁为民、杨继勇及被辞退的卢海鹏三名股东回购其所持有的限制性股票８．８７万股，回购价格为每股１．４５元，回购资金将从公司当期税后利润中提取。同时，经本次临时股东大会决议，将历次已回购的公司股份７２．０９万股用于奖励符合激励条件的２２名骨干员工。

　２００８年３月２０日，经本公司２００８年第二次临时股东大会决议，同意终止《限制性股票激励计划》，并将１０９名激励对象持有的７００万限制性股票转换为同股数的公司普通股。同日，１０９名激励对象签署《确认函》，同意将其持有的公司限制性股票转换为同股数的公司普通股，转换完成后享有与公司其他普通股股东同等的权利和义务。

　终止《限制性股票激励计划》并将限制性股票转换为普通股后，公司股东、股份及股本均未发生变化。

　（二）发起人

　本公司的发起人为林国芳、陈国红、施建平、柯凡，其中林国芳、陈国红夫妇为主要发起人。各发行人均以其在富安娜有限公司所占注册资本比例，对应折为各自所占股份有限公司的股份比例。

　三、发行人股本情况

　（一）发行人本次发行前后股本情况

　本次发行前总股本７，７００万股，本次发行股份２，６００万股，本次发行股份占发行后总股本的２５．２４％。发行前后股本结构如下：

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　注：本表中，林国芳、陈国红、施建平、柯凡为发起人股东，其他股东为非发起人股东。

　本公司全部为自然人持股，没有国家股、国有法人股股东及外资股东。

　（二）各股东之间的关联关系

　本次发行前各股东间存在的关联关系如下：

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　四、发行人业务情况

　（一）发行人的主营业务及产品

　公司为一家中高端品牌家纺企业。

　自成立以来，公司一直致力于套件、被芯、枕芯等床上用品为主的中高端家纺产品的研发与设计、品牌塑造与市场推广、生产与销售渠道建设等业务，主营业务未曾发生变化。

　公司集先进的研发设计中心、现代化的生产基地、健全的销售服务体系和高效的物流配送体系于一体，具有强大综合实力。公司提出定位于中高端客户的“大家纺”概念，产品主要以套件、被芯、枕芯等床上用品为主，同时研发设计床垫、靠垫、帘幔、地毯以及浴室家纺用品等配套产品。

　（二）发行人生产经营模式

　本公司主要设计、开发、制造及销售床上用品为主的家纺产品，下图显示公司的整体业务模式与流程。

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　（三）发行人原材料供应情况

　公司产品的主要原材料为面料、填充材料、辅料、外购（半）成品，耗用能源主要为电力。原材料是公司成本构成的主要部分。

　（四）发行人所处行业竞争情况

　国内家纺行业的竞争主要集中在中低端产品的竞争。由于家用纺织品市场前景广阔，消费潜力巨大，致使许多传统纺织企业或民营资本逐步转型从事家用纺织品生产，造成了目前家纺行业中小型企业数量众多的现象。小企业过多直接导致行业竞争的无序，并且大量企业因为技术水平较低、缺乏自主创新能力，产品主要集中在低档次、低附加值家纺产品，市场竞争则主要依靠价格竞争。

　国内中高端家纺产品市场竞争相对宽松。从家纺产品的结构上看，中低档产品生产过剩，需求日益萎缩；而技术含量高、高附加值的中高档产品比重偏低，不能满足城市消费者在家纺文化和保健意识方面的需求。尤其是在中国最富裕的珠江三角洲、长江三角洲等地，中上等收入群体已开始占市场主导地位，而目前能够生产高技术含量、高附加值家用纺织品的大型家用纺织品企业明显偏少，因此这些品牌家纺企业在行业中则具备较强的整体竞争力。

　（五）市场地位及市场份额

　公司是国内知名的中高端品牌家纺产品生产和销售企业。在同行业中，本公司的研发设计能力、生产能力、产量、销量、销售网络、市场份额等方面均位居前列，是我国家用纺织品行业中的领先企业之一。

　公司品牌在家纺消费市场认知度较高，在主导产品——床上用品市场综合占有率多年位居行业前三位。２００７年，中国家用纺织品行业协会认定公司生产的床上用品连续三年（２００４－２００６）荣列国内床上用品市场综合占有率前三名、中国家用纺织品行业协会广东分会认定公司产品连续五年（２００２－２００６）荣列华南市场同类产品市场综合占有率第一名。

　（六）竞争优势

　公司自创立以来一直致力于以研发为出发点，以产品和服务为依托，以提升品牌价值为发展方向，形成了包括产品研发、网络拓展、质量管理在内的诸多竞争优势。相对国内同行业其他企业，本公司具有以下优势：

　１、鲜明的品牌定位

　公司鲜明地提出“艺术家纺”的品牌定位，将生活艺术作为床上用品设计的目标，以适应现代人对高品位生活的追求。公司的“艺术家纺”是一种极致追求，致力于把人们休憩中所体验的最高境界、最为美妙的情感传递给消费者。

　从市场销售情况看，“富安娜”为代表的公司品牌以其深厚的文化底蕴、良好的品牌形象获得顾客的极佳口碑，并带动公司产品综合毛利率从２００６年的３０．３６％上升到２００８年的４５．８５％。２００６年６月，公司以９．８３亿元的品牌价值荣登中国５００强品牌排行榜，成为家纺企业中为数不多的上榜者之一。

　２、清晰的市场定位、稳定的区域市场和目标消费群体

　将“艺术家纺”作为品牌内涵，明确公司产品价值定位，帮助公司摆脱产品层面的市场竞争，并在市场发展的长期战略上捷足先登。公司提出面向“中高端市场”的定位和多品牌战略，帮助公司赢得了家纺市场中较多的优质客户。

　根据区域经济发展不平衡的特点，公司提出将华南地区作为核心市场，华东地区作为重点市场、其他地区作为培育市场的区域发展策略。公司产品在华南市场连续五年荣列同类产品市场综合占有率第一名，该地区实现的销售收入占公司总收入一直在３０％以上，华南、华东两个区域市场的收入占公司总收入的５０％以上。

　公司将具有一定消费能力的中高端消费群体作为目标客户。公司的客户回头率较高，据本公司市场部门所做的客户调查，公司每年的客户中约３０％为二次或多次购买公司产品的顾客。

　３、直营与加盟渠道互补的销售模式、广泛且稳固的销售网络优势

　公司坚持直营渠道与加盟渠道互补的销售模式，在大城市由公司直接建立直营店（柜）。直营店（柜）的窗口作用和强大的执行力，帮助公司在主流城市树立良好的品牌形象，巩固品牌的号召力和影响力，并辐射周边地区，从而带动加盟店（柜）的发展。公司依靠“直营”与“加盟”并存的模式，一方面不断提升终端价值，带动盈利能力的增长；另一方面直营终端的不断扩张，帮助企业不断加强对终端的控制力。

　公司目前在全国已发展１，０００多家连锁专卖店和专柜，并建立起一套完善的加盟制度，聚集了一大批忠诚的加盟商。公司加盟专卖店（柜）的数量从２００６年初的４５２家发展到目前的８７２家，直营店（柜）从２００６年初的１５家发展到目前的３１６家。

　４、强大的研发、设计与技术优势

　作为床上用品行业首批获得“中国名牌”称号的企业之一，公司从创业初期便把产品创新作为企业立身之本。公司重视产品的自主原创设计，试图将民族文化和国际时尚有机结合起来，设计出具有鲜明特征的产品，因此，公司在产品的设计和研发方面投入大量人力和物力。

　通过大力引进和内部培养，公司组建了一支在国内床上用品行业最强大的研发设计团队，每年推出新款花型达１００多种、新产品４００多款，现拥有各类花型和款式３，０００多种、产品５，０００多款，能给予消费者最丰富的选择。公司多次在国内外家用纺织品设计大赛上获得“金榜奖”、“优质产品金奖”。

　公司广泛借鉴国际先进设计理念，聘请国外顶级设计师指导开发，产品呈现大气、华丽的风格，同时也会融入中国的文化元素，贯通中西精髓。公司研发部门每年远赴国外培训学习，不断地强化公司的研发力量。

　公司在国内首家采用现代平网印染技术，运用精度最高的平网印花设备完成平网印花，通过电磁调控大大提高对花精度。公司的平网印花系列产品是国内唯一将该技术运用于床品行业的产品，其花纹细腻，色彩亮泽，图案自然流畅。平网印花系列产品工艺难度大，难以复制和模仿。

　５、管理与内部控制优势

　在十多年的经营发展中，公司在研发管理、品牌管理、采购管理、生产管理、存货与物流管理、渠道管理、资金管理、会计核算、投融资管理方面形成了一整套完整的管理制度，尤其是对于连锁经营业最为重要的品牌、渠道、存货和现金管理方面，在各内控环节，均积累了丰富的经验，并形成了一套行之有效的内控体系。

　报告期内，随着公司规模的扩大、直营店（柜）的扩张，公司的存货和各终端店（柜）的铺货量不断增加，但公司主导产品的产销率一直保持在８０％以上，未出现积压等情况；公司的直营专卖店的营业收入实行当日结算、次日十时前存入指定银行、收支两条线的管理模式，未出现舞弊情况。

　五、与公司业务相关的主要资产权属

　公司独立拥有套件、被芯、枕芯等床上用品为主的家纺产品生产所需的厂房、设备以及相关的无形资产。

　本公司及常熟富安娜公司目前共使用４宗土地，其中１宗土地位于深圳市境内、另３宗土地位于常熟市境内，面积总计１７７，６６８．４０平方米，该等土地使用权全部为本公司或常熟富安娜公司以出让方式取得，均拥有合法的国有土地使用权。

　公司及常熟富安娜公司已取得房屋所有权证的房产共３宗，公司已建设竣工完毕正在申请所有权证的房产共２宗，公司已开工建设但尚未竣工的房产１宗，已办理房产证的３宗房产总计建筑面积为２８，０２０．７５平方米。

　公司目前正在使用的商标３７件，其中３０件已取得注册商标证书，７件正在申请但未取得注册商标证书。

　公司目前拥有７件外观设计专利和１件实用新型专利，拥有１２１件著作权，均为用于公司产品花型的美术作品。

　本公司已按照《商业特许经营管理条例》的要求进行了商业特许经营活动有关的备案登记申报，并于２００８年３月１３日完成备案登记，备案登记号为０４４０３０１６００８００００６。

　六、同业竞争和关联交易

　（一）同业竞争的情况

　本公司实际控制人及其控制的企业不从事与本公司相同或相近的业务，与本公司不存在同业竞争。

　（二）关联交易情况

　１、经常性的关联交易

　关联采购

　报告期内本公司向关联方深圳市振雄印刷有限公司采购包装材料，采购金额分别为５７８．９４万元、７６４．８７万元、８５０．５９万元和５５１．８４万元，占同期原材料采购的比例均不超过５％。

　近一年一期本公司向关联方深圳市童安娜儿童床上用品有限公司委托加工少量套件的业务行为，交易金额分别为７．１６万元和４．１９万元

　关联采购的定价以市场价格为准。

　关联销售

　在２００７年７月１日以前，本公司与主要发起人林国芳、陈国红夫妇投资设立的２１家个体工商户、１２家国内销售公司、１家香港贸易公司在产品销售业务上存在关联销售关系，２００６年和２００７年的关联销售金额分别为６，６０３．４８万元和３，０６４．４１万元，占同期公司销售收入的比例分别为１５．８８％和５．３０％。自２００７年７月１日起，公司与关联方之间不存在关联销售。

　公司与国内关联方销售为一种委托代销关系，其价格与向一般加盟商出售商品的售价相同，价格公允。公司通过富安娜国际（香港）有限公司出口产品的定价以公司与境外客户之间的订单价格为准，该公司未向本公司收取其他费用。

　为减少关联交易和避免同业竞争，上述２１家个体工商户、１２家国内销售公司已于２００７年７月１日前陆续停止营业并开始办理工商注销工作，目前工商注销工作已全部完成。２１家个体工商户、１２家国内销售公司的业务已经由富安娜营销公司在各地新设的１５家销售公司承接。

　林国芳、陈国红夫妇于２００７年５月２２日分别将其持有的富安娜香港公司股份全部转让给第三人，其不再参与其经营管理，该公司亦不再与本公司发生业务往来。

　２、偶发性的关联交易

　向关联方借款

　２００６年４月２９日，常熟富安娜公司向控股股东林国芳亲属彭纪借款５００万元，该借款已于２００７年偿还。

　关联方为本公司借款提供担保、反担保

　报告期内，控股股东林国芳、陈国红以其自有财产为公司向银行贷款提供担保、反担保共１２笔次。

　受让关联方的少数股权

　为进一步理顺管理架构，近三年内本公司和富安娜营销公司及其子公司作为受让方，向关联方收购了富安娜营销公司、常熟富安娜公司、家纺科技公司及各地销售子公司少数股权共计１１笔，累计交易金额为４５７．１０万元。收购完成后，所有子公司转变为公司全资子公司。

　转让房产

　经富安娜有限公司２００６年１１月２０日董事会决议，富安娜有限公司将公司由于厂房搬迁形成的部分闲置员工宿舍以８３７．１５万元转让给公司股东林国芳、陈国红，房产转让的价格参考了深圳中资华资产评估事务所对上述房产所作的中资华评报字（２００６）第０４号《关于深圳市富安娜家饰用品有限公司委估房产的资产评估报告书》，评估方法采用现行市价法。上述交易手续已办理完成，有关价款已于２００７年１月支付。

　注册商标转让与无偿许可使用

　２００８年１月２３日，富和乐投资公司向本公司无偿转让其拥有的“ＶＥＲＳＡＩ”注册商标，在办理完转让手续前，无偿许可本公司使用该商标。该商标转让手续已于２００８年７月１４日办理完毕。

　３、关联方资金往来

　本公司不存在控股股东和实际控制人占用公司资金的情形。报告期内，本公司与各关联方之间的往来款基于正常业务关系、差旅借支报销或其他交易形成。２００６年年末“其他应收款”中应收控股股东林国芳、陈国红款项基于２００６年１１月发生的转让房产交易，该交易的相关手续于２００７年１月办理完毕，相关款项于同月结清。

　４、本公司独立董事对关联交易的核查意见

　公司独立董事认为，公司报告期内的关联交易已依据交易发生时的有关法律、法规及当时《公司章程》和相关制度的规定，履行了必要的合同审批程序，关联交易价格合理，未损害本公司及本公司其他股东的利益。

　七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

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　八、控股股东及实际控制人

　本公司控股股东及实际控制人为林国芳、陈国红夫妇，其简历参见上表。

　九、简要财务会计信息

　（一）合并资产负债表

　单位：元

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　（二）合并利润表

　单位：元

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　（三）合并现金流量表单位：元

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　（四）财务指标

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　(下转A11版)