（上接第A08版）

　本公司收购沈车公司前，北车集团委托本公司对沈车公司的销售计划进行统一安排。

　综上，除沈车公司经营的货车新造、修理业务外，本公司与控股股东北车集团不存在同业竞争。

　（二）关联交易

　１．最近三年及一期主要的经常性关联交易：

　（１）向关联方销售商品

　单位：千元

　■

　（２）向关联方购买材料

　单位：千元

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　（３）担保

　单位：千元

　■

　（４）借款及利息支出

　单位：千元

　■

　（５）本公司与关键管理人员之间的交易

　单位：千元

　■

　２．最近三年及一期主要经常性关联交易对公司财务状况及经营成果的影响

　单位：千元

　■

　上述经常性关联交易占本公司营业收入或营业成本的比例较低，对本公司的财务状况及经营成果影响较小。

　２００９年上半年和２００８年度，本公司向关联方购买材料成本占营业成本的比例较以往年度增加较多，是由于发展高速动车组、大功率内燃、电力机车、高速重载货车的需要，本公司向合营、联营企业采购的相关配套零部件金额增长所致。

　２００８年，本公司向关联方销售商品收入占营业收入的比例较以往年度增加较多，是由于随着本公司业务规模的扩大，本公司销售给存续企业以进行初级铸锻件加工的原材料增加。

　３．本公司成立以来的主要偶发性关联交易

　（１）房产租赁

　２００８年９月２３日，本公司与北车集团签订了《房产租赁协议》，北车集团依据该协议的约定将位于丰台区芳城园一区１５号楼，建筑面积１０，１９７平方米的房产（《房屋所有权证》证号为京房权证丰国字第０３２９９１号）出租给本公司。租赁期限为３年，协议生效之日起第一年的具体租金金额为８，３２５，８５０．５０元。

　（２）本公司收购北车集团所持北车集团租赁公司１００％股权

　２００９年１月１４日，本公司召开第一届董事会第七次会议，审议通过收购北车集团所持北车集团租赁公司１００％股权事宜，拟收购股权的价值已经中资资产评估有限公司出具《中国北车集团租赁有限责任公司股权转让项目资产评估报告书》（中资评报字［２００９］第０１３号）予以评估，评估价值为３０，１５５．４２万元。２００９年３月２６日，本公司已通过进场交易的方式取得北车集团租赁公司１００％股权，相应股东变更的工商变更登记已办理完毕。北车集团租赁公司现已更名为北车投资租赁有限公司。

　（３）北车集团通过银行向本公司发放委托贷款

　２００９年１月１４日，本公司召开第一届董事会第七次会议，审议通过向北车集团申请委托贷款的议案。

　２００９年２月３日，北车集团根据其与本公司、中信银行股份有限公司签订的《现金管理委托贷款协议书》（２００８信银营委贷字第３１８６号），委托中信银行股份有限公司向本公司发放贷款３亿元，贷款利率为３．３３％，贷款期限为２００９年２月３日至２０１０年２月３日。

　２００９年４月２２日，北车集团根据其与本公司、中信银行股份有限公司签订的《现金管理委托贷款协议书》（２００８信银营委贷字第３１８６号），委托中信银行股份有限公司向本公司发放贷款１亿元，贷款利率为３．３３％，贷款期限为２００９年４月２２日至２０１０年４月２２日。

　（４）本公司向北车集团购买土地使用权和房产

　２００９年１月１４日，本公司召开第一届董事会第七次会议，审议通过下属全资子公司齐齐哈尔装备公司的控股子公司牡丹江金缘钩缓制造有限责任公司拟购买控股股东北车集团下属全资子公司牡丹江厂占有、使用的土地使用权及地上建筑物的议案。２００９年３月５日，牡丹江金缘钩缓制造有限责任公司与牡丹江厂就上述事项签署了相关协议，协议约定牡丹江金缘钩缓制造有限责任公司拟购买位于黑龙江省牡丹江市阳明区机车路５５号的面积约为４７万平方米的土地使用权及地上建筑物，前述土地使用权及地上建筑物的面积、价值以实际测量、评估结果为准，并按照相关管理部门规定的程序办理相关手续，目前相关手续正在办理过程中。

　４．独立董事对关联交易的意见

　本公司独立董事对关联交易履行的程序合法性及交易价格的公允性发表了如下意见：公司的关联交易是基于普通的商业交易条件及有关协议的基础上进行的，程序符合《公司章程》的规定，交易价格公允，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。

　七、董事、监事和高级管理人员

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　根据《公司章程》，本公司董事、监事任期为３年，任期届满可连续连任。

　截至本招股意向书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属均不存在直接或间接持有本公司股份的情况；本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均未持有任何与本公司存在利益冲突的对外投资。

　２００８年度本公司董事、监事、高级管理人员薪酬的情况如下：

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　八、发行人控股股东的简要情况

　北车集团为本公司的主发起人，目前持有本公司５，２９１，２２８，０７０股股份，占总股本的９１．２３％，为本公司的控股股东。

　北车集团是根据国务院发布的《国务院关于组建中国北方机车车辆工业集团公司有关问题的批复》（国函［２００２］１８号），在原中国铁路机车车辆工业总公司所属部分企事业单位的基础上组建的大型国有企业集团。北车集团成立于２００２年７月１日，注册资金为８，１６４，７２７，０００元。本公司成立后，北车集团主要业务为股权管理和资产管理。

　九、财务会计信息及管理层讨论分析

　（一）财务报表

　１．合并资产负债表

　单位：千元

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　２．合并利润表

　单位：千元

　■

　３．合并现金流量表

　单位：千元

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　（二）非经常性损益及扣除非经常性损益后的净利润

　２００９年上半年度、２００８年度、２００７年度和２００６年度，本公司的非经常性损益影响净额分别为１０２，２０８千元、２０１，３４２千元、２６７，０５５千元和１１，３５１千元；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为２８２，９４６千元、９３７，８２４千元、４８１，０１０千元和１１９，５５０千元，基本与本公司的收入规模和利润水平呈同比上升态势。

　（三）主要财务指标

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　每股收益及净资产收益率：

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　本公司于２００８年６月２６日正式成立，因此２００６年度及２００７年度无年末股份总数，每股收益计算不适用。

　（四）管理层讨论与分析

　１．财务状况分析

　截至２００９年６月３０日和２００８年１２月３１日，本公司的资产总计分别为４５，５８８，７９３千元和４１，３４８，５６５千元，流动资产占资产总计的比例分别为６１．３２％和５８．９７％，本公司的资产结构呈现流动资产比例较高、非流动资产比例较低的特点，这主要与轨道交通装备制造业在经营过程中产品生产周期较长有关。截至２００９年６月３０日和２００８年１２月３１日，本公司的负债合计分别为３８，３３８，８８９千元和３４，０２９，７２３千元，主要由短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、其他应付款、其他流动负债、长期借款和应付职工薪酬等构成。与较高的流动资产比例相对应，本公司的负债结构也呈现高流动负债比例的特点。截至２００９年６月３０日和２００８年１２月３１日，本公司的流动负债占负债总计的比例分别为８９．５７％和８３．４０％。

　本公司依据稳健经营的原则，按照自身行业的特点与业务经营模式的实际情况，制定了合理的资产减值准备计提政策。本公司对各类资产的减值情况进行了审慎核查，并计提了充分的减值准备。

　此外，本公司具有良好的银行资信状况，截至２００９年６月３０日，本公司拥有多家银行的综合授信额度，总额共计３９７亿元，可以充分满足本公司的经营及偿债需要。

　２．盈利能力分析

　随着近几年我国轨道交通装备市场的蓬勃发展，本公司的业务量不断扩大。２００９年上半年实现营业收入１４，８２９，４６３千元；２００８年度实现营业收入３４，７１０，７２０千元，较２００７年度增长３１．６２％；２００７年度实现营业收入２６，３７１，２０５千元，较２００６年度增长２５．６９％。随着收入的增长，本公司的盈利能力稳中有升。２００９年上半年实现净利润４２０，４４０千元；２００８年度实现净利润１，２７４，５７８千元，较２００７年度增长４０．２９％；２００７年度本公司实现净利润９０８，５０６千元，较２００６年度增长２０４．７０％。从归属于母公司股东的净利润角度来看，２００９年上半年实现净利润３８３，７５０千元；２００８年度实现净利润１，１３０，７４１千元，较２００７年度增长５２．３４％；２００７年度实现净利润７４２，２７０千元，较２００６年度大幅增长４６３．８０％。

　２００６年至２００８年，本公司的营业收入、净利润和归属于母公司股东的净利润都呈现持续、快速增长的态势，主要原因与近年来铁路运输快速发展、城市化进程不断推进从而带动轨道交通装备制造业持续扩张有着密切联系。２００８年度和２００７年度实现的净利润相对较高，主要得益于本公司经营规模的迅速扩张和产品技术升级换代的逐步完成，导致营业收入大幅增长和净利润的大幅增加。尽管２００９年上半年本公司的部分ＣＲＨ系列动车组合同和城轨地铁合同尚在履行期间、产品正处于生产过程中，还未到交付客户结转收入的阶段，但是本公司２００９年上半年的营业收入、净利润和归属于母公司股东的净利润仍分别同比增长１８．０８％、２９．６３％和４３．５２％。随着上述合同履行完毕、产品交付客户使用，本公司２００９年的营业收入、净利润和归属于母公司的净利润将继续保持增长的趋势。

　３．现金流状况分析

　２００９年上半年度和２００８年度，本公司经营活动产生的现金流量净额分别为３，４９６，２１５千元和３，７２８，３１９千元。经营活动产生的现金流入主要来自销售产品和提供服务收到的现金，其占经营活动现金流入的比例在２００９年上半年和２００８年分别为９８．６８％和９８．７５％。经营活动产生的现金流出主要为购买商品和接受劳务所支付的现金，其占经营活动现金流出的比例在２００９年上半年和２００８年分别为８３．２２％和８０．２７％。

　２００９年上半年度和２００８年度，本公司投资活动产生的现金流量净额分别为－１，２７２，５８０千元和－２，０９９，４０１千元。投资活动产生的现金流出主要用于购买设备、建造厂房等资本性支出。２００９年上半年和２００８年，投资活动产生的现金流量净额为负值，主要原因是本公司正处于快速发展时期，为了满足轨道交通装备制造业的快速增长和市场需求，本公司加大资本开支，扩大生产规模，导致投资活动的现金流支出呈上升趋势。

　２００９年上半年度和２００８年度，本公司筹资活动产生的现金流量净额分别为－１，７９７，７０６千元和－２，７４１，３６２千元。２００９年上半年和２００８年，筹资活动产生的现金流量净额为负值，主要是由于本公司在本期间收到大量预收款项，同时于期末应收账款回款较多，因此本公司偿还了部分银行借款所致。

　（五）股利分配政策

　１．股利分配政策

　根据《公司法》及《公司章程》，本公司股利分配方案由董事会制订，并须经出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过。股东大会对股利分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　本公司的利润分配政策为：在本公司有可供股东分配的利润时，本公司应本着重视股东合理投资回报、同时兼顾公司合理资金需求的原则，实施积极的利润分配办法。根据《公司法》及《公司章程》，本公司的所有股东按照股东持有的股份比例分配。

　２．本公司实际股利分配情况

　按照财政部颁发的《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》（财企［２００２］３１３号），根据北车集团与本公司签署的《重组协议》的约定，并根据本公司２００８年第一次临时股东大会决议，本公司设立的资产评估基准日（２００７年１２月３１日）到本公司设立日（２００８年６月２６日）之间因盈利而增加的净资产（按合并报表口径）归北车集团所有。根据本公司发起人前进投资、诚通集团和华融公司出具的确认函，并根据本公司２００８年第一次临时股东大会决议，自本公司成立次日（２００８年６月２７日）起至２００８年６月３０日止期间所产生的净利润（按合并报表口径）归北车集团享有。本公司已聘请毕马威华振会计师事务所对本公司２００８年１月１日至２００８年６月３０日期间的财务报告进行审计，根据审计结果确定本公司就上述安排需向北车集团返还的款项为２６７，３８２千元。该款项已于２００８年１２月１７日支付完毕。

　按照财政部的相关规定，本公司以母公司个别财务报表实现的净利润作为利润分配的基础。自２００８年７月１日至２００８年１２月３１日，本公司实现净利润３０８，１７３千元（按本公司母公司个别财务报表口径）。经第一届董事会第八次会议及２００８年年度股东大会审议通过，在计提１０％法定公积金和１０％任意公积金后，本公司可供股东分配的累计未分配利润２４６，５３９千元全部分配给本公司股东。本公司已将上述股利支付完毕。

　３．本公司本次发行后的股利分配政策

　本公司完成本次发行后将按照《公司法》和《公司章程》的规定进行股利分配。本公司的股利分配必须兼顾投资者、经营者和职工的利益，重视对投资者的合理投资回报，在增强企业发展能力的基础上，采取现金或本公司确定的其他合法方式进行股利分配。涉及股利分配事宜，须经本公司董事会审议通过，并经本公司股东大会批准。本公司的股利分配可能受多种因素影响，包括本公司的财务状况、经营业绩、现金流量、本公司的子公司向本公司分配现金股利、经营前景以及本公司董事认为重要的其他因素。

　本公司完成本次发行后，本公司的股利仅可从可供股东分配的利润中进行分配，该可供股东分配的利润以经审计的数额为准。

　在任何年度未作分配的可供股东分配的利润将予以保留，并可用于以后年度的股利分配。根据公司的财务状况，在符合《公司法》、《公司章程》及上述股利分配政策，并且未出现任何减少可供分配利润的情况下，本公司对２００９年度、２０１０年度和２０１１年度实现的利润进行分配时，以现金方式向股东累计分配的利润原则上不少于此三年实现的年均可分配利润的３０％。另外，未来的股利分配可能会受到相关法律法规以及本公司可能订立的融资协议所限。

　本公司股东大会对利润分配方案做出决议后，本公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　４．本次发行完成前滚存利润的分配安排

　本公司２００８年年度股东大会批准了关于本次发行完成前滚存未分配利润的分配方案。根据该次股东大会决议，自２００９年１月１日至本次发行完成前的滚存未分配利润由发行后的新老股东按持股比例共享。

　（六）发行人控股子公司或纳入发行人合并会计报表的其他企业的基本情况

　１．控股子公司基本情况

　截至本招股意向书签署日，本公司有２３家控股子公司，其中２０家为全资子公司，基本情况如下：

　（１）齐齐哈尔装备公司

　成立时间：２００７年７月６日

　注册资本：８４，５７９．６３万元

　实收资本：８４，５７９．６３万元

　注册地：黑龙江省齐齐哈尔市

　主营业务：内燃铁路起重机（Ａ级）制造；铁路运输装备及配件制造、修理；机械设备制造安装；零部件加工等

　股权结构：本公司持有该公司１００％的股权

　该公司的主要资产为从齐车公司无偿划转而来。经毕马威华振会计师事务所审计，截至２００８年１２月３１日，齐齐哈尔装备公司的总资产为３，９２０，７５２千元，净资产为１，００５，９２４千元，２００８年度净利润为２８２，８４０千元。截至２００９年６月３０日，齐齐哈尔装备公司未经审计的总资产为３，９４７，９３０千元，净资产为１，０９０，６３０千元，２００９年上半年度净利润为６７，８０６千元。

　（２）哈尔滨装备公司

　成立时间：２００７年７月９日

　注册资本：３２，６５６．４万元

　实收资本：３２，６５６．４万元

　注册地：黑龙江省哈尔滨市

　主营业务：铁路运输设备制造、修理、金属制品加工（国家限定的除外）等

　股权结构：本公司持有该公司１００％的股权

　该公司的主要资产为从哈车公司无偿划转而来。经毕马威华振会计师事务所审计，截至２００８年１２月３１日，哈尔滨装备公司的总资产为９９９，２０８千元，净资产为２３７，９５５千元，２００８年度净利润为１９，４３９千元。截至２００９年６月３０日，哈尔滨装备公司未经审计的总资产为１，０９７，９４８千元，净资产为２３６，１６４千元，２００９年上半年度净利润为－１，７９１千元。

　（３）长客装备公司

　成立时间：２００７年７月９日

　注册资本：４０，９３２．９７万元

　实收资本：４０，９３２．９７万元

　注册地：吉林省长春市

　主营业务：轨道车辆修理、翻新、加装改造及组装、工矿有轨专用车辆制造及修理、轨道机车车辆配件制造及修理、非标设备及机械配件、工模具制造及修理等

　股权结构：本公司持有该公司１００％的股权

　该公司的主要资产为从长机辆及长客厂无偿划转而来。经毕马威华振会计师事务所审计，截至２００８年１２月３１日，长客装备公司的总资产为２，２５７，４１２千元，净资产为４４３，３３９千元，２００８年度净利润为－６，８８１千元。截至２００９年６月３０日，长客装备公司未经审计的总资产为２，３７５，０２１千元，净资产为４３４，００２千元，２００９年上半年度净利润为２８千元。

　（４）大连机辆公司

　成立时间：１９０１年１２月３１日

　注册资本：９２，４３１．５３万元

　实收资本：９２，４３１．５３万元

　注册地：辽宁省大连市

　主营业务：机车车辆及配件制造、修理及技术咨询服务、起重机械设备安装、维修、货运、铸造、锻造、热处理、机械铆焊加工、气体制造等

　股权结构：本公司持有该公司１００％的股权

　经毕马威华振会计师事务所审计，截至２００８年１２月３１日，大连机辆公司的总资产为６，２７０，７９３千元，净资产为１，０８４，６４７千元，２００８年度净利润为１５４，３４９千元。截至２００９年６月３０日，大连机辆公司未经审计的总资产为６，７６３，４９５千元，净资产为１，２２７，９６５千元，２００９年上半年度净利润为１２７，６２９千元。

　（５）唐山装备公司

　成立时间：２００７年７月１０日

　注册资本：１４，６２９万元

　实收资本：１４，６２９万元

　注册地：河北唐山市

　主营业务：铁路运输装备修理；铁路机车车辆及配件销售、租赁；普通机械制造、电气机械制造，金属制品制造，蓄电池充电、玻璃钢制品制造、金属模具制造等

　股权结构：本公司持有该公司１００％的股权

　该公司的主要资产为从唐山厂与客车修理相关的资产无偿划转而来。经毕马威华振会计师事务所审计，截至２００８年１２月３１日，唐山装备公司的总资产为９３４，２１４千元，净资产为７４，７４２千元，２００８年度净利润为５６８千元。截至２００９年６月３０日，唐山装备公司未经审计的总资产为１，０２０，６０８千元，净资产为９０，２６２千元，２００９年上半年度净利润为９，１２９千元。

　（６）唐山客车公司

　成立时间：２００７年７月１０日

　注册资本：１５，１００万元

　实收资本：１５，１００万元

　注册地：河北省唐山市

　主营业务：铁路车辆、电动车组、内燃动车组、磁悬浮列车、特种车、试验车、城市轨道车辆和配件销售、租赁及技术咨询服务等

　股权结构：本公司持有该公司１００％的股权

　该公司的主要资产为从唐山厂与客车新造相关的资产无偿划转而来。经毕马威华振会计师事务所审计，截至２００８年１２月３１日，唐山客车公司的总资产为３，８９３，９０３千元，净资产为－２４７，８７８千元，２００８年度净利润为－１６８，２８８千元。截至２００９年６月３０日，唐山客车公司未经审计的总资产为５，６７１，５３３千元，净资产为－２１１，０６０千元，２００９年上半年度净利润为３６，８１８千元。

　（７）天津装备公司

　成立时间：２００７年７月９日

　注册资本：１２，６４４．０９万元

　实收资本：１２，６４４．０９万元

　注册地：天津市河北区

　主营业务：轨道运输装备制造；机车车辆配件、机械电器设备、矿山机械、工程机械、金属材料、五金、交电、化工（危险品、易制毒品除外）等

　股权结构：本公司持有该公司１００％的股权

　该公司的主要资产为从天津厂无偿划转而来。经毕马威华振会计师事务所审计，截至２００８年１２月３１日，天津装备公司的总资产为７５２，３３５千元，净资产为２０５，２９９千元，２００８年度净利润为２３，７１５千元。截至２００９年６月３０日，天津装备公司未经审计的总资产为８１０，０３２千元，净资产为２１６，３９１千元，２００９年上半年度净利润为１１，０９２千元。

　（８）二七装备公司

　成立时间：２００７年７月９日

　注册资本：１３，９９１．４０万元

　实收资本：１３，９９１．４０万元

　注册地：北京市

　主营业务：制造、加工铁路及城市轨道交通运输设备、电子设备、机械电器设备等

　股权结构：本公司持有该公司１００％的股权

　该公司的主要资产为从二七机车公司无偿划转而来。经毕马威华振会计师事务所审计，截至２００８年１２月３１日，二七装备公司的总资产为１，６６４，６４８千元，净资产为４２，４４２千元，２００８年度净利润为３０，０３９千元。截至２００９年６月３０日，二七装备公司未经审计的总资产为２，５９０，３８９千元，净资产为１６，７５６千元，２００９年上半年度净利润为－３３，３２７千元。

　（９）南口机械公司

　成立时间：２００７年７月９日

　注册资本：５，６１３．９３万元

　实收资本：５，６１３．９３万元

　注册地：北京市

　主营业务：制造机车车辆配件、轨道交通机械产品、轴承齿轮及传动系统、压缩机及风源系统、普通机械；加工修理机械零件；销售机械设备等

　股权结构：本公司持有该公司１００％的股权

　该公司的主要资产为从南口厂无偿划转而来。经毕马威华振会计师事务所审计，截至２００８年１２月３１日，南口机械公司的总资产为６６２，８４３千元，净资产为－１８，３６５千元，２００８年度净利润为２４，３１９千元。截至２００９年６月３０日，南口机械公司未经审计的总资产为７４１，０７０千元，净资产为－１８，７７４千元，２００９年上半年度净利润为３，４２９千元。

　（１０）同车公司

　成立时间：２００３年２月２８日

　注册资本：５５，６３７万元

　实收资本：５５，６３７万元

　注册地：山西省大同市

　主营业务：机车及机车车辆配件制造与销售，锻件铸件铆焊件制造及销售，电气机械设备制造及维修、运输等

　股权结构：本公司持有该公司１００％的股权

　经毕马威华振会计师事务所审计，截至２００８年１２月３１日，同车公司的总资产为４，１５９，２１２千元，净资产为６９６，６３５千元，２００８年度净利润为２６７，９０９千元。截至２００９年６月３０日，同车公司未经审计的总资产为４，０９９，６８３千元，净资产为６９９，２７３千元，２００９年上半年度净利润为－２０，１３６千元。

　（１１）太原装备公司

　成立时间：２００７年７月９日

　注册资本：１５，９７７．６７万元

　实收资本：１５，９７７．６７万元

　注册地：山西省太原市

　主营业务：铁路机车车辆制造、修理；工程机械及配件制造、检修；工程车辆配件制造、检修；汽车配件、摩托车配件制造、维修等

　股权结构：本公司持有该公司１００％的股权

　该公司的主要资产为从太原厂无偿划转而来。经毕马威华振会计师事务所审计，截至２００８年１２月３１日，太原装备公司的总资产为１，１４８，１６１千元，净资产为１４１，６２０千元，２００８年度净利润为４９，１６２千元。截至２００９年６月３０日，太原装备公司未经审计的总资产为１，２５０，６６２千元，净资产为１５３，１８６千元，２００９年上半年度净利润为１１，５６６千元。

　（１２）永济电机公司

　成立时间：２００７年７月９日

　注册资本：１２，１４７．１９万元

　实收资本：１２，１４７．１９万元

　注册地：山西省永济市

　主营业务：电机产品、变流装置、电控装置、电力电子半导体器件、工矿车、轨道车产品的制造、销售、修理等

　股权结构：本公司持有该公司１００％的股权

　该公司的主要资产为从永济厂无偿划转而来。经毕马威华振会计师事务所审计，截至２００８年１２月３１日，永济电机公司的总资产为２，８８２，３５６千元，净资产为１６６，９４３千元，２００８年度净利润为８７，５５３千元。截至２００９年６月３０日，永济电机公司未经审计的总资产为２，８１２，１８９千元，净资产为２１７，３１８千元，２００９年上半年度净利润为５０，３７５千元。

　（１３）济南装备公司

　成立时间：２００７年７月９日

　注册资本：２８，４９０．６８万元

　实收资本：２８，４９０．６８万元

　注册地：山东省济南市

　主营业务：机车、货车及配件制造、风动工具制造、铆焊，机械加工，机车、货车的修理，钢结构桥梁、铁塔，食品机械的制作、安装；环保设备设计、制造、维修等

　股权结构：本公司持有该公司１００％的股权

　该公司的主要资产为从济南厂无偿划转而来。经毕马威华振会计师事务所审计，截至２００８年１２月３１日，济南装备公司的总资产为１，４８０，８７８千元，净资产为６０９，３７０千元，２００８年度净利润为１０３，８１３千元。截至２００９年６月３０日，济南装备公司未经审计的总资产为１，６３７，６８９千元，净资产为６２２，２１４千元，２００９年上半年度净利润为１２，８４３千元。

　（１４）西安装备公司

　成立时间：２００７年７月９日

　注册资本：２１，５００．００万元

　实收资本：２１，５００．００万元

　注册地：陕西省西安市

　主营业务：铁路客货车辆、集装箱及配件的制造和维修；货物和技术的进出口；机械设备、电器产品的制造加工；铁路罐车的设计与制造等

　股权结构：本公司持有该公司１００％的股权

　该公司的主要资产为从西安厂无偿划转而来。经毕马威华振会计师事务所审计，截至２００８年１２月３１日，西安装备公司的总资产为１，２５２，５６３千元，净资产为２４７，６７４千元，２００８年度净利润为８７，６２６千元。截至２００９年６月３０日，西安装备公司未经审计的总资产为１，１２５，５０７千元，净资产为２８０，４０８千元，２００９年上半年度净利润为３２，７３４千元。

　（１５）兰州装备公司

　成立时间：２００７年７月９日

　注册资本：１５，９２６．１万元

　实收资本：１５，９２６．１万元

　注册地：甘肃省兰州市

　主营业务：内燃机车、电力机车厂修及车辆修造；起重机制造、改造、修理；铁路工程作业机械制造、改造、维修；工矿电机车制造、修理；各种机车车辆配件新制、加工、销售；钢结构制造、安装；风电设备制造、安装；机械设备、工装制造、加工等

　股权结构：本公司持有该公司１００％的股权

　该公司的主要资产为从兰州厂无偿划转而来。经毕马威华振会计师事务所审计，截至２００８年１２月３１日，兰州装备公司的总资产为７３３，６１８千元，净资产为１２３，９２１千元，２００８年度净利润为９，８１５千元。截至２００９年６月３０日，兰州装备公司未经审计的总资产为８３１，４６７千元，净资产为１２９，３０４千元，２００９年上半年度净利润为５，２７７千元。

　（１６）大连所公司

　成立时间：１９９５年９月２４日

　注册资本：１７，７８７．７１万元

　实收资本：１７，７８７．７１万元

　注册地：辽宁省大连市

　主营业务：机车机械、电子产品、非标准试验设备、仪器仪表、计算机软硬件的设计、研制、生产、销售等

　股权结构：本公司持有该公司１００％的股权

　该公司由中国北车集团大连机车研究所改制设立。经毕马威华振会计师事务所审计，截至２００８年１２月３１日，大连所公司的总资产为４２９，９５９千元，净资产为１８８，９３９千元，２００８年度净利润为１５，８５４千元。截至２００９年６月３０日，大连所公司未经审计的总资产为４８１，９０６千元，净资产为２０８，８１６千元，２００９年上半年度净利润为１５，９５７千元。

　（１７）四方所公司

　成立时间：１９９４年６月１０日

　注册资本：３３，４０９．８４万元

　实收资本：３３，４０９．８４万元

　注册地：山东省青岛市

　主营业务：车辆及零部件、车辆配套设备，铁路及民用高新技术开发及咨询服务；车辆零部件加工组装，车辆配套设备安装调试等

　股权结构：本公司持有该公司１００％的股权

　该公司由中国北车集团四方车辆研究所改制设立。经毕马威华振会计师事务所审计，截至２００８年１２月３１日，四方所公司的总资产为７１７，５８６千元，净资产为３６１，１２８千元，２００８年度净利润为７１，３００千元。截至２００９年６月３０日，四方所公司未经审计的总资产为９１１，７３５千元，净资产为３９６，７１６千元，２００９年上半年度净利润为３６，８７３千元。

　（１８）中车进出口公司

　成立时间：１９９８年６月１日

　注册资本：４，１４２万元

　实收资本：４，１４２万元

　注册地：北京市

　主营业务：铁路机车、车辆、城市轨道动车及车辆、轨道吊车及其零部件，工业用原材料、零部件、机械电子设备等的销售

　股权结构：本公司持有该公司１００％的股权

　经毕马威华振会计师事务所审计，截至２００８年１２月３１日，中车进出口公司的总资产为４８２，７０２千元，净资产为４３，６５６千元，２００８年度净利润为７，６８５千元。截至２００９年６月３０日，中车进出口公司未经审计的总资产为４８５，５５８千元，净资产为５２，７９５千元，２００９年上半年度净利润为９，１３９千元。

　（１９）北车长客集团

　成立时间：２００８年８月８日

　注册资本：４８，０００万元

　实收资本：４８，０００万元

　注册地：吉林省长春市

　主营业务：铁路客车、动车组、城市轨道车辆及相关部件产品的研发、设计、试验、制造、服务等

　股权结构：本公司持有该公司１００％的股权

　经毕马威华振会计师事务所审计，截至２００８年１２月３１日，北车长客集团的总资产为５９３，８７２千元，净资产为４７９，６７３千元，２００８年度净利润为－３２７千元。截至２００９年６月３０日，北车长客集团未经审计的总资产为８４２，３７３千元，净资产为４７５，３３１千元，２００９年上半年度净利润为－４，３４２千元。

　（２０）长客股份公司

　成立时间：２００２年３月１８日

　注册资本：１１１，０００．００万元

　实收资本：１１１，０００．００万元

　注册地：吉林省长春市

　主营业务：铁路客车、动车组、城市轨道车辆及配件的设计、制造、销售、租赁及相关领域的技术服务、技术咨询等

　股权结构：本公司持有该公司３５．２０％的股份，长客装备公司持有该公司３６．４２％的股份，北车长客集团持有该公司１５．８２％的股份，吉林省金豆实业集团有限公司持有该公司９．６８％的股份，今创集团有限公司持有该公司１．７７％的股份，江苏联合投资有限公司持有该公司０．９５％的股份，中铁科学技术开发公司持有该公司０．１２％的股份，吉林延边林业集团敦化林业有限公司持有该公司０．０３％的股份

　经毕马威华振会计师事务所审计，截至２００８年１２月３１日，长客股份公司的总资产为７，４８７，９３０千元，净资产为１，９６５，４９０千元，２００８年度净利润为２３１，４１４千元。截至２００９年６月３０日，长客股份公司未经审计的总资产为９，６２２，９２６千元，净资产为２，０３１，９７５千元，２００９年上半年度净利润为６６，４８６千元。

　（２１）北车物流公司

　成立时间：２００２年４月４日

　注册资本：８，６００万元

　实收资本：８，６００万元

　注册地：北京市

　主营业务：物流业务，法律、行政法规、国务院决定禁止的除外

　股权结构：本公司持有该公司６９．７７％的股权，齐齐哈尔装备公司持有该公司１１．６２％的股权，西安装备公司持有该公司５．８１％的股权，太原装备公司持有该公司２．３３％的股权，济南装备公司持有该公司２．３３％的股权，大同煤矿运销结算持有该公司２．３３％的股权，沈车公司持有该公司５．８１％的股权

　经毕马威华振会计师事务所审计，截至２００８年１２月３１日，北车物流公司的总资产为９１１，２６３千元，净资产为１０３，０２８千元，２００８年度净利润为１２，７９１千元。截至２００９年６月３０日，北车物流公司未经审计的总资产为１，０２５，７６１千元，净资产为１０５，６０１千元，２００９年上半年度净利润为１４，８３２千元。

　（２２）北车投资租赁有限公司

　成立时间：２００８年１月１１日

　注册资本：３０，０００万元

　实收资本：３０，０００万元

　注册地：北京市

　主营业务：交通运输工具的租赁等

　股权结构：２００９年３月本公司通过进场交易的方式取得北车集团持有的北车集团租赁公司１００％股权，相应股东变更的工商变更登记已办理完毕。北车集团租赁公司现已更名为北车投资租赁有限公司。

　经天健光华（北京）会计师事务所有限公司审计，截至２００８年１２月３１日，北车投资租赁有限公司的总资产为３０１，５４４千元，净资产为３０１，５５５千元，２００８年度实现净利润１，５５５千元。截至２００９年６月３０日，北车投资租赁有限公司未经审计的总资产为３５０，７８６千元，净资产为３０３，７２１千元，２００９年上半年度净利润为２，１６６千元。

　（２３）北车中铁轨道装备公司

　成立时间：２００９年１月６日

　注册资本：５００万元

　实收资本：５００万元

　注册地：北京市

　主营业务：交流电力机车、内燃机车及机车车辆配件的生产、维修和进出口业务等

　股权结构：本公司持有该公司５１％的股权，中铁工程设计咨询集团有限公司持有该公司４９％的股权

　截至２００９年６月３０日，北车中铁轨道装备公司未经审计的总资产为１９０，６２２千元，净资产为４，５０７千元，２００９年上半年度净利润为－４９３千元。

　２．重要间接控股公司基本情况

　（１）齐齐哈尔齐车集团亿联铁路车钩有限责任公司

　成立时间：２００３年１１月１７日

　注册资本：１，０１５万元

　实收资本：１，０１５万元

　注册地：黑龙江省齐齐哈尔市

　主营业务：制造、销售铁路车钩，路用配件及其他铸钢产品；机械加工、热处理、电器自动化、焊接产品设计、制造等

　股权结构：本公司通过齐车装备公司间接持有该公司１００％的股权

　经毕马威华振会计师事务所审计，截至２００８年１２月３１日，该公司的总资产为３０，９０９千元，净资产为１４，８２６千元，２００８年度净利润为９９５千元。截至２００９年６月３０日，该公司未经审计的总资产为３５，３０１千元，净资产为１４，４５２千元，２００９年上半年度净利润为－２０３千元。

　（２）大同爱碧玺

　成立时间：１９９６年４月２８日

　注册资本：２２，８５３万元

　实收资本：２２，８５３万元

　注册地：山西省大同市

　主营业务：开发、研制、制造机车车辆和有轨车辆用铸钢车轮及其他铸钢产品、并在国内外市场销售上述公司自产产品并提供售后服务

　股权结构：本公司通过同车公司间接持有该公司６０％的股权，美国ＡＢＣ铁路产品中国投资公司持有该公司４０％的股权

　经毕马威华振会计师事务所审计，截至２００８年１２月３１日，该公司的总资产为６７４，４３４千元，净资产为２８３，０７２千元，２００８年度净利润为１６６，０４３千元。截至２００９年６月３０日，该公司未经审计的总资产为７２６，４５４千元，净资产为３３２，１５２千元，２００９年上半年度净利润为４９，０７３千元。

　（３）北京赛德高科铁道电气科技有限责任公司

　成立时间：２００３年７月２１日

　注册资本：７，１１６．０７万元

　实收资本：７，１１６．０７万元

　注册地：北京市

　主营业务：加工铁路机车车辆配件；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务等

　股权结构：本公司通过同车公司间接持有该公司６７．６７％的股权，本公司通过永济电机公司间接持有该公司９．６１％的股权，上海东车机车车辆销售租赁有限公司持有该公司１０．２４％的股权，武汉正远铁路电器有限公司持有该公司３．２０％的股权，武汉源生铁路配件制造有限公司持有该公司３．２０％的股权，大同机车煤化有限责任公司持有该公司３．２０％的股权，北京华夏友联电气化新技术发展有限公司持有该公司１．９２％的股权，西南交通大学光电工程研究所自然人王黎持有该公司０．９６％的股权

　经毕马威华振会计师事务所审计，截至２００８年１２月３１日，该公司的总资产为１７４，８２６千元，净资产为１１４，７９１千元，２００８年度净利润为２５，７００千元。截至２００９年６月３０日，该公司未经审计的总资产为１９８，４４４千元，净资产为１３３，４３１千元，２００９年上半年度净利润为１８，３６０千元。

　（４）西安捷力电力电子技术有限公司

　成立时间：２０００年６月３０日

　注册资本：４００万元

　实收资本：４００万元

　注册地：陕西省西安市

　主营业务：电力电子产品的开发、生产、销售；计算机控制系统研制、生产、销售等

　股权结构：本公司通过永济电机公司间接持有该公司１００％的股权

　经毕马威华振会计师事务所审计，截至２００８年１２月３１日，该公司的总资产为２９３，８７２千元，净资产为８０，３２３千元，２００８年度净利润为２２，０１２千元。截至２００９年６月３０日，该公司未经审计的总资产为５１１，３４２千元，净资产为８８，９６３千元，２００９年上半年度净利润为８，６４２千元。

　（５）西安永电电气有限责任公司

　成立时间：２００５年１２月２８日

　注册资本：７，７２２．３４万元

　实收资本：７，７２２．３４万元

　注册地：陕西省西安市

　主营业务：电力半导体器件、电力电子装置、电机及其它电传动装置相关领域的研究、开发、生产、销售、维修和服务等

　股权结构：本公司通过永济电机公司间接持有该公司９９．２０％的股权，永济铁路电机电器修配有限责任公司持有该公司０．８０％的股权

　经毕马威华振会计师事务所审计，截至２００８年１２月３１日，该公司的总资产为１７２，８７１千元，净资产为９２，２６２千元，２００８年度净利润为３，４５１千元。截至２００９年６月３０日，该公司未经审计的总资产为１７３，３１１千元，净资产为９０，５１２千元，２００９年上半年度净利润为－１，９７１千元。

　（６）山东华腾环保科技有限公司

　成立时间：２００５年６月１７日

　注册资本：１，０００万元

　实收资本：１，０００万元

　注册地：山东省济南市

　主营业务：铁路、民航、船用、民用的集便器、密闭式厕所地面接受设施、城市公共卫生间、铁路车辆配件的设计、开发、试验、生产、加工、销售等

　股权结构：本公司通过济南装备公司间接持有该公司１００％的股权

　经毕马威华振会计师事务所审计，截至２００８年１２月３１日，该公司的总资产为６０，７７５千元，净资产为３０，６４１千元，２００８年度净利润为１０，７４５千元。截至２００９年６月３０日，该公司未经审计的总资产为５６，５６４千元，净资产为２８，９８１千元，２００９年上半年度净利润为３０４千元。

　（７）长春轨道客车科技开发有限公司

　成立时间：２００３年６月１３日

　注册资本：１，１００万元

　实收资本：１，１００万元

　注册地：吉林省长春市

　主营业务：铁道客车、动车组、城市轨道车辆技术及工艺制造技术装备的研究、开发，试验检测、咨询服务、技术转让及零配件设计、销售

　股权结构：本公司直接持有该公司１８．１８％的股权，通过长客股份公司间接持有该公司５２．７３％的股权，通过永济电机公司间接持有该公司９．０９％的股权，通过四方所公司间接持有该公司４．５５％的股权，北京中铁长龙机车车辆设备有限公司持有该公司４．５５％的股权，沈阳铁道制动机厂持有该公司４．５５％的股权，株洲时代电子技术有限公司持有该公司３．６３％的股权，铁道科学研究院持有该公司２．７２％的股权

　经毕马威华振会计师事务所审计，截至２００８年１２月３１日，该公司的总资产为１１，６１６千元，净资产为１０，６４４千元，２００８年度净利润为３２千元。截至２００９年６月３０日，该公司未经审计的总资产为１０，７２４千元，净资产为１０，１１４千元，２００９年上半年度净利润为－５３２千元。

　第四节 募集资金运用

　一、本次募集资金运用的基本情况

　根据本公司第一届董事会第四次会议及第一次临时股东大会批准，公司本次拟公开发行不超过３０亿股Ａ股，募集资金扣除发行费用后，将按轻重缓急顺序投资以下项目：

　单位：万元

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