股票简称：罗平锌电 股票代码：００２１１４  公告编号：２００９－３６

云南罗平锌电股份有限公司

第三届董事会２００９年第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

云南罗平锌电股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会２００９年第十一次会议于２００９年１２月４日前以传真和电子邮件传送会议资料、并经电话确认，于２００９年１２月９日１０：００以通讯表决方式召开，应参与表决的董事９人，实际参与表决的董事９人，并于２００９年１２月９日１１：００前收回有效表决票９张。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，审议如下议案：

一、关于《公司将香格里拉县红坡矿业有限责任公司９０％的股权转让给云南省罗平县华龙工矿贸易公司》的议案

香格里拉县红坡矿业有限责任公司（以下简称“红坡矿业”）于２００６年７月设立，经营范围为铅锌矿的勘探；注册资本为３１６万元，公司投资２８４．４万元、占其注册资本的９０％，自然人陈廷铁投资３１．６万元、占其注册资本的１０％。

红坡矿业拥有云南香格里拉县红坡木路铅锌矿探矿权，勘查许可证号为Ｔ５３１２００８０８０２０１２３９７；勘查项目名称：云南香格里拉县红坡木路铅锌矿普查；地理位置：云南省迪庆自治州香格里拉县；图幅号：Ｇ４７Ｅ００２０１６；勘查面积：９．１２平方公里；有效期限：２００８年８月１日至２００９年８月１日。发证机关：云南省国土资源厅。红坡矿业委托云南省地矿局地球物理地球化学勘查队对香格里拉县建塘镇红坡木路（旧址）铅锌矿区采用大功激发极化法物探普查，经云南省地矿局地球物理地球化学勘查队出具的《云南省香格里拉县红坡木路铅锌矿激电中梯工作总结》确认：测区内基本上不存在较大规模的极化体，因此认为在测区估计很难找到具有利用价值的矿床。由于该铅锌矿探矿权证已经到期，鉴于前期勘探普查未能找到具有利用价值的矿床，红坡矿业未再申请该探矿权的延续登记。经陕西德衡矿业权评估有限公司以２００９年７月３１日为评估基准日、对探矿权价值评估采用成本途径的勘查成本效用法、并出具的《云南香格里拉县红坡木路铅锌矿探矿权评估报告书》（陕德衡矿评［２００９］第０４４号）确认，云南香格里拉县红坡木路铅锌矿探矿权评估价值总计人民币１．５７万元。

经罗平九龙会计师事务所出具的《审计报告》“罗会报字（２００９）第４号”确认，红坡公司最近一年又一期经审计的资产总额、负债总额、净资产、营业收入和净利润等财务数据：

	２００９．１０．３１（万元）	２００８．１２．３１（万元）
资产总额	９１．１７	７２９．９４
负债总额	２２１．４３	２２１．４３
净资产	－１３０．２６	５０８．５１
	２００９（１－１０月）	２００８年
营业收入	０	０
净利润	－６３８．７７	－６４．７０

鉴于上述情况，公司决定转让其持有的红坡矿业公司的９０％的股权，经公司委托的中威正信（北京）资产评估有限公司以２００９年１０月３１日为评估基准日出具的《资产评估报告书》（中威正信评报字（２００９）第１１７５号）确认，红坡矿业公司资产评估结果如下：

 金额单位：人民币万元

项目	账面净值	评估值	增减值	增值率（％）
资产总计	９１．７	９１．２５	０．０８	０．０９
负债总计	２２１．４３	２２１．４３	０．００	０．００
净资产	－１３０．２６	－１３０．１８	０．０８	０．０６

针对云南省地矿局地球物理地球化学勘查队的勘探结论，红坡矿业放弃了该探矿权的延续登记申请；根据资产评估相关规定和云南千和律师事务所出具的《法律意见书》确认，该已过期未延续登记的探矿权已不属于红坡矿业所有、其价值应为０元。鉴于红坡矿业公司净资产评估值为－１３０．１８万元，经公司与受让方云南省罗平县华龙工矿贸易公司协商，决定以红坡矿业公司固定资产评估值７．２３万元为本次股权转让价格。

经公司自查确认，该项交易不构成关联交易，也不构成重大资产交易行为。公司不存在为红坡公司提供担保、委托理财行为，红坡矿业也不存在占用公司资金等情况。自双方有权机关批准后再签订《股权转让协议》并办理股权过户手续。

经书面通讯记名表决，该议案以９票赞成、０票反对、０票弃权获得通过。

二、关于《公司全资子公司罗平县荣信稀贵金属有限责任公司收购罗平县鑫宏工贸有限责任公司持有的罗平县天俊实业有限责任公司６０％的股权》的议案

具体内容详见２００９年１２月１０日的《云南罗平锌电股份有限公司关于公司全资子公司罗平县荣信稀贵金属有限责任公司收购股权的公告》（公告编号：２００９－３７）。

经书面通讯记名表决，该议案以９票赞成、０票反对、０票弃权获得通过。

特此公告

云南罗平锌电股份有限公司董事会

二○○九年十二月九日

证券代码：００２１１４ 证券简称：罗平锌电 公告编号：２００９－３７

云南罗平锌电股份有限公司

关于公司全资子公司罗平县荣信稀贵金属有限责任公司收购股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：云南罗平锌电股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司罗平县荣信稀贵金属有限公司责任公司（以下简称“荣信公司”）以人民币７８０万元收购罗平县鑫宏工贸有限责任公司（以下简称“鑫宏公司”）持有的罗平县天俊实业有限责任公司（以下简称“天俊公司”）６０％的股权。

●审议情况：此次交易经公司第三届董事会２００９年第十一次会议审议通过。

●此次交易不构成关联交易和重大资产交易行为。

●此次交易对公司的影响：荣信公司收购鑫宏公司持有的天俊公司６０％的股权后，可以处理公司湿法炼锌所产生的浸出渣、同时通过加工回收氧化锌粉，为公司氧化锌粉湿法处理系统提供原料。

一、交易概述

　公司目前持有罗平县荣信稀贵金属有限公司责任公司（以下简称“荣信公司”）１００％的股权，荣信公司主要经营业务是以公司锌湿法炼锌产生的浸出渣和外购部份氧化矿作为原料进行加工，回收氧化锌粉（该产品含锗、镓、铟等稀贵金属）产品，并将回收的氧化锌粉销售给公司作为原料进行电锌生产。

荣信公司以人民币７８０万元的价格收购鑫宏公司持有的天俊公司６０％的股权，该交易价格根据中威正信（北京）资产评估有限公司以２００９年９月３０日为评估基准日出具的《资产评估报告书》（中威正信评报字（２００９）第１１７６号）的评估值为基准、经双方共同协商确定的。该交易事项已经公司第三届董事会２００９年第十一次会议审议通过。对公司而言，此交易不构成关联交易，也不构成重大资产交易行为。

二、交易对方情况介绍

鑫宏公司成立于２００７年１１月１日，经罗平县工商局批准登记注册，由曹定稳、申恩卫、吴映贤３个自然人共同出资人民币５０万元设立。

住所：罗平县罗雄镇九龙大道中段

注册资本：人民币伍拾万元（实收资本）

法定代表人：曹定稳

公司类型：自然人出资有限责任公司

经营范围：冶金原料、化工原料及产吕、矿产品、有色金属、金属材料、农产品、化肥、货物进出口，冶炼产品购销（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。

经确认鑫宏公司与公司及公司前十名股东之前不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

１、罗平县天俊实业有限责任公司（以下简称“公司”或“天俊公司”）于２００７年１０月２４日在罗平县工商行政管理局注册成立。

企业法人营业执照注册号为：５３０３２４００００００１９９；

注册地址：罗平县罗雄镇万达路１３６号（长家湾对面）；

法定代表人：姜燕辉；

类型：非自然人出资有限责任公司；

经营范围：有色金属加工、销售。

营业期限为十年，自２００７年１０月２０日至２０１７年１０月２０日。

２、经荣信公司委托的中威正信（北京）资产评估有限公司以２００９年９月３０日为评估基准日出具的《资产评估报告书》（中威正信评报字（２００９）第１１７６号）确认，天俊公司资产评估结果如下：

　　　　　　　　　　　金额单位：人民币万元

项目	账面净值	评估值	增减值	增值率（％）
资产总计	２５４９．０８	２６８２．０５	１３２．９７	５．２２
负债总计	１３４３．００	１３４３．００	０．００	０．００
净资产	１２０６．０８	１３３９．０５	１３２．９７	１１．０２

３、天俊公司最近一年又一期经审计的资产总额、负债总额、净资产、营业收入和净利润等财务数据：

	２００９．９．３０（万元）	２００８．１２．３１（万元）
资产总额	２５４９．０８	２２６２．３８
负债总额	１３４３．００	１３２５．７８
净资产	１２０６．０８	９３６．６０
	２００９（１－９月）	２００８年
营业收入	３７８３．０８	７６１．６６
净利润	２４４．４９	－６３．４０

４、目前天俊公司有两台Ф２．８×４２米回转窑，年产氧化锌粉９０００（金属）吨左右。于２００７年１１月开始建设、２００８年３月竣工并正式投入生产。

５、权属情况：经确认在该项权利及天俊公司资产上不存在担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况及对该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

６、评估方及评估概况：中威正信（北京）资产评估有限公司具备从事证券业务资格。交易标的的评估基准日为２００９年９月３０日，本次对天俊公司整体资产评估分别采用成本法和收益法进行评估，在对两种评估方法的评估情况进行分析后，确定的本次资产评估的最终结果。

四、交易合同的主要内容及定价情况

１、签订协议双方的法定名称：

出让方：罗平县鑫宏工贸有限责任公司

受让方：罗平县荣信稀贵金属有限责任公司

２、本次股权收购价格以天俊公司净资产评估值１３３９．０５万元为基数，经双方协商确定为１３００万元，则最终收购价格按鑫宏工公司持有的天俊公司６０％的股权计算为７８０万元。

３、待双方有权机关批准后，再签订《股权收购合同》。

五、涉及收购、出售资产的其他安排

１、此次收购不构成关联交易，交易完成后也不会产生关联交易。

２、此次股权收购不构成重大资产交易行为。

３、此次收购的资金来源：以荣信公司自筹资金解决。

４、此次收购不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。

六、收购、出售资产的目的和对公司的影响

公司全资子公司荣信公司收购天俊公司６０％的股权后，天俊公司可以处理公司湿法炼锌所产生的浸出渣、同时通过加工回收氧化锌粉，为公司氧化锌粉湿法处理系统提供原料；提高了公司氧化锌粉的自给率，保证公司湿法氧化锌粉处理系统的原料供给量的稳定性。

七、备查文件目录

１、云南罗平锌电股份有限公司《第三届董事会２００９年第十一次董事会决议》；

２、中威正信（北京）资产评估有限公司出具的《罗平县天俊实业有限责任公司资产评估报告书》（中威正信评报字（２００９）第１１７６号”）

云南罗平锌电股份有限公司董事会

２００９年１２月９日