特别提示

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　重要内容提示：

　●交易内容：于２００９年１２月９日，华电国际电力股份有限公司（以下简称“本公司”）与北京安福房地产开发有限公司（以下简称“安福房地产”）订立租赁协议，据此，本公司将自２００９年４月１日起至２０１２年３月３１日止三年以每年相同租金人民币４９，００１，３４８．５５元向安福房地产租赁中国华电大厦的若干物业。

　于２００９年１２月９日，本公司与华电科贸有限责任公司（以下简称“华电科贸”）订立物业管理协议，据此，华电科贸将自２００９年４月１日起至２０１２年３月３１日止三年以每年相同管理费人民币７，０５９，４５２．４０元就本公司向安福房地产租赁的物业提供管理服务。

　一、关联交易概述

　于２００９年１２月９日，本公司与安福房地产订立租赁协议，据此，本公司将自２００９年４月１日起至２０１２年３月３１日止三年以每年相同租金人民币４９，００１，３４８．５５元向安福房地产租赁华电大厦的若干物业。

　于２００９年１２月９日，本公司与华电科贸订立物业管理协议，据此，华电科贸将自２００９年４月１日起至２０１２年３月３１日止三年以每年相同管理费人民币７，０５９，４５２．４０元就本公司向安福房地产租赁的物业提供管理服务。

　安福房地产为华电置业有限公司（以下简称“华电置业”）的全资子公司，因此也是中国华电集团公司（以下简称“中国华电”）间接控制的子公司。华电科贸为中国华电工程（集团）有限公司（以下简称“华电工程”）的非全资子公司，因此也是中国华电间接控制的子公司。由于中国华电为持有本公司约４７．２１％股权的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易构成本公司的关联交易。

　本次关联交易已经本公司五届十一次董事会批准，与该关联交易有利害关系的关联董事对该项议案的表决进行了回避。

　本次关联交易不需要经过本公司股东大会批准，且不需要经过国家有关政府部门的批准。

　二、关联方介绍

　１． 安福房地产

　安福房地产于２００１年８月在北京市注册成立，目前的注册资本为人民币１，２００万元。安福房地产主要在北京从事房地产开发业务，是华电置业的全资子公司，因此也是中国华电间接控制的子公司。

　２． 华电科贸

　华电科贸于１９９９年７月在北京市注册成立，目前的注册资本为人民币５０万元。华电科贸主要在北京从事房地产管理业务，是华电工程的非全资子公司，因此也是中国华电间接控制的子公司。

　三、关联交易的定价政策及支付安排

　租赁价格经订约双方公平协商，考虑华电大厦的品质、位置及北京目前的商业租赁市场后确定。

　根据租赁协议，本公司将租赁华电大厦Ｂ座十二楼、十五楼及十六楼及若干其他辅助设施，总面积为１５，０８４．３０平方米。自２００９年４月１日起至２０１２年３月３１日止三年每年租金将为人民币４９，００１，３４８．５５元。本公司将按季度基准支付租金，据此，本公司须于每年２月份的前５个工作日内一次支付当年首两季租金，其余季度在当季第二个月的前５个工作日内支付当季度的租金，协议首三季租金按双方另行约定的时间支付。

　物业管理价格经订约双方公平磋商及考虑北京目前的商业物业管理市场后确定。

　租赁物业自２００９年４月１日起至２０１２年３月３１日止三年的管理费将为每年人民币７，０５９，４５２．４０元。本公司将按半年度基准支付管理费，据此，本公司须于该半年度的第一个月前五个工作日内支付该半年度的管理费。首期物业管理费支付时间由双方协商另行约定。

　董事（包括独立非执行董事）认为租赁协议及物业管理协议及其项下拟进行的交易是按正常商业条款订立，是公平合理的，并符合本公司及其股东的整体利益。

　四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

　根据“稳固山东、拓展全国、走向世界”的发展战略，本公司近年发展迅速，服务范围由山东扩展至四川、宁夏、安徽、河南、河北、浙江、内蒙古及山西，发电结构由火力发电扩展至风电、水电及生物质能发电，产业结构由发电扩展至煤矿开采等。因此，本公司决定将总部由山东迁往北京，利用北京在政治、经济及文化方面的多元优势，加快推进公司发展战略的实施和在全国的发展。租赁物业将用作本公司总部。

　五、独立董事的意见

　本公司的独立董事一致认为：

　（１）本公司董事会关于本次交易行为的表决程序符合本公司章程和《上海证券交易所股票上市规则》的规定；

　（２）本次交易行为对本公司及全体股东均是公平的。

　六、备查文件目录

　１、本公司五届十二次董事会决议；

　２、独立董事意见；

　３、《关于中国华电大厦部分房屋租赁协议》、《关于中国华电大厦部分房屋物业管理协议》。

　华电国际电力股份有限公司

　２００９年１２月９日