证券代码：０００６９８ 证券简称：沈阳化工 公告编号：２００９－０３６

　沈阳化工股份有限公司

　第五届董事会第一次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

　沈阳化工股份有限公司第五届董事会第一次会议于２００９年１２月８日以电话方式发出会议通知，并于２００９年１２月９日在公司会议室召开。应参加董事９名，实际参加董事９名。会议由董事长王大壮主持。会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律规章的规定。会议审议通过以下议案：

　一、关于补选公司独立董事的议案

　由于公司第五届董事会现有独立董事两名，低于法定人数，因此，根据相关规定，公司控股股东沈阳化工集团有限公司提名李国运为公司第五届董事会独立董事候选人，任期至本届董事会期满。

　该项议案待深圳证券交易所审核无异议后提交公司股东大会审议。

　同意：９票；反对：０票；弃权：０票

　表决结果：通过

　二、关于续聘会计师事务所的议案

　普华永道中天会计师事务所有限公司为公司２００８年度审计机构，因其对公司的经营情况较为熟悉且具备承担大型上市公司年度审计的能力。因此公司董事会决定继续聘用普华永道中天会计师事务所有限公司为公司２００９年度审计机构。

　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　同意：９票；反对：０票；弃权：０票

　表决结果：通过

　三、关于修订公司相关制度的议案

　为了进一步完善公司治理，加强公司的信息披露管理工作，根据辽宁证监局的要求，公司对《信息披露管理制度》作出修订，并制定《内幕信息知情人登记制度》及《关联交易管理制度》。

　其中《关联交易管理制度》尚需提交公司股东大会审议。

　修订后的《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《关联交易管理制度》全文详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　同意：９票；反对：０票；弃权：０票

　表决结果：通过

　四、关于召开公司二○○九年第四次临时股东大会的议案

　内容详见公司在中国证券报、证券时报、巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊载的公告编号为２００９－０３７的《关于召开二○○九年第四次临时股东大会的通知》

　同意：９票；反对：０票；弃权：０票

　表决结果：通过

　沈阳化工股份有限公司董事会

　二○○九年十二月十日

　附件一：公司第五届董事会独立董事李国运简历

　李国运，男，１９４６年１０月出生，中共党员，大学本科。曾任辽宁省计划委员会军交处科员、辽宁省计划委员会综合处处长、辽宁省计划委员会投资处处长、辽宁省计划委员会（发改委）副主任、省第九届政协常委、政协经济委员会副主任等职。于２００８年１月份退休，现无任何职务。

　沈阳化工股份有限公司独立董事提名人声明

　提名人沈阳化工集团有限公司现就提名李国运为沈阳化工股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与沈阳化工股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任沈阳化工股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：

　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　二、符合沈阳化工股份有限公司章程规定的任职条件；

　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定所要求的独立性：

　（一）被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在沈阳化工股份有限公司及其附属企业任职，被提名人及其直系亲属也不在该上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；

　（二）被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有沈阳化工股份有限公司已发行股份１％的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东；

　（三）被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有沈阳化工股份有限公司已发行股份５％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　（四）被提名人不是为沈阳化工股份有限公司或其附属企业、沈阳化工股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；

　（五）被提名人在最近一年内不具有上述四项所列情形；

　（六）被提名人不在与沈阳化工股份有限公司及其附属企业或者沈阳化工股份有限公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职。

　四、被提名人不是国家公务员或担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定；

　五、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；

　六、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；

　七、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；

　八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；

　九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占２５％以上公司内任职的人员；

　十、包括沈阳化工股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家，在沈阳化工股份有限公司未连续任职超过六年；

　十一、被提名人已经按照证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；

　十二、被提名人当选后，沈阳化工股份有限公司董事会成员中至少包括三分之一的独立董事，且至少有一名独立董事为会计专业人士；

　十三、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》第三条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。

　本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。

　提名人：沈阳化工集团有限公司

　（盖章）

　２００９年 １２月７日

　沈阳化工股份有限公司独立董事候选人声明

　声明人李国运，作为 沈阳化工股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与沈阳化工股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　一、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职，本人及本人直系亲属也不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；

　二、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司１％以上的已发行股份；

　三、最近一年内，本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　四、最近一年内，本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司５％以上已发行股份的股东单位任职；

　五、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司实际控制人、控股股东的附属企业任职；

　六、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　七、最近一年内，本人不是为该公司或其附属企业、或该公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；

　八、最近一年内，本人不是在为该公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，或虽在该等机构任职但并未参与对该公司相关中介服务项目且不是该机构的主要负责人或合伙人；

　九、本人不在与该公司及其附属企业或者该公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职；

　十、本人不是在该公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员；

　十一、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　十二、本人不属于国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》相关规定；

　十三、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；

　十四、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；

　十五、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；

　十六、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；

　十七、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占２５％以上公司内任职的人员；

　十八、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；

　十九、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；

　二十、本人符合该公司章程规定的任职条件；

　二十一、本人向拟任职上市公司提供履历表等相关个人信息真实，准确，完整。

　包括沈阳化工股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家，本人未在沈阳化工股份有限公司连续任职六年以上。

　李国运郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会和深圳证券交易所发布的规章、规则等的规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　声明人：李国运

　日 期： ２００９年１１月２６日

　证券代码：０００６９８ 证券简称：沈阳化工 公告编号：２００９－０３７

　沈阳化工股份有限公司关于召开

　二○○九年第四次临时股东大会的通知

　本公司及董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、召开会议基本情况

　１、会议召集人：公司董事会

　２、会议召开时间：２００９年１２月２９日（星期二）上午９时３０分

　３、会议地点：公司办公楼５楼会议室

　４、会议方式：现场投票表决方式

　二、会议审议事项

　１、关于补选公司独立董事的议案

　由于公司第五届董事会现有独立董事两名，低于法定人数，根据相关规定，公司控股股东沈阳化工集团有限公司提名李国运为公司第五届董事会独立董事候选人，任期至本届董事会期满。

　２、关于续聘会计师事务所的议案

　普华永道中天会计师事务所有限公司为公司２００８年度审计机构，因其对公司的经营情况较为熟悉且具备承担大型上市公司年度审计的能力。因此公司董事会决定继续聘用普华永道中天会计师事务所有限公司为公司２００９年度审计机构。

　３、关于修订《关联交易管理制度》的议案

　以上内容详见公司同日在中国证券报、证券时报、巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的公告编号为２００９－０３６沈阳化工股份有限公司第五届董事会第一次会议决议公告。

　三、会议出席对象

　①截止２００９年１２月２２日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权参加，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　②公司董事、监事、高级管理人员及见证律师；

　③公司邀请的其他人员。

　四、会议登记办法

　１．登记手续：公司股东可以现场、电话、信函、传真或邮件方式进行登记，但采用除现场以外登记方式的，在出席会议时须提供有效手续原件。

　２．登记地点：公司证券办公室。

　３．登记要求：

　①法人持有股份的，需提供营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证办理登记手续，如授权委托，还需提供法定代表人授权委托书、被委托人身份证；

　②个人持有股份的，请提供本人身份证、证券账户卡办理登记手续，如授权委托，还需提供本人授权委托书、受托人身份证。

　五、其他事项

　１．会议联系方式：

　地址：沈阳市铁西区卫工北街４６号（１１００２６）

　电话：０２４－２５５５３５０６

　传真：０２４－２５５５３０６０

　电子信箱：０００６９８＠１２６．ｃｏｍ

　联系人：周爱君

　２．会议费用：本次会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。

　六、授权委托书

　如委托代理人出席会议和参加表决，股东本人应当出具授权委托书，委托书至少应当包括以下内容：委托人姓名、身份证号码、持股数、股东账户，受托人姓名、身份证号码，委托权限（委托人对各项表决意见或授权表决范围，以及对临时提案是否具有表决权等），委托人签字，以及委托日期等。

　沈阳化工股份有限公司

　董 事 会

　二○○九年十二月十日

　附件：授权委托书

　授权委托书

　兹委托 先生／女士，代表本人（本公司）出席沈阳化工股份有限公司二○○九年第四次临时股东大会，并授权其代为行使表决权。

　■

　授权人未在本授权委托书中作具体指示的，受托人有权／无权按自己的意愿表决。

　委托人身份证号（或营业执照号）： 受托人身份证号：

　委托人证券帐户号： 受托人（签字）：

　委托人持股数：

　委托人（签字）：

　（或法定代表人盖章）

　委托日期：

　证券代码：０００６９８ 证券简称：沈阳化工 公告编号：２００９－３８

　沈阳化工股份有限公司

　对外担保公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

　一、担保情况概述

　１、近日，公司和盛京银行沈阳市景星支行（以下简称“景星支行”）

　签署了合同编号分别为０３２４０１２００９２００００５和０３２４０１２００９２００００６两份《借款保证合同》，为子公司沈阳金碧兰化工有限公司（以下简称“金碧兰公司”）在景星支行的３，０００万元和２，０００万元借款提供连带责任担保。

　上述担保事项，已经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，并提请了公司２００８年度股东大会审议批准。（详见公司在中国证券报、证券时报、巨潮资讯网刊登的公告编号为２００９－００６、２００９－０１４的相关内容）

　二、被担保人基本情况

　１、注册资本：７，２３０，０００美元

　２、注册地点：沈阳市东陵区旧站路１０８号

　３、经营范围：生产和销售化工及相关产品、环氧丙烷、聚醚多元醇、聚氨酯原料及制品。

　４、法定代表人：冀宏伟

　５、与公司的关系：系公司控股６６％的子公司

　６、被担保公司的财务情况

　（１）截止２００８年１２月３１日，公司资产总额１８，４７４万元，负债总额１６，１６４万元，净资产２，３１０万元，营业收入１３，９８０万元，净利润－３，５６０万元。

　（２）截止２００９年９月３０日，公司资产总额２０，９０１万元，负债总额２０，２７３万元，净资产６２８万元，营业收入１８，２６１万元，净利润－１，６８３万元。

　截止目前，被担保人无担保、诉讼仲裁事项。

　三、合同的主要内容

　保证人：沈阳化工股份有限公司

　债权人：盛京银行沈阳市景星支行

　合同主要条款：

　为了确保借款人金碧兰公司与债权人签订的０３２４０１２００９２００００５

　号《借款合同》项下债权人的债权得以实现，保证人愿意就借款人履行《借款合同》项下的义务向债权人提供保证担保，双方经平等协商订立本合同。

　第三条 保证范围

　３．１ 本合同所担保的主债权为债权人依据０３２４０１２００９２００００５号借款合同向借款人所发放的贷款本金（大写）叁仟万元。贷款用途为购买原材料。

　３．２ 本合同担保的范围包括因借款合同而产生的借款本金、利息

　（包括依法收取的约定利息、复息、罚息）、违约金、赔偿金、印花税等）。

　３．３ 本合同担保的范围包括债权人实现债权的费用（包括法院依法收取的全部诉讼费用；律师依法收取的全部代理费、交通费、调查费；有关部门依法收取的评估费、拍卖费、过户费、查询费等）。

　３．４ 本合同的担保范围还包括因借款人违约而支付给债权人的违约金、赔偿金和其他费用。

　第四条 保证方式

　４．１ 本保证合同担保方式为连带责任保证

　第五条 保证期间

　５．１ 本合同项下的保证期间为从借款合同生效之日开始到借款合同中债务履行期届满（包括提前届满及展期后届满）之日后两年。

　（二）借款保证合同（合同编号：０３２４０１２００９２００００６）

　保证人：沈阳化工股份有限公司

　债权人：盛京银行沈阳市景星支行

　合同主要条款：

　为了确保借款人金碧兰公司与债权人签订的０３２４０１２００９２００００６

　号《借款合同》项下债权人的债权得以实现，保证人愿意就借款人履行《借款合同》项下的义务向债权人提供保证担保，双方经平等协商订立本合同。

　第三条 保证范围

　３．１ 本合同所担保的主债权为债权人依据０３２４０１２００９２００００６号借款合同向借款人所发放的贷款本金（大写）贰仟万元。贷款用途为购买原材料。

　３．２ 本合同担保的范围包括因借款合同而产生的借款本金、利息

　（包括依法收取的约定利息、复息、罚息）、违约金、赔偿金、印花税等。

　３．３ 本合同担保的范围包括债权人实现债权的费用（包括法院依法收取的全部诉讼费用；律师依法收取的全部代理费、交通费、调查费；有关部门依法收取的评估费、拍卖费、过户费、查询费等）。

　３．４ 本合同的担保范围还包括因借款人违约而支付给债权人的违约金、赔偿金和其他费用。

　第四条 保证方式

　４．１ 本保证合同担保方式为连带责任保证

　第五条 保证期间

　５．１ 本合同项下的保证期间为从借款合同生效之日开始到借款合同中债务履行期届满（包括提前届满及展期后届满）之日后两年。

　四、董事会意见

　公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了２００９年拟为金碧兰公司总额为１亿元的银行贷款提供连带责任担保，并提交了公司２００８年度股东大会审议表决并批准。上述两项担保事项均在１亿元的额度内。

　五、累计对外担保数量及逾期担保数量

　截止２００８年１２月３１日，本公司对外担保余额为８５，９５３万元，加上２００９年８月公司为沈阳石蜡化工有限公司１２，０００万元（详细内容见公司在中国证券报、证券时报及巨潮资讯网刊载的公告编号为２００９－０２６ ２００９年度对外担保公告）及本次为金碧兰公司５，０００万元担保后，本公司累计担保余额为１０２，９５３万元，均为本公司为控股子公司所做的担保，不存在逾期担保，无涉及诉讼的担保，担保总额占公司最近一期经审计净资产的比例为３７．３１％。

　六、其他

　１、《借款保证合同》（合同编号：０３２４０１２００９２００００５）、《借款保证合同》（合同编号：０３２４０１２００９２００００６）。

　２、第四届董事会第二十五次会议决议及公司２００８年年度股东大会决议。

　沈阳化工股份有限公司

　董 事 会

　二○○九年十二月十日