证券代码：０００９３２ 股票简称：华菱钢铁 公告编号：２００９－４５

　湖南华菱钢铁股份有限公司

　第四届董事会第八次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　经公司董事批准，公司于２００９年１２月３日发出了关于在２００９年１２月９日召开公司第四届董事会第八次会议的通知。会议以通讯表决方式召开。会议发出表决票１５份，收到表决票１５份。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　会议审议通过了以下议案：

　一、《关于公司设立华菱房地产开发有限公司的议案》

　同意公司成立华菱房地产开发有限公司（暂定名，最终以工商局名称预核准的名称为准），注册资本为２０００万元，公司持有其１００％的股份。

　内容详见同日公告的《湖南华菱钢铁股份有限公司对外投资公告》（编号２００９－４６）。

　表决情况：同意１５票，反对０票，弃权０票，表决通过。

　二、《关于将２００８年度非公开发行股票决议有效期延长一年的议案》

　公司分别于２００８年１２月１７日和２００９年１月５日召开了第三届董事会第三十一次会议和２００９年第一次临时股东大会，审议通过了《公司２００８年度非公开发行股票方案》等议案，同意非公开发行股票的决议有效期为自公司股东大会审议通过议案之日起十二个月。

　公司２００８年度非公开发行股票申请已经中国证监会发行审核委员会审核通过，但还需履行相关审核程序，目前尚未取得中国证监会发行批文。鉴于公司２００８年度非公开发行股票的决议即将于２０１０年１月５日到期，考虑取得中国证监会发行批文时间的不确定性，以及公司实施非公开发行股票需要一定的时间，公司拟将本次非公开发行股票的决议有效期延长一年至２０１１年１月５日。

　除延长本次非公开发行股票的决议有效期及股东大会授权董事会办理非公开发行相关事宜的有效期之外，第三届董事会第三十一次会议和２００９年第一次临时股东大会所作出的其他决议事项维持不变。

　本议案系关联交易，关联董事李效伟先生、李建国先生、曹慧泉先生、冈扎诺先生、苏德？玛赫什瓦利先生、菲利普·德马润先生、让保罗·舒乐先生、穆泰世·慕柯基先生回避表决。

　表决情况：同意７票，反对０票，弃权０票，回避表决８票，表决通过。本议案尚需提交公司２００９年第四次临时股东大会审议批准，关联股东湖南华菱钢铁集团有限责任公司、安赛乐－米塔尔需回避表决。

　三、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票相关事宜有效期延长一年的议案》

　公司分别于２００８年１２月１７日和２００９年１月５日召开了第三届董事会第三十一次会议和２００９年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，授权自公司股东大会审议通过后１２个月内有效。

　鉴于公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期即将于２０１０年１月５日届满，现提请股东大会同意将授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期延长一年至２０１１年１月５日。

　除延长股东大会授权董事会办理非公开发行相关事宜的有效期及本次非公开发行股票的决议有效期之外，第三届董事会第三十一次会议和２００９年第一次临时股东大会所作出的其他决议事项维持不变。

　表决情况：同意１５票，反对０票，弃权０票，表决通过。本议案尚需提交公司２００９年第四次临时股东大会审议批准。

　４、关于公司子公司华菱钢管对华菱连轧管增资的议案

　董事会同意公司子公司华菱钢管以现金１０亿元对其全资子公司华菱连轧管增资，以降低其资产负债率，控制运营风险。增资完成后，华菱连轧管的注册资本由９７，３７２．５万元增加到１４５，７７１．３１万元。

　内容详见同日公告的《关于子公司华菱钢管对华菱连轧管增资的公告》（编号２００９－４７）。

　表决情况：同意１５票，反对０票，弃权０票，表决通过。

　湖南华菱钢铁股份有限公司董事会

　２００９年１２月１０日

　股票代码：０００９３２ 股票简称：华菱钢铁 公告编号：２００９－４６

　湖南华菱钢铁股份有限公司

　对外投资公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、对外投资概述

　１、公司拟成立华菱房地产开发有限公司（暂定名，最终以工商局名称预核准的名称为准，以下简称“房地产公司”），注册资本为２０００万元，公司持有其１００％的股份。公司出资形式为现金。房地产公司目前主要任务是参与竞拍湖南华菱光远铜管有限公司（以下简称“华菱光远”）及长沙铜铝材有限公司（以下简称“长铜”）的土地。取得的土地是否开发另行决定。

　２、该事项已经公司第四届董事会第八次会议审议通过。

　二、拟设立公司基本情况

　１、拟设立的公司名称：华菱房地产开发有限公司（暂定名，最终以工商局名称预核准的名称为准）

　２、注册资本：２０００万元

　３、注册地：长沙

　４、目前主要任务是参与竞拍华菱光远及长铜的土地，以较低价格取得这些土地。取得的土地是否开发另行决定。

　三、对外投资的主要内容

　出资人：湖南华菱钢铁股份有限公司；

　出资额：２０００万元，出资比例为１００％；

　出资形式：现金，资金来源为自有资金。

　四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　公司子公司华菱光远已停止生产经营进入清算阶段，详见２００８年８月３０日在《中国证券报》、《证券时报》上披露的《公司第三届董事会第二十八次会议决议公告（编号：２００８－７９）》。华菱光远现有土地约９２亩，位于长沙市区内，地理位置优越，具有规划上的优势，若该土地由工业用地转为商业用地，升值潜力较大。同时，华菱光远的股东长铜也已破产，现拥有土地约５１．４６亩，与华菱光远的土地相连。因此，公司拟成立房地产公司参与竞拍华菱光远和长铜的土地，以减少公司对华菱光远的投资损失。

　本公司目前尚无房地产开发方面的经验。本公司将聘请专业人员管理和运营房地产公司，并派出有关人员监督房地产公司的运营，从而规避风险。

　五、备查文件

　公司第四届董事会第八次董事会决议。

　湖南华菱钢铁股份有限公司董事会

　２００９年１２月１０日

　证券代码：０００９３２ 股票简称：华菱钢铁 公告编号：２００９－４７

　湖南华菱钢铁股份有限公司

　关于子公司华菱钢管对华菱连轧管增资的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、概述

　１、公司子公司衡阳华菱钢管有限公司（以下简称“华菱钢管”） 拟以现金１０亿元对其全资子公司衡阳华菱连轧管有限公司（以下简称“华菱连轧管”）进行增资，以降低华菱连轧管的资产负债率，控制运营风险。增资完成后，华菱连轧管的注册资本由９７，３７２．５万元增加至１４５，７７１．３１万元。

　２、本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法规定》的重大资产重组。

　３、该交易已经公司第四届董事会第八次会议审议通过。

　４、该交易已经公司第四届监事会第七次会议审议通过。

　二、增资主体相关各方介绍

　１、衡阳华菱钢管有限公司

　系本公司控股子公司，本公司持有其６７．１３％的股权。

　华菱钢管成立于２０００年１２月７日，营业执照注册号：４３０４０００００００２９１３，注册资本人民币贰拾伍亿捌佰捌拾捌万柒仟玖佰万元整，法定代表人：赵建辉，注册地：湖南省衡阳市，经营范围：黑色金属冶炼、加工及其产品的销售。

　２００８年度华菱钢管实现营业收入６６４，４６４．５４万元，净利润１１，６８９．６２万元；截至２００８年１２月３１日，华菱钢管净资产为１９４，８２９．７２万元。

　２、衡阳华菱连轧管有限公司

　系本公司间接控股子公司，华菱钢管持有其１００％的股权。

　华菱连轧管成立于２００３年１２月３０日，营业执照注册号：４３０４００００００１７９６６，注册资本人民币玖亿柒仟叁佰柒拾贰万伍仟元整，法定代表人：赵建辉，注册地：湖南省衡阳市，经营范围：无缝钢管的生产、销售。

　２００８年度华菱连轧管实现营业收入７３５，３４２．３５万元，净利润２４，７０７．６８亿元；截至２００８年１２月３１日，华菱连轧管净资产为１７９，８６２．７７万元。

　三、增资的主要内容

　本次增资以华菱连轧管截止２００９年１０月３１日经审计的净资产值为定价依据，根据北京大公天华会计师事务所有限公司出具的以２００９年１０月３１日为基准日的《衡阳华菱连轧管有限公司审计报告》（大公天华会审字（２００９）第０５０号），华菱钢管增资的１０亿元按华菱连轧管经审计的每股净资产值２．０７元／股进行折股，增加华菱连轧管的注册资本４８，３９８．８１万元，剩余部分计入华菱连轧管的资本公积。增资完成后，华菱连轧管的注册资本由９７，３７２．５万元增加到１４５，７７１．３１万元。

　四、增资目的和对上市公司的影响

　公司对衡钢区域子公司进行重组后，华菱连轧管已成为华菱钢管的全资子公司。目前华菱连轧管的资产负债率已超过７０％，由于明年仍将面临较高的资本性支出压力，资产负债率可能进一步上升，此次增资可以大幅降低华菱连轧管的资产负债率，控制其运营风险。

　五、备查文件

　１、第四届董事会第八次会议决议。

　２、第四届监事会第七次会议决议。

　３、审计报告。

　湖南华菱钢铁股份有限公司董事会

　２００９年１２月１０日

　证券代码：０００９３２ 股票简称：华菱钢铁 公告编号：２００９－４８

　湖南华菱钢铁股份有限公司

　关于召开２００９年度第四次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　湖南华菱钢铁股份有限公司第四届董事会第七次会议决定召开公司２００９年第四次临时股东大会，现将有关事项公告如下：

　一、召开会议基本情况

　（一）召集人：公司董事会

　（二）会议召开的合法、合规性

　公司董事会认为：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。本次股东大会的召开无需相关部门批准或履行必要程序。

　（三）会议召开时间

　现场会议召开时间：２００９年１２月２５日（星期五）下午１４：３０。

　网络投票时间：２００９年１２月２４日至２００９年１２月２５日。

　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２００９年１２月２５日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２００９年１２月２４日下午１５：００至２００９年１２月２５日下午１５：００期间的任意时间。

　（四）召开方式：现场投票及网络投票相结合

　（五）会议出席对象：

　１、截止２００９年１２月２２日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为本公司股东。

　２、本公司董事、监事和高级管理人员。

　３、本公司聘请的律师。

　（六）会议地点：湖南长沙市芙蓉中路二段１１１号华菱大厦２３楼会议室

　二、会议审议事项

　（一）会议审议事项的合法性和完备性

　本次会议由公司董事会召集，并审议董事会提交的事项，会议程序和内容合法。

　（二）会议审议的提案

　议案一：关于衡阳华菱连轧管有限公司建设石油管生产线（（１８０ｍｍ机组）项目的议案；

　议案二：关于将２００８年度非公开发行股票决议有效期延长一年的议案；

　议案三：关于提请公司股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票相关事宜有效期延长一年的议案。

　上述议案中议案一已经第四届董事会第七次会议审议通过，详见２００９年１０月３０日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露的第四届董事会第七次会议决议公告（编号２００９－４２）；议案二和议案三已经第四届董事会第八次会议审议通过，详见同日披露的第四届董事会第八次会议决议公告（编号２００９－４５）。

　（三）注意事项

　１、全体社会公众股股东既可参与现场投票，也可通过互联网参加网络投票；

　２、按照《公司章程》，议案二和议案三作为本次股东大会的特别决议；

　３、按照《公司章程》，议案二为关联交易，股东大会审议该关联交易事项时，关联股东湖南华菱钢铁集团有限责任公司、安赛乐－米塔尔不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

　三、现场股东大会会议登记方法

　１、登记方式：股东可以亲自到公司证券部办理登记，也可以用信函或传真方式登记。股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：

　１）个人股东：本人亲自出席的，出示本人有效身份证件、证券帐户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、股东授权委托书、证券帐户卡、持股凭证。

　２）法人股东：法定代表人亲自出席的，出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、证券帐户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、法定代表人出具的书面授权委托书、证券帐户卡、持股凭证。

　２、登记时间：

　２００９年１２月２３日—２００９年１２月２４日每个工作日的９：００至１７：００。

　３、登记地点：

　湖南长沙芙蓉中路二段１１１号华菱大厦２０楼公司证券部

　四、参与网络投票的股东的身份认证与投票流程

　１、采用交易系统投票的投票程序

　（１）本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２００９年１２月２５日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００。投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　（２）投票代码：３６０９３２；投票简称：华菱投票

　（３）股东投票的具体程序为：

　①买卖方向为买入投票；

　②在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格，１００．００元代表总议案，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体情况如下：

　■

　注：本次股东大会投票对于总议案１００．００进行投票视为对所有议案表达相同意见。

　③在“委托股数”项下填报表决意见，表决意见对应的申报股数如下：

　■

　④对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准；

　⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

　（４）计票规则：

　股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准；如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准。

　２、采用互联网投票的身份认证与投票程序

　（１）办理身份认证手续

　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ或ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。业务咨询电话０７５５－８３２３９０１６／２５９１８４８５／２５９１８４８６，业务咨询电子邮件地址（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）“证书服务”栏目。

　（２）股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址：

　ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

　（３）投资者进行投票的时间

　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２００９年１２月２４日下午１５：００至２００９年１２月２５日下午１５：００期间的任意时间。

　五、投票注意事项

　１、同一表决权只能选择现场或者网络表决方式中的一种；同一表决权出现重复表决的第一次投票结果为准。

　２、如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

　３、合格境外机构投资者（以下简称ＱＦＩＩ）需根据委托人的委托对同一议案表达不同意见的，可以通过深圳交易所互联网系统进行分拆投票。统计时以所有议案中最大的表决权数量计算该ＱＦＩＩ账户所代表的出席本次股东大会的表决权。

　六、其他事项

　１、会议联系方式

　联系地址：湖南长沙芙蓉中路二段１１１号华菱大厦２０楼公司证券部

　邮政编码：４１００１１

　电 话：（０７３１）８２５６５９７７、８２５６５９６２

　传 真：（０７３１）８２２４５１９６

　联 系 人：信雨含、刘笑非

　２、会议费用：本次临时股东大会与会股东或代理人食宿及交通费自理，会期半天。

　３、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次临时股东会议的进程按当日通知进行。

　湖南华菱钢铁股份有限公司董事会

　２００９年１２月１０日

　附件：授权委托书

　湖南华菱钢铁股份有限公司２００９年第四次临时股东大会

　授 权 委 托 书

　■

　注：请对每一表决事项选择同意、反对、弃权，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。本委托人未作具体指示的，被委托人有权按自己的意愿表决。

　委托人签字（盖章）：

　受托人签名：

　股票代码：０００９３２ 股票简称：华菱钢铁 公告编号：２００９－４９

　湖南华菱钢铁股份有限公司

　第四届监事会第七次会议决议公告

　公司第四届监事会第七次会议于２００９年１２月９日以通讯表决的方式召开，会议发出表决票５份，收到表决票５份。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　一、会议审议的议案如下

　１、《关于将２００８年度非公开发行股票决议有效期延长一年的议案》

　表决情况：同意５票，反对０票，弃权０票。

　２、《关于公司子公司华菱钢管对华菱连轧管增资的议案》

　表决情况：同意５票，反对０票，弃权０票。

　二、监事会独立意见

　１、上述议案的审议是按照上市公司有关规定进行的，符合国家法律、法规及《公司章程》的相关规定。

　２、《关于将２００８年度非公开发行股票决议有效期延长一年的议案》是关联交易，在董事会审议该议案时，关联董事均按规定回避表决；独立董事已对该议案出具了书面意见。监事会认为该关联交易公平合理。

　３、《关于公司子公司华菱钢管对华菱连轧管增资的议案》有利于降低华菱连轧管的资产负债率，控制其经营风险。

　４、监事会在审议上述议案时没有发现内幕交易，没有发现损害中小股东合法权益和造成公司资产流失的情况。

　湖南华菱钢铁股份有限公司监事会

　２００９年１２月１０日