发行人声明

　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　第一节 重大事项提示

　一、股东、董事、监事和高级管理人员关于自愿锁定股份的承诺

　公司实际控制人宋伯康先生及其一致行动人宋琳先生、郭亚娟女士承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。

　公司股东王新潮、苗繁荣等26位自然人股东和两位法人股东深圳格东投资咨询有限公司、江苏宏宝五金股份有限公司承诺：其持有的公司股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内，不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由公司回购上述股份。

　公司董事、监事和高级管理人员宋伯康、宋琳、杜国桢、汪培毅、赵刚、徐继坤、陈华、王云舟、陆泽洪承诺：除前面承诺的锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的25%；且在离职后半年内，不转让其持有的公司股份。

　二、滚存利润的分配安排

　根据公司股东大会决议，公司本次股票发行并上市前形成的未分配利润，由公司本次股票发行完成后股权登记日登记在册的新老股东共同享有。

　三、2009年营业收入同比可能会有所下降

　公司2009年上半年实现的营业收入同比下降了24.76%，但归属于母公司所有者的净利润同比增长了15.26%。公司预计2009年全年营业收入同比可能会有所下降，请投资者予以关注。

　四、出口业务为主的风险

　公司出口收入占营业收入的比例超过70%，主要客户为日本松下、美国百得、芬兰诺基亚、美国APC公司、富士施乐、德国本特勒、德国博泽等公司，目前而言，出口为主的业务模式面临以下两方面的突出风险：

　1、人民币升值风险

　公司出口业务主要结算货币为美元和欧元，虽然公司的定价模式是“成本加管理利润”,可以在汇率变动达到一定幅度时与客户重新商定产品价格，但是本币升值导致的汇率损失通常由上下游企业共同承担，公司很难将升值的损失完全转移至下游客户，且由于存在1-3个月的货款回收周期，所以如果人民币升值，将使公司承担一定的汇率损失。报告期内，公司汇兑损益情况具体如下：2006年、2007年，因人民币快速升值，公司汇兑损失分别为689.84万元、1,169.29万元；2008年，虽然人民币升值较多，但公司通过远期结汇方式部分规避了升值风险，实现汇兑收益997.95万元；2009年1-6月，人民币汇率相对稳定，但公司在履行原先签订的远期结汇合同时出现了460.94万元的汇兑损失，使得本期汇兑损失合计达到了608.45万元。公司判断，若人民币持续升值，公司的汇率风险将持续存在。

　2、全球金融经济危机对公司业务的影响

　2008年爆发的金融危机已经对全球经济增长产生了重大影响，美、日、欧等发达国家和地区先后进入了经济衰退期，中国经济的年增长率也有所放缓。

　虽然2008年公司业务收入、营业利润和净利润同比分别实现了26.68%、34.18%和11.84%的增长，但2009年的收入增长将受全球金融危机的影响，其中散热板、诺基亚机箱、汽车零部件的业务量同比仍会增长，但增速有所减少；微型电机、电动工具和工作台的业务量下降幅度较大；受产品价格调整的影响，销售收入变化与业务量的变化并不完全同步，综合来看，预计2009年业务收入同比可能会有所下降。

　此外，如果全球经济长期低迷，或者出现超预期的恶化，不但有可能进一步影响公司现有客户产品销售的增长，从而间接影响其对本公司产品的需求，销售收入可能会有超出预期的下降，还有可能会增加公司募集资金投资项目的实施风险。需要特别指出的是，上述估计是本公司在2009年中期基于当时的主客观条件做出的，投资者应该密切关注本公司上市后的持续信息披露。

　五、募集资金项目投资风险

　根据需求，本次募集资金总额的78.40%将投资于汽车模具及冲压件生产线生产项目，其中，模具设备投资占总投资的23.35%，是公司所有业务最主要的公共技术平台，鉴于2008年公司汽车零部件业务收入为4,046.72万元，占总营业收入的3%，2009年1-6月已上升至5.09%，本次募集资金项目实施后，需要同步的市场开拓来获取新的汽车模具和零部件订单，满足新增产能，请投资者注意风险。

　第二节 本次发行概况

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　第三节 发行人基本情况

　一、发行人基本情况

　发行人名称：上海新朋实业股份有限公司

　英文名称：Shanghai Xinpeng Industrial Co., Ltd.

　注册资本：22,500万元

　法定代表人：宋伯康

　成立日期：1997年10月30日；

　住 所：上海市青浦区嘉松中路518号

　邮政编码：201708

　联系电话：021-59798285 传真号码：021-59798108

　互联网址：http://www.xinpeng.com

　电子信箱：Yan.cai@xinpeng.com

　二、发行人历史沿革及改制重组情况

　（一）设立方式

　本公司系由上海新朋实业有限公司（“简称“新朋有限”）原股东为发起人，以新朋有限截至2007年8月31日经审计的账面净资产34,536.79 万元（母公司数据）为基准，按1:0.6515 的折股比例整体变更设立的股份有限公司。

　（二）发起人及投入的资产内容

　公司的发起人为新朋有限的全体股东，即宋伯康、宋琳、郭亚娟等29名自然人和深圳格东投资咨询有限公司、江苏宏宝五金股份有限公司2名法人共计31名股东。

　发起人以新朋有限的净资产34,536.79 万元整体变更设立本公司。

　三、有关股本的情况

　（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

　本次发行前总股本22,500万股，本次发行7,500万股，占发行后总股本的比例25%。

　本次发行的股份流通限制和锁定安排，详见本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”。

　（二）相关股东的持股数量及比例

　1、公司发起人股权结构：

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　2、本次发行前，公司前十大股东情况见上表。

　3、本次发行前，公司前十大自然人股东持股情况:

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　本公司不存在国家股、国有法人股及外资股股东。

　（三）本次发行前各股东之间的关联关系。

　股东宋伯康为公司董事长兼总经理，与股东郭亚娟为夫妻关系，股东宋琳为公司常务副总经理，为宋伯康与郭亚娟之子；股东赵刚为公司董事兼副总经理，股东赵海燕为公司的财务部门负责人，赵刚和赵海燕之间为夫妻关系；股东苏凤娟为宋伯康胞兄之配偶；股东朱剑峰是股东江苏宏宝五金股份有限公司的法人代表。除此之外，其他股东之间无关联关系。

　四、发行人业务情况

　（一）主营业务

　本公司是专业机电产品金属零部件和微型电机制造商，主要从事各类金属冲压钣金件和微型电机的生产。

　（二）主要产品及用途

　公司生产的产品均为客户专门定制的标准或非标准化零部件产品，具体情况如下表：

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　（三）产品的销售方式和渠道

　公司所有的订单均为公司直接获得。公司自1996年起建立面向全球的电子商务平台，目前公司的客户中，除富士施乐外，均通过该电子商务平台获得。

　公司销售模式分为直接销售和用户代理商销售，目前除散热板及散热块产品通过用户代理商销售方式销售外，公司其它产品均为直接销售方式。

　（四）主要原材料

　本公司生产经营主要原材料为铝板、钢板及外购件，主要的外购件如铆钉、铆轴、螺丝等也是铝质或钢质零件。

　（五）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位

　1、行业竞争情况

　冲压钣金行业的突出的特点有以下几个方面：市场容量快速增长；企业数量多、规模小、行业集中度低；信息化程度和技术水平低；产品质量等级偏低。目前我国冲压钣金企业主要有三类，即封闭的单一配套型企业、小规模冲压钣金企业、专业化的零部件制造公司。这三类企业面向的客户各不相同，第一类企业主要是为大型汽车整机制造厂商专业配套，第二类企业的客户是同区域内的对成本敏感但对产品品质要求不高的小规模企业，第三类企业具备承接大规模订单的生产能力，能专门为客户定向开发制造具有个性化需求的高端产品。

　全球的工业电动工具市场基本上被国际三大电动工具巨头（美国百得、日本牧田、德国博世）控制，其他电动工具生产厂商基本集中在家用电动工具领域。全球超过80%的工业电动工具在中国生产，其中90%以上采用“OEM”模式生产。因此，本土电动工具企业的竞争有以下的一些特点：自主品牌竞争集中在中低端产品市场；国内有少数企业开始建立起自主品牌，但产品集中在中低端国内市场，且以国内销售为主；竞争的目标主要在于获取代工订单；生产工艺和产品质量是获取订单的主要因素；低成本、低价格是获得订单的重要因素。

　2、公司在行业中的竞争地位

　公司在行业中的竞争地位主要体现公司在主要产品方面的竞争地位。

　（1）平板电视机零部件

　公司平板电视机零部件主要有等离子电视屏散热板，目前公司是全球等离子电视占有率排名第一的日本松下的等离子电视屏散热板主要供应商，是唯一一家为其生产大尺寸（58英寸及以上）等离子电视屏散热板的制造商，2006年、2007年、2008年供应量占日本松下等离子电视屏散热板全球采购量的比例分别为51.81%、43.78%、52.28%，其中2008年占全球等离子电视屏散热板的市场份额为23%。2008年公司获得了日本松下全球“优秀供应商”称号（全球6000余家供应商中仅26家获此称号，中国大陆仅宝钢和本公司两家）。

　（2）通信设备零部件

　公司是国内唯一一家为APC公司提供AR3100系列网络通信机柜的公司，也是其全球范围内该产品的三家供应商之一，2007年、2008年公司供应量占其AR3100系列机柜全球总采购量的比例分别约为33%、50%。

　公司是诺基亚3G通讯基站机箱全球范围内的三大供应商之一，也是首家采用冲压工艺制造该产品的厂商，2008年其70%的3G通讯基站机箱从公司采购。

　（3）微型电机及电动工具

　公司是美国百得公司微型电机的主要生产商，公司是国内唯一一家为其“得伟”(DeWALT)牌专业电动工具提供微型电机的供应商（美国百得国内独资除外），2008年公司供应百得（苏州）公司“得伟”专业电动工具的电机数量占其同期中国境内同类电机采购量的98%左右。

　（4）汽车零部件

　目前公司汽车零部件的主要客户为山东威明汽车产品有限公司、德国本特勒汽车工业公司、德国博泽汽车零件公司、德国宝适公司、A123 SYSTEMS公司等。和竞争对手比，公司具有明显的竞争优势。

　五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

　（一）主要固定资产

　1、生产设备

　截至2009年6月30日，本公司合并报表机器设备账面净值为10,803.80万元，其中股份公司拥有1,884.31万元，股份公司的机器设备租赁给新朋金属。（简称“新朋金属”）。

　2、房屋建筑物

　截至2009年6月30日，公司房屋建筑物账面净值7,201.13万元，除新朋金属所拥有的价值290.56万元的厂房外，其余厂房均属股份公司所有,并租赁给新朋金属使用。

　目前，公司拥有的房地产权证的详细情况如下：

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　（二）无形资产

　截至2009年6月30日，本公司无形资产账面净值为6,389.33万元，主要为本公司取得的土地使用权价值。

　1、土地使用权

　公司均已取得了所拥有土地的国有出让工业用地权证。除本节“2、房屋建筑物”中公司取得出让工业用地权证的土地使用权外，公司还取得了下列土地的国有土地使用权。

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　2、商标、域名

　公司商标“■ ”已获国家工商行政管理总局商标局批准，商标注册号分别为：4597494（12类）、4597495（9类）、4597496（8类）、4597497（7类）、4597498（6类）。

　本公司目前拥有www.xinpeng.com的域名。

　3、专利与非专利技术

　目前，公司已取得两项实用新型专利，具体情况如下：

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　截至招股意向书签署日,公司在申请专利情况如下:

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　六、同业竞争和关联交易情况

　（一）同业竞争情况

　本公司的控股股东宋伯康家族与本公司不存在同业竞争情形，其已经向本公司出具了避免同业竞争的承诺。

　（二）关联交易情况

　1、近三年一期经常性关联交易

　（1）产品销售方面的关联交易

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　（2）原材料采购方面的关联交易

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　2、近三年一期偶发性关联交易

　（1）股权收购

　2007年7月，宋琳、郭亚娟分别将其持有的康琳科贸、新朋伯琳股权全部转让给新朋实业，转让价款以被收购股权所代表注册资本1：1的比例确定。收购完成后，康琳科贸和新朋伯琳为本公司的全资子公司。

　（2）关联方为公司提供担保

　2006年8月3日，公司股东宋伯康先生及郭亚娟女士与中国银行股份有限公司上海市青浦支行签订《最高额抵押合同》，以其位于上海徐汇区虹桥路106号住宅为抵押财产，为新朋金属总计不超过1400万元的银行借款提供担保，担保期限自2006年8月3日至2009年8月3日。

　（3）股权转让

　2007年7月10日，经有限公司股东会批准，有限公司将其所持有的上海农村商业银行的股份500万股，分别转让给宋琳先生300万股，转让给郭亚娟女士200万股。上述股权转让的价格均为按照每股1元的价格转让。

　3、关联交易对发行人财务状况和经营成果的影响

　报告期内本公司发生的经常性关联交易较小，在同类交易额中的占比很低，公司与康琳科贸之间的关联交易已通过股权收购加以解决；与永纪包装和雷孜机械之间的关联交易金额很小，交易价格公允。

　报告期内公司收购康琳科贸、新朋伯琳股权的偶发性关联交易是公司减少经常性关联交易的需要。公司股东宋伯康、郭亚娟为控股子公司新朋金属的银行贷款提供抵押担保的偶发性关联交易有利于公司的经营发展。

　公司发生的关联交易对公司财务状况和经营成果影响很小。

　4、独立董事对关联交易的专项意见

　独立董事认为：公司报告期内发生的关联交易价格公允，不存在损害公司及其他股东利益的情况；公司报告期内发生的关联交易履行的审议程序合法。

　七、董事、监事、高级管理人员

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　八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

　公司控股股东为宋伯康家族（指宋伯康先生、郭亚娟女士和宋琳先生三人，下同，其中宋伯康与郭亚娟为夫妻关系，宋琳为宋伯康与郭亚娟之子），合计持有公司发行前87.9334%的股权。公司实际控制人为宋伯康先生。

　宋伯康：1958年出生，中国国籍，无境外居留权，大学专科学历，工程师。曾任上海市青浦华新镇镇办工厂厂长，上海新朋实业有限公司执行董事，现任本公司董事长兼总经理，董事任期为2007年9月25日—2010年9月24日。宋伯康先生同时兼任上海市工商联执委、青浦区工商联副会长、华新镇工商联商会会长，为上海市第十二届、第十三届人大代表、青浦区人大代表。

　宋琳先生，1981年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。曾任新朋金属总经理、上海新朋实业有限公司总经理，现任本公司董事、常务副总经理，董事任期为2007年9月25日—2010年9月24日，同时兼任新朋伯琳执行董事。

　郭亚娟：女，中国国籍，无境外永久居留权，1958年出生，中学文化程度。曾先后就职于青浦县（现为青浦区）华新镇凌家村村办工厂、华新镇镇办工厂、上海新朋实业有限公司财务部出纳；现任公司全资子公司上海新朋康琳科贸有限公司执行董事。

　九、财务会计信息及管理层讨论与分析

　（一）简要合并报表

　1、合并资产负债表主要数据 单位：元

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　2、合并利润表主要数据 单位：元

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　(下转A14版)

　（山东省济南市经十路20518号）

　保荐人（主承销商）： 齐鲁证券有限公司

　（上海市青浦区嘉松中路518号）