重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　新大洲控股股份有限公司（以下简称“本公司”）第六届董事会２００９年第三次临时会议通知于２００９年８月２１日以电子邮件、传真、电话等方式发出，会议于２００９年９月１日以通讯表决方式召开。应到董事９人，实到董事９人，全体董事出席了本次会议，会议由赵序宏董事长主持。本次会议符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

　一、会议以９票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于通过拍卖方式出让海南新大洲工业苑有限公司股权及债权的议案》。

　（一）董事会决议内容

　董事会同意本公司及子公司海南新大洲房地产开发有限责任公司通过拍卖方式出让海南新大洲工业苑有限公司（以下简称“新大洲工业苑”）全部１００％的股权及本公司对新大洲工业苑数额为人民币２９，０５２，０３２．２４元到期债权。并授权公司董事长赵序宏先生办理与本次拍卖相关的事宜。

　（二）新大洲工业苑基本情况

　新大洲工业苑是我公司于１９９８年１月出资设立的有限责任公司，注册资本人民币３，０００万元。其中，本公司直接持有９５％的股权，通过子公司海南新大洲房地产开发有限责任公司持有５％的股权。该公司在海口市桂林洋开发区拥有两块宗地及地上约３万㎡的工业厂房和办公楼。其中，一宗土地面积１７５，７７７．４９㎡，一宗土地面积４，２８１．６８㎡。主要从事工业厂房出租和出售业务。其组建的目的是当时为了解决公司摩托车生产中配套厂家和销售市场“两头在外”的不利局面，为了减少输送环节，降低经营成本，提高工作效率和经营效益而设立的公司。公司成立以来，为公司摩托车产业的发展做出了重要贡献。

　自２００１年本公司将摩托车产业与日本本田公司重组以来，特别是２００８年新大洲本田关闭了海南工厂后，新大洲工业苑处在了是否继续经营的十字路口。公司认为从目前厂房规模和租金状况来看，即使全部厂房出租也处在盈亏平衡线附近，且占用了公司大量资金。同时，新大洲工业苑附近已被规划为高校区，工业企业少，也不适合继续开发工业地产。鉴于公司战略向能源产业转移，选择出售新大洲工业苑，有利于回收投资用于能源产业的发展。

　经中准会计师事务所有限公司审计，截止２００８年１２月３１日，新大洲工业苑总资产为５５，９９４，２７３．４６元，负债３０，７２１，１２０．３７元，净资产为２５，２７３，１５３．０９元。截止２００９年６月３０日（未经审计），新大洲工业苑总资产为５４，５３４，７９７．４４元，负债２９，３１９，０６５．０４元，净资产为２５，２１５，７３２．４元，其中对本公司负债为２９，０５２，０３２．２４元。前三年经营状况如下表（金额单位：人民币万元）：

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　（三）出让方式

　通过拍卖方式，公司已委托海南奕华拍卖有限公司进行拍卖。拍卖标的为本公司与海南新大洲房地产开发有限责任公司持有的新大洲工业苑全部１００％股权及对新大洲工业苑数额为人民币２９，０５２，０３２．２４元到期债权。

　（四）通过拍卖方式出售股权的说明

　自去年以来，本公司为处置新大洲工业苑股权，与许多拟投资人进行了商谈，但都未达成转让意向。鉴于通过公开拍卖方式，可征集到更多的投资人参与，并可加快处置资产的速度，也有利于获得公平的市场价格，更好地保护公司和股东利益。本次转让股权及债权经董事会审议通过后执行，海南奕华拍卖有限公司将于２００９年９月４日在海口市公开拍卖。

　有关本次拍卖结果，待拍卖完成后本公司将在《中国证券报》和《证券时报》上另行刊登公告。

　二、审议通过了《关于增补董事会专门委员会成员的议案》。

　会议以９票同意，无反对票和弃权票，增补谭劲松独立董事为董事会审计委员会委员，主任委员由谭劲松独立董事担任。

　会议以９票同意，无反对票和弃权票，增补谭劲松独立董事为薪酬与考核委员会委员。

　谭劲松独立董事的专门委员会委员任期与董事会任期一致。

　以上特此公告。

　新大洲控股股份有限公司董事会

　２００９年９月３日