股票简称：中色股份 股票代码：０００７５８ 公告编号：２００９－０４５

　中国有色金属建设股份有限公司

　第五届董事会第２７次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　本公司于２００９年９月１日上午９：３０在北京市朝阳区安定路１０号中国有色大厦六层６１９会议室召开了第五届董事会第２７次会议，应到董事９人，实到董事９人，董事韩又鸿先生因公无法出席本次会议，特委托董事程小正先生代其参加会议并行使表决权。公司３名监事列席了会议。符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定。经审议，参会董事一致通过了如下决议：

　一、会议以９票同意，０票反对，０票弃权逐项审议通过了《本次配股发行方案的议案》

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定，公司董事会对公司是否具备配股发行的条件进行认真审核后认为，公司各方面条件均满足相关法律法规要求，符合配股的资格和条件，为此，制定配股发行方案如下：

　１、本次配股类型及面值

　境内上市人民币普通股（Ａ股）；股票面值人民币１．００元／股。

　２、本次配股基数、比例和数量

　以公司截至２００９年６月３０日总股本６３８，８８０，０００．００股为基数（其中有限售条件流通股２１３，０４９，７３９．００股，无限售条件流通股４２５，８３０，２６１．００股），按每１０股配２股的比例向全体股东配售，本次配股可配售股份总计１２７，７７６，０００．００股，其中，有限售条件流通股可认配４２，６０９，９４７．８０股，无限售条件流通股可认配８５，１６６，０５２．２０股。

　本公司控股股东中国有色矿业集团有限公司承诺以现金全额认配其应认配的股份，即４２，６０３，４１２．４０股。

　３、本次配股定价方式和配股价格

　（１）定价依据

　①配股价格不低于公司最近一期的每股净资产；

　②本次募集资金投资项目的资金需求量和公司的发展前景；

　③参照公司股票二级市场价格及市盈率情况；

　④遵循公司董事会和主承销商协商确定的原则。

　（２）配股价格

　在不低于公司最近一期每股净资产的基础上，依据本次配股确定的定价原则，采用市价折扣法确定配股价格。

　４、本次配股的配售对象

　配售对象为配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司在册的公司全体股东。

　５、本次配股的发行时间

　本次配股在中国证券监督管理委员会核准后６个月内择机向全体股东配售股份。

　６、本次配股募集资金的用途

　本次配股拟募集资金不超过８亿元，按轻重缓急顺序，拟全部投向以下项目：

　■

　以上方案需经公司股东大会以特别决议批准后，报中国证券监督管理委员会核准。

　７、本次配股决议的有效期限

　自本公司２００９年第３次临时股东大会审议通过本次配股议案之日起一年内有效。

　二、会议以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于本次配股募集资金使用可行性报告的议案》

　本次配股的募集资金拟投资于以下项目：

　１、投资２３，６９６．２０万元用于大型固液两相介质输送核心设备—隔膜泵产业化项目

　本项目的实施主体为公司控股子公司中国有色（沈阳）泵业有限公司，项目建成并达产后，该公司将形成年产隔膜泵１００台的生产能力。本次募集资金到位后，公司将对该公司进行增资，增资将全部用于本项目的建设。本项目的建设内容为土地购置、新建生产厂房、新增主要工艺生产设备、新建办公楼及新建公用配套设施；项目总投资为３６，０９６．２０万元，其中，固定资产投资为３４，３７５．２０万元，铺底流动资金为１，７２１．００万元。

　（１）项目背景

　①战略意义重大。作为新型节能环保输送技术，长距离管道输送的主要内容就是建立固液两相介质管道输送系统。固液两相介质管道输送系统是以液体作为载体，通过长距离的管道输送颗粒状物料固液两相流的运输系统，其核心设备是由高压、大流量和高运转率的大型隔膜泵所组成的输送主泵组。与其他运输方式相比，由于长距离管道输送具有建设成本低、地形适应性强、维护相对简便，以及对环境和生态影响较小等技术经济优势，其开发利用正呈现出方兴未艾之势。因此，大型隔膜泵的产业化对长距离管道输送技术的发展，进而对缓解我国交通压力、解决铁路运力不足及实现运输业的多元化等问题具有明显的经济社会效益和重大的战略意义。

　②市场前景广阔。目前，我国已成为仅次于美国的世界第二大石油消费国。２００８年，国内石油表观消费量达３．９０亿吨，同比增长６．５０％；石油净进口１．９９亿吨，同比增长１２．５０％；石油的对外依存度进一步上升，达到５１．３０％。相对于石油和天然气资源而言，我国的煤炭资源非常丰富，全国累计探明煤炭保有储量超过１，０００亿吨。因此，大力发展煤化工产业已成为我国解决石油安全问题的战略选择。近年来，我国煤化工产业在能源、化工领域占据了很重要的地位。煤制油、煤制甲醇和以煤炭为原料的氮肥等煤化工产品的快速发展需要大量的国产化技术装备作支撑，从而为国内大型隔膜泵生产企业提供了重要的发展机遇和广阔的市场前景。

　（２）竞争优势

　大型隔膜泵是泵行业中技术难度最大、产品附加值最高的泵类产品之一，长期以来，其核心技术一直被荷兰、德国等发达国家的企业所拥有。自２０世纪９０年代初开始，本公司在大型隔膜泵国产化方面进行了艰辛的探索，在引进、消化、吸收及再创新方面进行了有益的尝试，先后成功研制出拥有自主知识产权的第一代、第二代、第三代双缸双作用和三缸单作用系列隔膜泵产品，基本解决了高压、大流量及腐蚀性料浆的泵送问题，实现了料浆管道输送应用的突破，结束了我国大型隔膜泵长期依赖进口的历史。近年来，随着技术工艺水平的进一步提高和完善，本公司大型隔膜泵的性能得到了较快的提升，具备了在很多应用领域替代相关进口设备的能力。因此，本项目的实施为国内大型隔膜泵应用行业降低工程投资、提高经济效益和增强核心竞争力提供了强大的技术支撑。

　（３）项目意义

　项目达产后，正常年份可实现销售收入３２，４２０万元（不含税），实现利润总额６，２４９万元，税后内部投资收益率为１７．００％，税后投资回收期为６．２年（含建设期）。本项目的实施有利于公司将中国有色（沈阳）泵业有限公司快速打造成为我国隔膜泵产品研制及工程成套基地，对企业自身及地方经济的发展具有十分现实的经济意义。

　２、投资５６，３０３．８０万元用于补充公司营运资金

　根据目前公司已签约并开始生效执行的国际工程承包项目各自合同的约定以及实际执行的情况，并经仔细测算，未来一至两年，公司的国际工程承包项目共需补充营运资金４０，２３１．９４万元（合同总额为１３４，１０６．４７万元）。

　同时，目前公司的营运资金主要依赖于短期银行借款。截至２００９年６月３０日，公司的短期借款（母公司）余额为１２５，０００．００万元；一年内到期的非流动负债为１４，７５０．００万元。除上述国际工程承包项目需要补充流动资金外，公司还需自有流动资金以部分替代短期银行贷款，减少财务费用。

　（１）项目背景

　①公司业务发展对资金实力的要求越来越高

　从项目开发情况来看，近年来，公司所参与竞争项目的投资规模日趋庞大，业主面临巨大的资金压力，完全依靠其自身融资能力已无法满足工程建设需要。因此，业主在项目发包和实际运作过程中，往往需要承包商给予暂时性垫资等融资服务支持，资金实力和融资能力已成为国内企业承揽大型建设项目所不可或缺的核心竞争要素。

　从项目执行情况来看，自公司上市以来，所执行的主要项目都是买方信贷项目或卖方信贷项目，业主自有资金有限，均要求公司参与解决项目的资金问题，使公司面临的资金压力明显增加。目前，公司已签约并开始生效执行的国际工程承包业务包括印度年产１０万吨铅冶炼厂项目、印度维丹塔铝业公司年产１２５万吨电解铝厂项目部分变压器系统、印度维丹塔铝业公司年产１２５万吨电解铝厂项目电解槽槽上项目、吉尔吉斯球磨机供货项目、吉尔吉斯铜金矿选厂项目、伊朗加佳姆电解铝厂多功能天车项目以及伊朗加佳姆电解铝厂烟气净化项目，这７个项目的合同总额为１３４，１０６．４７万元；同时，保守估计，公司未来一年内签约的国际工程承包项目合同额将达到１００，０００．００万元。因此，未来一至两年需要补充大量的营运资金。

　②公司的短期借款数额较大，资产负债率较高

　公司自１９９７年上市以来，除了２００１年实施配股以外，一直未能利用资本市场进行股权融资，银行贷款成为公司业务资金的主要来源，特别是近几年来，随着主营业务的快速扩张，公司的短期借款数额及资产负债率一直处于较高的水平，截至２００９年６月３０日，资产负债率（母公司）为６６．２１％。

　（２）竞争优势

　公司上市十几年来，重视培植国际工程承包业务方面的核心竞争能力，形成了独具特色的社会资源整合能力和大型有色工业项目的管理能力。通过不断开拓进取，资产总额和盈利能力稳步增长。２００８年，公司第７次入选美国《工程新闻记录》（ＥＮＲ）评选的“全球最大的２２５家国际工程承包商”，排名１３４位，创历史新高；获得机电商会首批大型成套设备企业ＡＡＡ信用等级企业和中国对外承包工程ＡＡＡ信用等级企业殊荣。

　（３）项目意义

　在国际工程承包方面，公司坚持市场开发和项目执行齐头并进的战略举措，并注重项目储备的层次性。近年来，公司在保证重点项目哈萨克斯坦电解铝二期项目顺利执行的同时，成功进入了印度市场，先后签订了印度ＨＺＬ铅项目总包合同、印度维丹塔电解铝项目变压器供货合同、部分槽上设备供货合同。同时，公司在其他工程项目开发方面也取得了重大进展，保证了公司在承包工程市场占有率的持续提升。因此，拟以本次募集资金的一部分用于补充正在执行项目的营运资金将进一步强化其带资承包的能力，有利于巩固公司在国际工程承包的市场地位。

　三、会议以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于前次募集资金使用情况说明的议案》

　截止２００６年１２月３１日，我公司前次配股资金已全部投入完毕，现将该次募集资金投入使用情况说明如下：

　（一）、前次募集资金的数额和资金到位时间

　我公司于２０００年１２月２２日经中国证券监督管理委员会《关于中国有色金属建设股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字［２０００］２１８号）核准，采用承销团余额包销方式向社会公众股股东配售发行人民币普通股２，８８０万股，每股面值人民币１．００元，配售价１０．００元。截止２００１年２月２０日，共配售人民币普通股２，８８０万股，募集资金２８，８００万元，扣除发行费用８２１万元后，募集资金净额为２７，９７９万元，业经岳华会计师事务所有限责任公司验证，并出具了岳总验字（２００１）号第Ａ００４号《验资报告》。

　（二）、前次募集资金承诺使用计划及变更情况

　１、配股说明书承诺投入金额及变更情况

　单位：人民币万元

　■

　（１）公司实施２０００年度配股方案实际募集资金净额为２７，９７９万元，较配股说明书计划募集资金总额减少３，０２１万元，公司根据实际募集资金及募集资金项目的进度相应调整了承诺投入资金额度，将原计划在赞比亚谦比希铜矿项目投入募集资金６，０００万元，改为投入募集资金２，９７９万元。该项目实际投入金额为２，１０１．７０万元，剩余募集资金８７７．３０万元经公司第四届董事会第３６次会议以及２００６年第二次临时股东大会审议批准变更用途为补充流动资金。

　（２）蒙古图木尔廷－敖包锌矿项目为我国政府以优惠贷款形式向蒙古国提供的一个经济援助项目，是蒙古国使用中国政府优惠贷款最大的项目，该项目已于２００５年８月２８日竣工投产。由于该项目运营计划发生部分调整，原计划投入募集资金１５，０００万元，实际投入 １１，５３２万元，剩余募集资金３，４６８万元经公司第四届董事会第３６次会议以及２００６年第二次临时股东大会审议批准变更用途为补充流动资金。

　２、前次募集资金实际使用情况与变更后承诺投入金额比较（截止２００６年１２月３１日）

　单位：人民币万元

　■

　前次募集资金实际投入情况与变更后承诺投入情况一致。

　３、募集资金投资项目实际投入进度情况（截止２００６年１２月３１日）

　单位：人民币万元

　■

　４、募集资金投资项目配股说明书承诺收益与实际收益比较（截止２００６年１２月３１日）

　单位：人民币万元

　■

　赞比亚谦比希铜矿项目为国家重点海外投资项目，由中国有色矿业集团有限公司负责实施，我公司中标承建该项目的地面工程，由于该项目承包方式有所改变，且实际募集资金总额较原计划募集资金总额减少３，０２１万元，公司根据实际情况相应调整了承诺投入资金额度，将该项目募集资金投入由原计划的６，０００万元变更为２，９７９万元，实际投入２，１０１．７０万元，正是由于资金投入的减少导致该项目收益较配股说明书承诺收益有较大幅度的减少，实际实现利润２５８．４０万元。

　（三）、尚未使用募集资金情况

　截止２００６年１２月３１日，公司前次募集资金已全部使用完毕，没有尚未使用的募集资金。

　四、会议以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次配股的相关具体事宜的议案》

　为保证本次配股工作的顺利进行，特提请股东大会授权董事会办理本次配股的相关事宜，具体如下：

　１、授权公司董事会根据具体情况制定并实施本次配股的具体方案；

　２、授权公司董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定及股东大会的决议，制定和实施公司本次配股的具体方案，并全权负责决定和办理本次配股的发行时间、发行数量、具体申购办法以及本次配股完成后办理有关股份挂牌上市、工商变更登记、修改《公司章程》有关条款的手续等事宜；

　３、授权董事会根据市场情况和项目进展情况，在不改变项目投向的基础上，对上述各项目拟投入募集资金的金额及用途进行调整；

　４、配股方案有效期内，若配股政策发生变化，授权公司董事会按新政策继续办理本次配股事宜；

　５、授权董事会签署与本次配股有关的各项文件及合同；

　６、授权董事会聘请有关中介机构；

　７、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整。

　８、若控股股东不履行认配股份的承诺，或者配股代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量的７０％，授权董事会按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。

　９、在相关法律法规允许的情况下，授权董事会办理其他与本次配股有关的事宜。

　１０、本授权自股东大会通过本次配股方案之日起一年内有效。

　五、会议以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于配股完成前未分配利润由新老股东共享的议案》

　本次配股完成后，公司新老股东共享发行前后滚存的未分配利润。

　六、会议以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于改聘中天运会计师事务所有限公司为本公司２００９年年度财务报告审计机构及确定２００９年年度财务报告审计费用的议案》

　根据国资委规定，国资委所属企业聘请的会计师事务所聘用期限不得超过五年，公司聘请的中磊会计师事务所已满五年，现改聘中天运会计师事务所有限公司为本公司２００９年年度财务报告审计机构，２００９年年度财务报告审计费用为人民币５８万元，并提交公司临时股东大会审议。

　七、会议以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于召开２００９年第３次临时股东大会通知的议案》

　具体内容详见《公司关于召开２００９年第３次临时股东大会通知的公告》。

　中国有色金属建设股份有限公司董事会

　２００９年９月１日

　股票简称：中色股份 股票代码：０００７５８ 公告编号：２００９－０４６

　中国有色金属建设股份有限公司

　关于召开２００９年第三次

　临时股东大会的通知的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　中色股份第五届董事会第２７次会议决定于２００９年９月１８日召开公司２００９年第３次临时股东大会，现将相关事宜通知如下：

　一、召开会议的基本情况

　１、会议召集人：本公司第五届董事会

　２、会议召开时间：

　现场会议时间：２００９年９月１８日（星期五）下午１４：３０

　网络投票时间：２００９年９月１７日—２００９年９月１８日

　其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２００９年９月１８日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为２００９年９月１７日下午１５：００至２００９年９月１８日下午１５：００期间的任意时间。

　３、现场会议地点：北京市朝阳区安定路１０号中国有色大厦６层６１１会议室

　４、会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，流通股股东可以采用现场投票或在规定的时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。参加本次临时股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　５、会议出席对象

　（１）截止２００９年９月１１日（星期五）深圳证券交易所股票交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；

　（２）公司董事、监事及高级管理人员；

　（３）公司聘请的见证律师；

　因不能出席会议的股东可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　二、本次股东大会审议事项

　１、审议《本次配股发行方案的议案》

　（１）配股类型及面值

　（２）配股基数、比例和数量

　（３）配股定价方式和配股价格

　（４）配股的配售对象

　（５）配股的发行时间

　（６）配股募集资金的用途

　（７）配股决议的有效期限

　２、审议《关于本次配股募集资金使用可行性报告的议案》

　３、审议《关于前次募集资金使用情况说明的议案》

　４、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次配股的相关具体事宜的议案》

　５、审议《关于配股完成前未分配利润由新老股东共享的议案》

　６、审议《关于改聘中天运会计师事务所有限公司为本公司２００９年年度财务报告审计机构及确定２００９年年度财务报告审计费用的议案》

　三、出席现场会议登记方法

　１、登记方式

　（１）个人股东亲自出席会议时，须持有本人身份证原件及复印件、股票账户卡原件及复印件、持股凭证；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（见附件）。委托人股票账户卡原件及复印件、持股凭证。

　（２）法人股东由法定代表人亲自出席时，须持有法定代表人身份证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、股票账户卡原件及复印件、持股凭证；委托代理人出席会议时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、授权委托书、委托人股票账户卡原件及复印件、持股凭证。

　（３）异地股东可采取信函或传真的方式登记。

　地址：北京市朝阳区安定路１０号中国有色大厦南楼１５０２室董秘办公室

　传真：０１０－８４４２７２２２

　邮编：１０００２９

　２、登记地点：北京市朝阳区安定路１０号中国有色大厦南楼一层

　登记时间：２００９年９月１７日（上午９：００—下午１５：００）

　联系电话：０１０－８４４２７２２８

　３、会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

　四、采取网络投票的投票程序

　在本次会议上，公司将向流通股股东提供网络投票平台，流通股股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统参加网络投票。

　（一）采取交易系统投票的投票程序

　１、投票的起止时间：２００９年９月１８日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００。

　２、投票代码：３６０７５８；投票简称：中色投票

　３、股东投票的具体程序为：

　（１）买卖方向为买入股票；

　（２）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，１．００元代表议案一，１．０１元代表议案一中子议案（１），２．００代表议案二；依次类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

　■

　注：对“总议案”进行投票视为对所有议案表达相同意见。如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以对相关议案投票表决为有效意见，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（３）在“委托股数”项下填报表决意见，１ 股代表同意，２ 股代表反对，３ 股代表弃权。

　■

　（４）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

　（５）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

　（二）采用互联网投票系统的投票程序

　１、投票方法

　（１）股东获取身份认证的具体流程

　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　（２）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的互联网投票系统进行投票。

　（３）投资者进行投票的时间

　本次通过互联网投票系统投票的具体时间为：２００９年９月１７日下午１５：００至９月１８日下午１５：００期间的任意时间。

　２、投票注意事项

　（１）网络投票不能撤单；

　（２）对同一议案的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准。

　五、其他事项

　１、本次会议的现场会议会期半天，拟出席本次股东会议现场会议的所有股东请自行安排膳食住宿及交通费用。

　２、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东会议的进程按当日通知进行。

　六、备查文件

　第五届董事会第２７次会议决议

　特此公告。

　中国有色金属建设股份有限公司董事会

　２００９年９月１日

　授权委托书

　兹全权委托 先生／女士，代表我单位／个人出席中国有色金属建设股份有限公司２００９年第３次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人签名（法人盖章）：

　身份证号码：

　委托人持有股数：

　委托人股票账户号码：

　受托人姓名：

　身份证号码：

　受托人签名：

　委托日期： 年 月 日