本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示

　１、本次限售股份上市流通数量为１５５，２３２股，占总股本比例为０．０８％；

　２、本次限售股份可上市流通日期为２００９年９月２日。

　一、股权分置改革方案概述

　１、股权分置改革对价方案概述：

　股权分置改革对价方案要点：以方案实施股权登记日的公司总股本２０２，３４８，９９２股为基础，由非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全部流通股股东按比例支付其所持有的公司股份总计２５，０３７，８８１股，使流通股股东每１０股获得３股股份对价。

　２、公司股权分置改革方案于２００５年１１月４日经相关股东会议审议通过。

　３、股权分置改革方案实施日期为２００５年１１月２１日。

　二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况

　■

　三、本次限售股份可上市流通安排

　１、本次限售股份可上市流通日期为２００９年９月２日；

　２、本次可上市流通股份的总数１５５，２３２股，占公司股份总数的０．０８％；

　３、本次限售股份可上市流通情况如下：

　■

　四、股本结构变化和股东持股变化情况

　１、本次解除限售前后的股本结构如下：

　■

　五、股东持股变化情况及历次限售情况

　１、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：

　■

　注：（１）为了使公司股权分置改革得以顺利进行，公司第一大股东深圳市南方同正投资有限公司同意对当时未明确表示同意的十一名非流通股股东中国轻骑集团有限公司、海南省信托投资公司、上海新威投资管理有限公司、上海平杰投资咨询有限公司、海南保险职工经济技术开发公司、海口邦达资讯产业服务中心、海南洋浦海中教育实业公司、海南中侨旅业有限公司、烟台开发区宏伟电子工程有限责任公司、烟台信安科技投资咨询有限公司、烟台开发区元丰贸易有限公司的执行对价安排先行代为垫付对价２，２２０，７３１股。

　代为垫付后，未明确表示同意的非流通股股东所持股份如上市流通，应当向代为垫付的深圳市南方同正投资有限公司偿还代为垫付的款项，或者取得其同意。

　（２）２００６年１２月１２日，上海岩鑫实业投资有限公司（上海岩鑫实业投资有限公司通过司法拍卖获得了中国轻骑集团有限公司持有海南海药法人股５，０００，０００股，占总股本的２．４７％。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于２００６年１０月２３日出具的《异地股东股份过户确认单》，中国轻骑集团有限公司所持股份已过户至上海岩鑫实业投资有限公司。）、上海新威企业发展有限公司（原上海新威投资管理有限公司更名为上海新威企业发展有限公司，已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理更名登记手续。）和上海平杰投资咨询有限公司已向深圳市南方同正投资有限公司偿还代为垫付的对价安排，分别为１，０５４，９１２股、２１７，０２４股、１２２，３７０股，深圳市南方同正投资有限公司持有海南海药原股份３９，７６２，５９１变更为４１，１５６，８９７股。

　（３）２００７年１２月１９日，烟台开发区宏伟电子工程有限责任公司、烟台开发区元丰贸易有限公司已向深圳市南方同正投资有限公司偿还代为垫付的对价安排，分别为２１１０股、２１１０股，深圳市南方同正投资有限公司持有海南海药原股份４１，１５６，８９７变更为４１，１６１，１１７股。

　（４）根据北京市第一中级人民法院民事裁定书（２００１）－中执字第７７１号，２００８年１０月２０日裁定海南省信托投资公司持有的海南海药限售流通股２，８７８，７２２股，转让到中船财务有限责任公司开立的股东账户内，本次转让后海南省信托投资公司不再行使上述股份相应的股东权利及履行相应义务。中船财务有限责任公司通过司法裁决获得了上述海南海药限售流通股２，８７８，７２２股，占总股本的１．３７％。

　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于２００８年１０月２４日出具的《证券过户登记确认书》，海南省信托投资公司所持股份已过户至中船财务有限责任公司。公司股权分置改革中，该部分股份对价安排相应义务由中船财务有限责任公司履行。

　（５）２００９年３月６日有限售条件流通股股东中船财务有限责任公司以股票形式向垫付方深圳市南方同正投资有限公司偿还了为其代垫的股权分置改革对价共计６０７，３５９股（占公司总股本０．２９％），深圳市南方同正投资有限公司持有海南海药原股份４１，１６１，１１７变更为４１，７６８，４７６股；

　中船财务有限责任公司持有海南海药原股份２，８７８，７２２变更为２，２７１，３６３股。

　（６）根据湖南省衡阳市雁峰区人民法院执行裁定书（２００９）雁执字第１６７－１号，２００９年４月２５日裁定海南洋浦海中教育实业公司持有的海南海药限售流通股１５５，２３２股，转让到长沙大智投资管理咨询有限公司开立的股东账户内，本次转让后海南洋浦海中教育实业公司不再行使上述股份相应的股东权利及履行相应义务。长沙大智投资管理咨询有限公司通过司法裁决获得了上述海南海药限售流通股１５５，２３２股，占总股本的０．０８％。

　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于２００９年４月３０日出具的《证券过户登记确认书》，海南洋浦海中教育实业公司所持股份已过户至长沙大智投资管理咨询有限公司。公司股权分置改革中，该部分股份对价安排相应义务由长沙大智投资管理咨询有限公司履行。

　（７）２００９年８月４日有限售条件流通股股东长沙大智投资管理咨询有限公司以股票形式向垫付方深圳市南方同正投资有限公司偿还了为其代垫的股权分置改革对价共计３２，７５１股（占公司总股本０．０２％），深圳市南方同正投资有限公司持有海南海药原股份４１，７６８，４７６变更为４１，８０１，２２７股；长沙大智投资管理咨询有限公司持有海南海药原股份１５５，２３２变更为１２２，４８１股。

　２、股改实施后至今公司解除限售情况：

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　六、保荐机构核查意见书的结论性意见

　经核查，截至本报告出具日，海南海药提出股权分置改革动议、并做出相关限售承诺的限售股份持有人均履行了其在股权分置改革方案中做出的各项承诺。海南海药本次符合条件的限售股份上市流通并不影响其他股改承诺的履行，此次部分限售股份上市流通后，剩余限售股份将依据法律、法规和有关承诺的要求继续实行限售安排。海南海药本次部分限售股份的上市流通符合《公司法》、《证券法》和《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规的有关规定。本次限售股份的上市流通不存在实质性障碍。本保荐机构同意海南海药本次限售股份上市流通。

　七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划

　公司控股股东、实际控制人是否计划在解除限售后六个月以内通过本所竞价交易系统出售股份达到５％及以上。

　□ 是 √否；

　控股股东、实际控制人深圳市南方同正投资有限公司承诺：将严格遵守《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》等相关法律法规规定，亦无计划在解除限售后６个月以内通过深圳证券交易所系统出售股份达到５％以上。如果本公司计划未来通过深交所竞价交易系统出售所持海南海药解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到５％及以上的，本公司将于第一次减持前两个交易日内通过上市公司对外披露出售提示性公告。

　八、其他事项

　１、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况

　□ 是 √否；

　若存在违规情况，应当说明违规的具体情况、改正计划和措施；

　２、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况

　□ 是 √ 否；

　３、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为；

　（ 是 √否；

　４、解除股份限售的持股１％以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和深交所所有关业务规则的承诺文件。

　√是 □ 不适用。

　九、备查文件

　１、解除股份限售申请表

　２、保荐机构核查意见书

　海南海药股份有限公司

　董 事 会

　二００九年八月三十一日