证券代码：０００６２７ 证券简称：天茂集团 公告编号：２００９－０２７

　天茂实业集团股份有限公司

　２００９年第二次临时股东大会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　本次向特定对象非公开发行Ａ 股股票的方案已经公司股东大会审议通过，尚须报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

　一、重要提示

　本次股东大会期间没有增加、否决或变更提案的情况发生。

　二、会议召开情况

　１、召集人：天茂实业集团股份有限公司第五届董事会

　２、会议地点：天茂实业集团股份有限公司四楼会议室

　３、召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　４、召开时间

　现场会议时间：２００９ 年８月３１日（星期一）下午１４：００起。

　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２００９年８月３１日交易日上午９：３０～１１：３０，下午１３：００～１５：００；

　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间（２００９年８月３０日下午１５：００）至投票结束时间（２００９年８月３１日下午１５：００）间的任意时间。

　５、现场会议主持人：副董事长肖云华

　６、会议召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

　三、会议的出席情况

　１、出席的总体情况：

　参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东（代理人）共６３人、代表股份数２８０，７８７，９３１ 股，占公司股份总数的４１．４９％。

　其中：参加本次股东大会现场会议的股东（包括代理人）３人，代表股份２７８，９６９，２９１股，占公司总股份的４１．２２ ％；

　参加本次股东大会通过网络投票的股东（代理人）６０人、代表股份数１，８１８，６４０股，占公司股份总数的０．２７％。

　公司部分董事、监事及高级管理人员参加了会议，公司律师对会议进行了见证。

　四、提案审议和表决情况：

　一、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规有关规定，经公司自查，认为公司符合非公开发行股票条件的规定。

　同意２８０，４４７，０８１股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的９９．８８％；

　反对２１６，７００股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的０．０８％；

　弃权１２４，１５０股（其中，因未投票默认弃权１２４，１５０股），占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的０．０４％。

　二、《关于公司前次募集资金使用情况专项说明的议案》；

　同意２８０，０２９，８８１股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的９９．７３％；

　反对２４１，０００股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的０．０９％；

　弃权５１７，０５０股（其中，因未投票默认弃权５１７，０５０股），占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的０．１８％。

　三、《关于公司２００９年度非公开发行股票方案的议案》（逐项表决）

　公司第一大股东新理益集团有限公司有意向参与本次非公开发行Ａ股股票的认购，回避了对此议案的表决，并不将其所持股份计入有效表决权总数。（该议案有效表决权总数为１１９，８１８，６４０ 股）

　１、发行方式

　本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内择机向特定对象发行股票。

　同意１１８，９５１，３９０股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的９９．２８％；

　反对２１４，８００股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的０．１８％；

　弃权６５２，４５０股（其中，因未投票默认弃权５２９，６５０股），占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的０．５４％。

　２、发行股票的种类和面值

　本次非公开发行的股票为人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

　同意１１８，９５１，３９０股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的９９．２８％；

　反对２１４，８００股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的０．１８％；

　弃权６５２，４５０股（其中，因未投票默认弃权５２９，６５０股），占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的０．５４％。

　３、发行数量

　本次非公开发行股份数量不超过２０，０００万股（含２０，０００万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。

　同意１１８，９５１，３９０股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的９９．２８％；

　反对２１４，８００股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的０．１８％；

　弃权６５２，４５０股（其中，因未投票默认弃权５２９，６５０股），占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的０．５４％。

　４、发行对象及认购方式

　发行对象为包括公司控股股东新理益集团在内的不超过十家的特定对象。其中，新理益集团承诺以现金并且与其他认购对象相同的认购价格认购不低于３０％的本次非公开发行股票。除新理益集团外的其他发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其它境内法人投资者和自然人等。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

　同意１１８，９５１，３９０股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的９９．２８％；

　反对２１４，８００股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的０．１８％；

　弃权６５２，４５０股（其中，因未投票默认弃权５２９，６５０股），占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的０．５４％。

　５、定价基准日与发行价格

　公司本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第四十次会议决议公告日（２００９年５月１９日）。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的９０％，即发行价格不低于４．８２元／股。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐人向机构投资者询价后确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。

　其中，定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日股票交易总量。

　同意１１８，９５１，３９０股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的９９．２８％；

　反对２１４，８００股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的０．１８％；

　弃权６５２，４５０股（其中，因未投票默认弃权５２９，６５０股），占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的０．５４％。

　６、锁定期安排

　新理益集团认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　其他特定对象认购的股份，自本次非公开发行结束之日起，十二个月内不得转让。

　同意１１８，９５１，３９０股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的９９．２８％；

　反对２１４，８００股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的０．１８％；

　弃权６５２，４５０股（其中，因未投票默认弃权５２９，６５０股），占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的０．５４％。

　７、上市地点

　在上述锁定期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　同意１１８，９５１，３９０股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的９９．２８％；

　反对２１４，８００股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的０．１８％；

　弃权６５２，４５０股（其中，因未投票默认弃权５２９，６５０股），占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的０．５４％。

　８、募集资金数量和用途

　本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将投向以下项目：

　■

　实际募集资金不足募集资金拟投资额的部分由公司自筹资金解决，超过部分将用于补充公司流动资金。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　同意１１８，９５１，３９０股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的９９．２８％；

　反对２１４，８００股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的０．１８％；

　弃权６５２，４５０股（其中，因未投票默认弃权５２９，６５０股），占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的０．５４％。

　９、本次发行前公司滚存未分配利润的分配预案

　本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。

　同意１１８，９５１，３９０股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的９９．２８％；

　反对２１４，８００股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的０．１８％；

　弃权６５２，４５０股（其中，因未投票默认弃权５２９，６５０股），占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的０．５４％。

　１０、决议有效期限

　本次发行有关决议的有效期为本议案自股东大会审议通过之日起十二个月。

　同意１１８，９５１，３９０股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的９９．２８％；

　反对２１４，８００股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的０．１８％；

　弃权６５２，４５０股（其中，因未投票默认弃权５２９，６５０股），占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的０．５４％。

　四、《关于批准公司与新理益集团签订非公开发行附条件生效的股份认购协议的议案》；

　公司第一大股东新理益集团有限公司有意向参与本次非公开发行Ａ股股票的认购，回避了对此议案的表决，并不将其所持股份计入有效表决权总数。（该议案有效表决权总数为１１９，８１８，６４０股）

　新理益集团现持有公司１６，０９６．９３万股，占公司总股本的比例为２３．７８％，是公司的控股股东。为支持公司的持续、稳定、健康发展，并基于公司本次非公开发行股票方案中募集资金投资项目市场前景的良好预期，新理益集团拟以现金认购不低于３０％的公司本次非公开发行股票。

　同意１１８，９３３，９９０ 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的９９．２６ ％；

　反对２９９，４５０股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的０．２５％；

　弃权５８５，２００股（其中，因未投票默认弃权５８５，２００股），占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的０．４９％。

　五、《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告的议案》；

　同意２７９，９７３，４８１股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的９９．７１％；

　反对２０５，８００股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的０．０７％；

　弃权６０８，６５０股（其中，因未投票默认弃权６０８，６５０股），占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的０．２２％。

　六、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》；

　为了便于公司非公开发行的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行Ａ股的有关事宜，包括但不限于：

　（一）根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；

　（二）办理本次非公开发行股票募集资金投资项目的备案等工作，签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

　（三）聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；

　（四）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

　（五）根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

　（六）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所锁定上市时间的事宜；

　（七）办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

　（八）如证券监管部门对非公开发行股票的政策有新的规定，根据证券监管部门新的政策规定，对本次非公开发行股票的具体方案作相应调整；

　（九）本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　同意２７９，９７３，４８１股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的９９．７１％；

　反对２０５，８００股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的０．０７％；

　弃权６０８，６５０股（其中，因未投票默认弃权６０８，６５０股），占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的０．２２％。

　七、《关于公司剩余募集资金转入公司流动资金的议案》

　公司于２００８年１月９日以非公开发行股票的方式向５家特定投资者发行了８，２００万股人民币普通股（Ａ股），募集资金６７，０７６万元。

　根据２００７年第二次临时股东大会决议：“本次非公开发行拟募集资金５１，８００万元，若发行募集资金超过上述项目部分将用于补充公司流动资金，若不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决”。此次公司共募集６７，０７６万元，扣除发行费用后的募集资金金额为６４，９８３．８３万元，超额募集资金１３，１８３．８３万元，２００８年１月１６日，经过公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，将超额募集资金１３，１８３．８３万元转为公司流动资金，以募集资金置换截至２００８年１月１０日止已投资于４０万吨／年二甲醚项目的自筹资金人民币３０，１０７，２９０．８２元。

　截至２００９年４月３０日，本公司募集资金使用情况为：直接投入承诺投资项目累计使用募集资金４７，６６２．７５万元，尚余４，１３７．２５万元（包括质保金和项目资金节余）。

　鉴于公司募集资金项目即将完工，为充分发挥剩余募集资金的使用效率，保障公司所有完工和新投产项目正常运营，并根据目前公司经营活动的实际需要，公司董事会决定在项目完工后将剩余的募集资金全部用于补充公司流动资金。

　同意２７９，９１３，８８１股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的９９．６９％；

　反对２０５，８００股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的０．０７％；

　弃权６６８，２５０股（其中，因未投票默认弃权６６８，２５０股），占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的０．２４％。

　五、参加本次会议的前十大股东表决情况：

　■

　六、律师出具的法律意见

　会议期间没有增加、否决或变更提案。

　１．律师事务所名称：湖北正信律师事务所

　２．律师姓名： 潘玲 漆贤高

　３．结论性意见：湖北正信律师事务所律师潘玲、漆贤高为本次股东大会进行了法律见证，并出具法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集、召开、表决程序符合相关法律法规和有关规范性文件的规定，出席会议人员资格、召集人资格合法有效，本次股东大会的表决结果合法有效。

　七、备查文件

　１、经与会董事签字确认的《２００９ 年第二次临时股东大会决议》；

　２、《２００９ 年第二次临时股东大会法律意见书》。

　天茂实业集团股份有限公司董事会

　２００９年８月３１日

　证券代码：０００６２７ 证券简称：天茂集团 公告编号：２００９－０２８

　天茂实业集团股份有限公司

　第五届董事会第四次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　天茂实业集团股份有限公司（以下简称本公司）第五届董事会第四次会议通知于２００９年８月２０日分别以电子邮件或传真等方式送达全体董事及全体高级管理人员。２００９年８月３１日会议以通讯方式召开，会议应到董事７人，实到董事７人。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

　根据财政部财会函 ［２００９］８号《企业会计准则解释第３号》的规定，高危行业企业按照国家规定提取的安全生产费，应当计入相关产品的成本或当期损益，同时记入“４３０１专项储备”科目。

　据此公司对安全生产费等会计政策做了变更。此项会计政策变更采用追溯调整法，２００９年期初运用新会计政策追溯计算的会计政策变更对合并报表的累积影响情况为：调整期初专项储备１８，５３９，６８０．４４元，期初盈余公积－１４，０７６，３７４．２６元，期初未分配利润－４，４６３，３０６．１８元。

　对２００８年１２月３１日及２００８年度合并报表各科目的具体影响如下表所示：

　■

　对２００７年１２月３１日及２００７年度合并报表各科目的具体影响如下表所示：

　■

　上述会计政策变更对母公司的累积影响为：２００９年调整期初专项储备１２，７９６，７０３．８７元，期初盈余公积－１４，０７６，３７４．２６元，期初未分配利润１，２７９，６７０．３９元。

　对２００８年１２月３１日及２００８年度报表各科目的具体影响如下表所示：

　■

　对２００７年１２月３１日及２００７年度报表各科目的具体影响如下表所示：

　■

　大信会计师事务所出具了《会计政策变更情况的专项说明》（大信专字（２００９）第２－０１４９号），公司对２００９年上半年的报表相应进行了调整，具体内容见公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　公司董事会认为：公司已按照财政部财会函 ［２００９］８号《企业会计准则解释第３号》的要求进行了会计政策变更，符合有关法规规定。

　独立董事认为：公司董事会根据财政部财会函 ［２００９］８号《企业会计准则解释第３号》的要求审议通过的关于变更会计政策的议案，审议程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定。？

　监事会认为：公司此次根据财政部财会函 ［２００９］８号《企业会计准则解释第３号》进行的会计政策变更和审议程序符合有关法规规定。所披露的内容真实、准确、完整。

　特此公告！

　天茂实业集团股份有限公司董事会

　２００９年８月３１日

　证券代码：０００６２７ 证券简称：天茂集团 公告编号：２００９－０２９

　天茂实业集团股份有限公司

　第五届监事会第三次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　天茂实业集团股份有限公司（以下简称本公司）第五届监事会第三次会议通知于２００９年８月２０以电子邮件等方式送达全体监事。２００９年８月３１日上午９：００在本公司四楼会议室召开。会议应到监事３人，实到监事３人。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。监事会召集人吴时炎先生主持了会议，会议以３票赞成，０ 票弃权，０ 票反对，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

　根据财政部财会函 ［２００９］８号《企业会计准则解释第３号》的规定，高危行业企业按照国家规定提取的安全生产费，应当计入相关产品的成本或当期损益，同时记入“４３０１专项储备”科目。

　据此公司对安全生产费等会计政策做了变更。并由大信会计师事务所出具了《会计政策变更情况的专项说明》（具体内容见公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　监事会认为：公司此次根据财政部财会函 ［２００９］８号《企业会计准则解释第３号》进行的会计政策变更和审议程序符合有关法规规定。所披露的内容真实、准确、完整。

　特此公告。

　天茂实业集团股份有限公司监事会

　２００９年８月３１日