□本报记者 林喆

　新湖中宝（600208）1日公告，公司换股吸收合并新湖创业（600840）已于8月28日完成换股。新增股份将于9月4日正式上市。这意味着新湖系旗下两家上市公司的整合顺利收官，今后，公司将集中资源做强房地产主业。

　新湖中宝有关负责人在接受中国证券报记者采访时表示，本次吸收合并方案设计合理，符合各大股东的认可，同时，推出的时机也较为恰当，因此无人申报现金选择权和收购请求权。合并后，新湖中宝资产规模及赢利能力将进一步扩大、协同效应进一步增强，产业架构进一步清晰。

　增厚公司业绩

　一位长期跟踪新湖集团的券商研究员指出，新湖系整合，表面上看是消除同业竞争；但更重要的意图是，增厚合并方的业绩，打开未来增长的空间。

　由于新湖中宝及新湖创业均涉及住宅地产的开发及销售业务，为避免同业竞争，新湖集团及实际控制人黄伟曾承诺，在合适的市场时机，进一步整合新湖系两公司的住宅地产业务。本次吸收合并系彻底完成新湖控股的承诺。

　合并完成后，新湖中宝总资产将由118亿元增加至136亿元，上升15.1%；净资产由39.4亿元增加至47.3亿元，上升20%。新增上海、苏州和温州等项目权益建筑面积90万平方米，总建筑面积增至近1000万平方米，权益面积达740万平方米。新湖中宝房地产业务将延伸至上海及周边区域，成为全国性地产公司。这些项目分布在东部沿海地区，主要在长江三角洲地区，区域价值较高。

　由于新湖创业的地产项目较为优质，合并后将提升新湖中宝的财务表现。新湖创业的资产包括“上海明珠城”、温州房地产项目等，其中，上海明珠城2008年结算毛利率高达66％，结算均价是17500元/平方米，而目前该项目的销售价格已在25000元/平方米以上。

　据国元证券测算，合并后新湖中宝资产负债率将由63.28%降至61.51%，归属于母公司所有者的净利润将提高30.93%，净资产收益率将由18.73%提高至20.71%，公司盈利能力显著提升。

　发挥协同效应

　长城证券分析师黄清林指出，吸收合并完成后，新湖系内部整合带来的协同效应将增强上市公司的核心竞争力。同时有利于通过资源的统一调配、产品的统一研发和市场的统一营销，形成一定的协同效应，提高运营效率。在战略层面，新湖中宝今后可以进入上海和江苏市场，同时，大股东将把资源放在新湖中宝这一平台上所带来的潜在效应，将十分明显。

　今后，房地产仍然是新湖中宝的主营业务，占据80%的比例。合并后，公司在全国20余个城市拥有项目近30个，平均土地成本约1000元/平方米，整体毛利率在40%以上。

　业务整合后，新湖中宝表示，将适度补充项目资源，择机适度储备优质土地。值得注意的是，这些补充项目资源重点在上海、杭州等一二线城市。

　今年上半年，新湖中宝地产项目保持了良好的销售态势，公司累计实现合同销售面积54万平方米，合同销售收入33亿元，同比分别增长158.4%和127.6%；截止到中报，新湖中宝预售账款为20.62亿元，新湖创业预售账款为4.01亿元。

　合并时机恰当

　业内人士指出，新湖系合并方案在地产调整期推出，随后迎来楼市“小阳春”和股市反弹，时机较为恰当。且方案顾及各方利益的平衡，因此获得股东的认可。进入合并程序后，没有对方案提出异议的股东。

　资料显示，新湖中宝换股吸收合并新湖创业8月3日和8月5日进入申报期。据方案，新湖中宝的异议股东可在申报期行使收购请求权，新湖创业可行使现金选择权。但最后无人申报收购权和现金选择权。这意味着两新湖合并顺利过关。

　7月31日为新湖系合并前的最后一个交易日，当日新湖创业股票的收盘价格为23.62元，远高于行使现金选择权的价格7.11元/股。而新湖中宝收盘价13.45元/股，远高于3.85元/股。