本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　特别提示

　本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案。

　一、会议召开和出席情况

　１、召开时间：２００９ 年８月３１日上午９：３０

　２、召开地点：长沙市芙蓉中路２段２７９号金源大酒店５楼金阁厅

　３、召开方式：现场投票

　４、召集人：公司第四届董事会

　５、主持人：公司董事长张德潭先生

　６、出席会议的股东及授权委托代表９人，代表股份１，２２１，４６８，０７３股，占公司有表决权股份数的８４．６３％。

　７、本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定。

　二、提案审议情况

　经与会股东及授权委托代表审议，以记名投票的方式进行了表决，通过了如下议案：

　（一）审议通过了《关于改聘利安达会计师事务所有限责任公司为公司审计机构的议案》；

　根据公司发展的需要，拟聘请利安达会计师事务所有限责任公司为公司２００９年度审计机构，聘期为一年。预计２００９年度报告审计费用为１２５万元。

　同意股数１，２２１，４６８，０７３股，占出席会议有效表决权的１００％；反对股数０股，占出席会议有效表决权的０％；弃权股数０股，占出席会议有效表决权的０％。

　（二）审议通过了《关于变更公司名称的议案》；

　在公司重大资产重组完成后，公司的资产、主营业务将全面发生变更，由原来的乳制品公司转变为国有控股的专业房地产上市公司，为了适应公司发展的需要，拟将集团名称变更为“嘉凯城集团”，将公司名称变更为“嘉凯城集团股份有限公司”，公司英文名称变更为“Ｃｈｉｎａ Ｃａｌｘｏｎ Ｇｒｏｕｐ Ｃｏ．，Ｌｔｄ．”。

　同意股数１，２２１，４６８，０７３股，占出席会议有效表决权的１００％；反对股数０股，占出席会议有效表决权的０％；弃权股数０股，占出席会议有效表决权的０％。

　（三）审议通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》。

　公司重大资产重组工作即将完成，根据公司发展需要，依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，对公司章程进行了修改，修改内容如下：

　１、第四条 公司中文注册名称：湖南亚华控股集团股份有限公司；

　公司英文名称为：ＨＵＮＡＮ ＡＶＡ ＨＯＬＤＩＮＧＳ ＣＯ．，ＬＴＤ．

　修改为：公司注册名称：

　中文全称：嘉凯城集团股份有限公司

　英文全称： Ｃｈｉｎａ Ｃａｌｘｏｎ Ｇｒｏｕｐ Ｃｏ．， Ｌｔｄ ．

　２、第六条 公司注册资本为人民币２７２００．３２万元。

　修改为：公司注册资本为人民币１４４，３３５．３２万元。

　３、第十二条 公司的经营宗旨：秉着“团结求实、文明创新”的企业精神，以科学、严谨、高效的现代化管理为手段，以经济效益为核心，全方位拓展业务，使企业获得稳步和高速发展，使全体股东获得最好的收益。

　修改为：公司的经营宗旨：秉承浙商精神，务实创业、开拓创新，实施品牌战略，做强做大房地产主业，创造价值，服务社会，实现股东利益的最大化。

　４、第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：

　农作物种子、种苗、牧草良种和禽畜良种的选育、繁殖、生产、推广和销售；乳制品、非酒精饮料、医用中间体、兽药、鱼药、农药、饲料、饲料添加剂、种子生产设施及其它机械设备、政策允许的生化调控剂的开发、生产、销售；农业新技术的推广、咨询；皮棉及其它优质农产品的收购、加工、销售；粮食（不含批发）、化肥、农膜、化妆品、政策允许的化工产品的销售；房地产业、第三产业投资；电力生产；经营国内商品贸易及进出口业务（以上国家法律法规有专门规定的，需报批或凭本企业许可证经营）。

　修改为： 公司的经营范围是：房地产投资、实业投资、股权投资、证券投资，营销策划，经营国内商品贸易及进出口业务，自有房屋出租，物业管理，兴办实业（具体项目另行申报），房地产咨询服务，投资咨询服务（经营范围中涉及许可经营的凭许可经营）

　５、第二十条 公司目前的股本结构为：普通股２７２００．３２万股，其中非流通股共１７６００．３２万股，其余为社会公众股９６００万股。

　修改为：公司的股份总数为１４４，３３５．３２ 万股，每股面值人民币壹元。公司目前的股本结构为：人民币普通股１４４，３３５．３２ 万股。

　６、第三十九条 增加：本条款适用公司所有股东。

　７、原第五十三条：本公司召开股东大会的地点一般设在公司办公地址的会议室，也可以设在方便股东到达的其他地点。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

　修改为：公司召开股东大会的地点为股东大会通知中确定的地点。

　股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以提供网络等其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

　８、删除第五章第二节独立董事，

　增加一条：独立董事应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及公司相关独立董事工作规则的有关规定。

　９、删除第五章第五节董事会秘书，

　增加一条：公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务，投资者关系管理等事宜。

　董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及公司相关董事会秘书工作规则的有关规定。

　１０、增加一章：第八章：可转换公司债券

　第一百五十八条 经股东大会同意和中国证监会核准，公司可以按照法律、法规、证监会以及深圳证券交易所的相关规定发行可转换公司债券。

　第一百五十九条公司发行可转换公司债券的，应当在债券上标明可转换公司债券字样，并在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额。

　第一百六十条可转换公司债券的发行规模、期限、票面利率、利息支付和付息日期、转股程序、转股价格、赎回、回售和附加回售等条款须严格遵照可转换公司债券募集说明书约定条款实施。

　第一百六十一条 公司应当在每一季度结束后的两个工作日内披露因可转换公司债券转换为股份所引起的股份变动情况。

　第一百六十二条 公司可转换公司债券持有人享有下列权利：

　（一）依照其所持有可转换公司债券数额享有约定利息；

　（二）根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；

　（三）根据约定的条件行使回售权；

　（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

　（五）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　（六）可转换公司债券到期后要求公司偿付债券本息；

　（七）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　第一百六十三条 可转换公司债券持有人承担下列义务：

　（一）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

　（二）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　（三） 除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

　（四）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　１１、原章程第二百三十九条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

　修改为：公司的利润分配政策为：

　（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；

　（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，积极推行现金分配的方式，可以进行中期现金分红；

　（三）如果年度公司盈利但董事会未做出现金利润分配预案，应当在年度报告中披露未分红的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

　同意股数１，２２１，４６８，０７３股，占出席会议有效表决权的１００％；反对股数０股，占出席会议有效表决权的０％；弃权股数０股，占出席会议有效表决权的０％。

　三、律师出具的法律意见

　１、律师事务所名称： 湖南启元律师事务所

　２、律师姓名：江忠皓、朱志怡

　３、结论性意见：公司２００９年第三次临时股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定；公司２００９年第三次临时股东大会的召集人资格及出席会议人员的资格合法有效；公司２００９年第三次临时股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

　四、备查文件

　１、本次股东大会会议记录

　２、本次股东大会决议

　３、湖南启元律师事务所关于本公司２００９年第三次临时股东大会的《法律意见书》

　特此公告。

　湖南亚华控股集团股份有限公司

　董事会

　二ＯＯ九年八月三十一日