本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

１、本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案的情况。

２、本次非公开发行Ａ 股股票的方案须报中国证券监督管理委员会核准后实施。

一、会议召开和出席情况

１、召开时间：

（１）现场会议召开时间为：２００９年８月１４日上午９：００

（２）网络投票时间为：２００９年８月１３日—２００９年８月１４日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２００９ 年８月１４ 日上午９：３０ 至１１：３０，下午１３：００ 至１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：２００９年８月１３日下午１５：００ 至２００９年８月１４日下午１５：００期间的任意时间。

２、召开地点：大连市中山区七一街１号公司八楼会议室

３、召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式

４、召集人：公司董事会

５、主持人：公司副董事长杜善津先生

６、会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

７、会议的出席情况

股东（代理人）共６０人，代表股份１２９，２５６，５６０股，占公司有表决权总股份股的５４．４０％。

其中：

（１）出席现场会议的股东（代理人）９人、代表股份１００，９５１，０２９股，占公司有表决权总股份的４２．４９％；

（２）通过网络投票的股东（代理人）５１人、代表股份２８，３０５，５３１股，占公司有表决权总股份的１１．９１％。

二、提案审议情况

会议以记名投票表决的方式，审议通过了如下议案：

（一）《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

董事会对于前次募集资金使用情况进行了说明，具体内容见２００９年７月３０日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决情况：

同意１２９，０７９，０７６股，占出席会议所有股东所持表决权的９９．８６％；

反对１７４，２８４股，占出席会议所有股东所持表决权的０．１３％；

弃权３，２００股，占出席会议所有股东所持表决权的０．００２％。

表决结果：该议案通过。

（二）《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》

公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关上市公司非公开发行股票的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件，同意申请非公开发行股票。

表决情况：

同意１２９，０７９，０７６股，占出席会议所有股东所持表决权的９９．８６％；

反对１７７，４８４股，占出席会议所有股东所持表决权的０．１４％；

弃权０股，占出席会议所有股东所持表决权的０．００％。

表决结果：该议案通过。

（三）《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》

公司非公开发行股票方案中以下内容已经董事会逐项审议，表决情况如下：

１、本次发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（Ａ股），面值为人民币１．００元／股。

表决情况：

同意１２９，０７９，０７６股，占出席会议所有股东所持表决权的９９．８６％；

反对１７４，２８４股，占出席会议所有股东所持表决权的０．１３％；

弃权３，２００股，占出席会议所有股东所持表决权的０．００２％。

２、发行方式

本次发行采取非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后６个月内择机向特定对象发行股票。

表决情况：

同意１２９，０７９，０７６股，占出席会议所有股东所持表决权的９９．８６％；

反对１７４，２８４股，占出席会议所有股东所持表决权的０．１３％；

弃权３，２００股，占出席会议所有股东所持表决权的０．００２％。

３、发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、ＱＦＩＩ及其他合法投资者等不超过十名的特定对象。发行对象全部以现金方式进行认购。

表决情况：

同意１２９，０７９，０７６股，占出席会议所有股东所持表决权的９９．８６％；

反对１７４，２８４股，占出席会议所有股东所持表决权的０．１３％；

弃权３，２００股，占出席会议所有股东所持表决权的０．００２％。

４、发行数量

本次非公开发行股票数量不超过６，０００万股（含６，０００万股）。在该上限范围内，公司董事会提请股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。在本次发行前，因公司资本公积金转增股本、送股以及其他原因引起上市公司股份变动的，发行总数按照总股本变动的比例相应调整。

表决情况：

同意１２９，０７９，０７６股，占出席会议所有股东所持表决权的９９．８６％；

反对１７４，２８４股，占出席会议所有股东所持表决权的０．１３％；

弃权３，２００股，占出席会议所有股东所持表决权的０．００２％。

５、发行价格

本次发行价格根据以下原则确定：发行价格不低于定价基准日（本次董事会会议决议公告日）前二十个交易日公司股票均价（１６．９３元／股）的百分之九十，即本次非公开发行价格不低于１５．２４元／股。若本公司的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将进行相应调整。具体发行价格将在取得发行核准批文后，按照中国证券监督管理委员会《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决情况：

同意１２９，０７９，０７６股，占出席会议所有股东所持表决权的９９．８６％；

反对１７７，４８４股，占出席会议所有股东所持表决权的０．１４％；

弃权０股，占出席会议所有股东所持表决权的０．００％。

６、本次发行股票的锁定期

特定对象认购的本次发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让，之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定执行。

表决情况：

同意１２９，０７９，０７６股，占出席会议所有股东所持表决权的９９．８６％；

反对１７４，２８４股，占出席会议所有股东所持表决权的０．１３％；

弃权３，２００股，占出席会议所有股东所持表决权的０．００２％。

７、上市地点

本次非公开发行的股票锁定期满后，将在深圳证券交易所上市交易。

表决情况：

同意１２９，０７９，０７６股，占出席会议所有股东所持表决权的９９．８６％；

反对１７４，２８４股，占出席会议所有股东所持表决权的０．１３％；

弃权３，２００股，占出席会议所有股东所持表决权的０．００２％。

８、募集资金用途

本次非公开发行Ａ 股股票募集资金扣除发行费用后用于投资公司以下项目，募集资金净额不超过８０，０００万元。

项目名称	项目总投资 （万元）	拟投入募集资金 （万元）
大连“壹品·天城”（暂定名）项目	１３５，７１６	５０，０００
苏州“海尚·壹品”后期项目	１０７，６２０	３０，０００

如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

表决情况：

同意１２９，０７９，０７６股，占出席会议所有股东所持表决权的９９．８６％；

反对１７４，２８４股，占出席会议所有股东所持表决权的０．１３％；

弃权３，２００股，占出席会议所有股东所持表决权的０．００２％。

９、本次非公开发行前的滚存利润安排

为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

表决情况：

同意１２９，０７９，０７６股，占出席会议所有股东所持表决权的９９．８６％；

反对１７４，２８４股，占出席会议所有股东所持表决权的０．１３％；

弃权３，２００股，占出席会议所有股东所持表决权的０．００２％。

１０、本次发行决议有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为《大连友谊（集团）股份有限公司２００９年度非公开发行股票预案》提交公司股东大会审议通过日起一年，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

表决情况：

同意１２９，０７９，０７６股，占出席会议所有股东所持表决权的９９．８６％；

反对１７４，２８４股，占出席会议所有股东所持表决权的０．１３％；

弃权３，２００股，占出席会议所有股东所持表决权的０．００２％。

股东大会对《关于公司向特定对象非公开发行股票方案》进行了逐项表决，表决结果：该议案通过。

公司本次非公开发行股票的方案尚需经公司股东大会审议批准，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，并以中国证券监督管理委员会最后核准的方案为准。

（四）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜的议案》

根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及《大连友谊（集团）股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

１、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等；

２、决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次发行及股票认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等；

３、签署本次非公开发行股票募集资金投向项目实施过程中的相关协议；

４、授权办理本次非公开发行股票申报事宜；

５、如证券监管部门关于非公开发行股票政策有新的规定，或者证券市场实际情况发生变化，授权董事会对本次非公开发行股票具体方案进行相应调整；

６、根据本次非公开发行股票结果，修改《大连友谊（集团）股份有限公司章程》相应条款，增加公司注册资本，办理工商变更登记；

７、办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

８、办理与本次非公开发行股票相关的其他事宜；

９、本授权自股东大会审议通过之日起一年内有效。

表决情况：

同意１２９，０７９，０７６股，占出席会议所有股东所持表决权的９９．８６％；

反对１７４，２８４股，占出席会议所有股东所持表决权的０．１３％；

弃权３，２００股，占出席会议所有股东所持表决权的０．００２％。

表决结果：该议案通过。

（五）《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

公司关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析详见２００８年７月３０日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《大连友谊（集团）股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

表决情况：

同意１２９，０７９，０７６股，占出席会议所有股东所持表决权的９９．８６％；

反对１７４，２８４股，占出席会议所有股东所持表决权的０．１３％；

弃权３，２００股，占出席会议所有股东所持表决权的０．００２％。

表决结果：该议案通过。

（六）《２００９年度非公开发行股票预案的议案》

公司依据中国证券监督管理委员会证监发行字［２００７］ ３０３号《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２５号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》编制了《大连友谊（集团）股份有限公司２００９年度非公开发行股票预案》，详见２００８年７月３０日刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《大连友谊（集团）股份有限公司２００９年度非公开发行股票预案》。

表决情况：

同意１２９，０７９，０７６股，占出席会议所有股东所持表决权的９９．８６％；

反对１７４，２８４股，占出席会议所有股东所持表决权的０．１３％；

弃权３，２００股，占出席会议所有股东所持表决权的０．００２％。

表决结果：该议案通过。

三、律师出具的法律意见

１、律师事务所名称：北京市昂道律师事务所

２、律师姓名：韩海鸥、赵婧

３、北京市昂道律师事务所律师韩海鸥、赵婧对本次股东大会发表如下法律见证意见：

综上所述，本所律师认为，公司２００９年第三次临时股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格和召集人的资格合法；本次会议的表决程序、表决方式和表决结果符合法律、法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。

四、备查文件

１、经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议

２、２００９年第三次临时股东大会法律意见书

五、参会前十大股东表决情况

名称

大连友谊集团有限公司

中国农业银行－东吴价值成长双动力股票型证券投资基金

交通银行－中海优质成长证券投资基金

兴业银行股份有限公司－中欧新趋势股票型证券投资基金（ＬＯＦ）

陈友元

中国工商银行－中海能源策略混合型证券投资基金

中国农业银行－东吴进取策略灵活配置混合型开放式证券投资基金

中国工商银行－建信优选成长股票型证券投资基金

国信证券股份有限公司

肖凡

所持股数（股）

１００，４４０，０００

５，６１５，８９８

４，５９８，５９０

４，０１７，３７０

３，５８０，０００

２，５５８，１６９

２，４７９，５２５

１，６１８，３７２

１，４００，００７

８７，７００

１．００

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２．００

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３．１０

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４．００

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５．００

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６．００

｀同意

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特此公告。

大连友谊（集团）股份有限公司

二ＯＯ九年八月十四日