证券代码：６００２６８ 股票简称：国电南自 编号：临２００９—０２３

　国电南京自动化股份有限公司第四届董事会第四次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　国电南京自动化股份有限公司第四届董事会第四次会议通知于２００９年７月３１日以书面方式发出，会议于２００９年８月１３日上午９：００在国电南自（江宁）高新科技园１号会议室如期召开。会议应到董事９名，实到董事７名，公司独立董事于鸿君先生、董事许建良先生因公务原因未能出席本次董事会，在审阅了公司提交的议案后，于鸿君先生书面委托公司独立董事施浩先生、许建良先生书面委托公司董事张海青女士分别代表其本人对此次会议全部议案投赞成票（第五项议案许建良先生回避表决）。公司监事会３位监事及公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。本次会议由公司董事长白绍桐先生主持，经与会董事审议，会议通过了以下决议：

　一、同意《公司２００９年半年度报告及报告摘要》

　表决结果为：９票同意，０票反对，０票弃权。

　二、同意《关于调整公司董事会各专门委员会组成人员的议案》

　表决结果为：９票同意，０票反对，０票弃权。

　鉴于公司独立董事宋利国先生任期届满，公司２００９年第一次临时股东大会审议通过了提名于鸿君先生担任公司第四届董事会独立董事的议案，根据《上市公司治理准则》有关规定，公司第四届董事会各专门委员会组成人员名单调整如下：

　１、战略委员会

　主任委员：白绍桐

　委员：向颖、于鸿君、张国新、许建良、张海青、戴启波

　２、审计委员会

　主任委员：向颖

　委员：施浩、许建良、张海青

　３、提名委员会

　主任委员：施浩

　委员：于鸿君、白绍桐、陈礼东

　４、薪酬与考核委员会

　主任委员：于鸿君

　委员：施浩、白绍桐、许建良

　董事会专门委员会设秘书处（公司证券部）负责董事会各专门委员会日常工作，该秘书处由董事会秘书负责。

　三、同意《关于收购南京南自继电保护配件有限公司持有的２家公司股权的议案》

　表决结果：

　■

　（一）、交易概述

　１、目前，公司已全面实施“１＋４＋１” 的发展模式。为进一步深化和细化资产整合，公司将对各分公司所属参、控股公司做进一步梳理，同时也进一步做强、做大公司安防信息技术专业及水电自动化专业。根据公司未来发展战略和资产重组的要求，公司拟收购全资子公司“南京南自继电保护配件有限公司”（以下简称“南自继保”）所持有的“南京南自信息技术有限公司”（以下简称“南自信息”）１９％股权和“南京河海南自水电自动化有限公司”（以下简称河海南自）２７．１７％股权。

　２、根据“湖北民信资产评估有限公司”出具的“南京南自信息技术有限公司”资产评估报告、以及以“南京河海南自水电自动化有限公司”原始出资额为依据，公司拟以自有资金收购“南自继保”持有的上述２家公司全部股权，交易情况及收购价格如下：

　■

　３、公司于２００９年８月 １２日与转让方“南京南自继电保护配件有限公司”就上述２家公司股权转让事项分别签订了《股权转让合同》，上述合同经受让方（国电南自）董事会审议、批准后生效。

　根据《上海证券交易所股票上市规则》、及《公司章程》的有关规定，本次股权转让事项未达到提交公司股东大会审议的条件。

　（二）、交易前各股东方持股情况及交易情况介绍

　■

　注：南京合众达科技发展有限公司与国电南自无股权关系。

　上述转让标的未设定担保、抵押、质押等其它任何限制转让的情况，也无涉及上述转让股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其它重大争议事项。

　（三）、股权转让合同的主要内容及定价情况

　１、支付条款

　在《股权转让合同》生效之日起３个月内，股权受让方（国电南自）以现金方式一次支付股份转让款。

　２、定价情况 单位：人民币万元

　■

　■

　３、合同成立与生效

　《股权转让合同》经转让方与受让方签字后，并经受让方（国电南自）董事会审议、批准后生效。

　（四）、完成本次股权转让后，股东方持股情况：

　■

　公司董事会同意授权公司经营层按有关规定办理上述股权受让相关事宜。

　上述资产收购相关内容详见《资产收购公告》【编号：临２００９－０２４】

　四、同意《关于公司为２家控股子公司提供担保的议案》

　表决结果：

　■

　鉴于南京南自机电自动化有限公司、南京南自信息技术有限公司主营业务扩大而需增加生产流动资金的需要，公司拟对上述两家控股子公司向交通银行南京分行申请贷款提供担保，担保方式为连带责任担保，担保期限１年。上述两家控股子公司分别根据本公司为其担保金额提供反担保。

　根据《公司章程》一百九十七条的规定，公司将对南京南自机电自动化有限公司、南京南自信息技术有限公司按各股东方持股比例提供对等担保。

　由于南京南自继电保护配件有限公司为本公司全资子公司，且持有南京南自信息技术有限公司１９．００％股权将转让给本公司。因此，南京南自继电保护配件有限公司承担的担保金额将由国电南自承担。

　为２家控股子公司担保金额明细情况如下表所示：

　单位：万元

　■

　本次为南京南自机电自动化有限公司提供担保金额不超过２８００万元人民币，累计为其担保金额不超过２８００万元人民币；

　本次为南京南自信息技术有限公司提供担保金额不超过２１００万元人民币，累计为其担保金额不超过２１００万元人民币。

　上述担保金额累计不超过４９００万元人民币。

　公司于２００８年１１月２８日召开的第三届董事会第十四次会议审议通过《关于公司为２家全资子公司提供担保的议案》，该议案涉及担保总额为不超过人民币３５６０万元，担保期限１年。

　本次担保发生后，本公司累计担保金额不超过８４６０万元人民币，占本公司最近一期经审计净资产的９．７５％。

　根据《上海证券交易所股票上市规则（２００８年修订）》９．１１条和《公司章程》第１９７条的规定，上述担保事项未达到提交公司股东大会审议的条件。本议案已经董事会全体成员２／３ 以上同意生效。

　公司董事会同意授权公司经营层按照有关规定签署与上述业务相关的法律合同、法律文件等相关事宜。

　上述担保事项相关内容详见公司《对外担保公告》【编号：临２００９－０２５】。

　五、同意《关于中国华电集团财务有限公司向本公司提供金融服务之关联交易的议案》

　本议案涉及关联交易事项，５位关联董事：白绍桐先生、许建良先生、陈礼东先生、张海青女士、戴启波先生回避表决。本议案由出席会议的其他４位非关联董事进行表决。

　表决结果为：４票同意，０票反对，０票弃权。

　同意将本议案提交公司２００９年第二次临时股东大会审议。

　（一）、关联交易概述

　为降低公司财务成本和公司日常经营的需要，公司拟与中国华电集团财务有限公司签订包括：资金统一结算业务、综合授信业务、存款业务在内的《金融服务协议》。

　（二）、关联方基本情况

　中国华电集团财务有限公司（简称“华电财务公司”、“华电财务” ）是经中国银行业监督管理委员会批准，于 ２００４年２月１２日正式成立，负责为中国华电集团公司（简称“华电集团”）及各成员公司办理经中国银行业监督管理委员会批准的业务。华电财务注册资本金为１３．９亿元人民币。本公司实际控制人中国华电集团公司持有华电财务公司４６．８７５％的股份，为该公司控股股东。

　根据《上海证券交易所股票上市规则（２００８年９月第六次修订）》１０．１．１条之规定，该事项构成关联交易。

　在华电财务公司的业务范围，根据本公司的要求，向本公司或本公司的子公司提供以下金融服务业务：

　１、存款业务；

　２、结算业务；

　３、提供贷款及融资租赁业务；

　４、办理消费信贷、买方信贷及融资租赁业务；

　５、办理票据承兑与贴现；

　６、承销企业债；

　７、办理财务和融资顾问、信用证及相关的咨询、代理业务；

　８、提供担保。

　（三）、关联交易基本原则

　华电财务在为本公司或本公司的子公司提供金融服务业务时必须遵守以下原则：

　（１）本公司在华电财务的存款利率不低于同期商业银行存款利率；

　（２）本公司在华电财务的贷款利率不高于同期商业银行贷款利率；

　（３）除存款和贷款外的其他各项金融服务收费标准应不高于（或等于）国内其他金融机构同等业务费用水平。

　（四）、关联交易主要内容

　１、资金统一结算业务

　（１）针对本公司原来与国内各大银行发生的结算业务凡在华电财务经营范围之内且本公司认为对国电南自有利的均可通过华电财务进行。

　（２）华电财务为本公司提供的结算业务包括但不限于本公司资金的集中结算业务管理。

　（３）除由中国人民银行收取的结算手续费外华电财务均免费为甲方提供各类结算业务。

　２、综合授信业务

　（１）华电财务可给本公司定期提供综合授信业务２００９年度综合授信额度不超过５亿元人民币。

　（２）授信的期限、范围、项目、金额以及抵质押担保情况，由华电财务做一揽子审批。

　（３）本公司在综合授信范围之内信用需求，在符合国家法律、法规和华电财务信贷管理规定的前提下，华电财务保证履行承诺，并提供高效、优质的服务。

　３、存款业务

　（１）华电财务支付本公司存款的存款利率，不得低于同期商业银行为该存款提供的利率，不得低于华电财务为中国华电其他成员公司提供的同类存款利率。

　（２）如华电财务未能清偿本公司的存款，本公司有权单方面终止与华电财务签订的《金融服务协议》，并按照该协议的规定，向相关责任方提出赔偿经济损失的要求。

　本协议有效期３年，有效期满后若任何一方未向对方书面提出终止协议的要求本协议将自动延期３年，以此类推。年度综合授信额度将根据实际情况另行签订补充协议；年度综合授信额度将列入“预计年度日常关联交易事项的议案”提交公司年度股东大会审议。

　根据《上海证券交易所股票上市规则（２００８年９月第六次修订）》和《公司章程》的有关规定，该《金融服务协议》需提交股东大会审议。

　公司董事会授权公司经营层签署该《金融服务协议》并办理相关事宜。该《金融服务协议》经公司２００９年第二次临时股东大会审议、批准后生效。

　上述关联交易事项相关内容详见公司《关联交易公告》【编号：临２００９－０２６】。

　六、同意《关于召开公司２００９年第二次临时股东大会的议案》

　表决结果为：９票同意，０票反对，０票弃权。

　董事会决定：召开公司２００９年第二次临时股东大会的时间、地点等事项将根据董事会发布的“关于召开公司２００９年第二次临时股东大会的通知”另行公告。

　本届董事会对卸任的前公司独立董事宋利国先生表示感谢。宋利国先生历任公司第二届、第三届、第四届董事会独立董事，并担任董事会提名委员会主任委员、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员。宋利国先生任职期间勤勉尽责，对公司规范经营和健康发展做出了重要贡献。为此，公司董事会对宋利国先生所做出的贡献表示感谢。

　特此公告。

　国电南京自动化股份有限公司

　董事会

　２００９年８月１３日

　证券代码：６００２６８ 股票简称：国电南自 编号：临２００９－０２４

　国电南京自动化股份有限公司收购资产公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、交易概述

　１、目前，公司已全面实施“１＋４＋１” 的发展模式。为进一步深化和细化资产整合，公司将对各分公司所属参、控股公司做进一步梳理，同时也进一步做强、做大公司安防信息技术专业及水电自动化专业。根据公司未来发展战略和资产重组的要求，公司拟收购全资子公司“南京南自继电保护配件有限公司”（以下简称“南自继保”）所持有的“南京南自信息技术有限公司”（以下简称“南自信息”）１９％股权和“南京河海南自水电自动化有限公司”（以下简称“河海南自”）２７．１７％股权。

　２、根据“湖北民信资产评估有限公司”出具的“南京南自信息技术有限公司”资产评估报告、以及以“南京河海南自水电自动化有限公司”原始出资额为依据，公司以自有资金收购“南自继保”持有的上述２家公司全部股权，交易情况及收购价格如下：

　■

　３、公司于２００９年８月 １２日与转让方“南京南自继电保护配件有限公司”就上述２家公司股权转让事项分别签订了《股权转让合同》，上述合同以及《关于收购南京南自继电保护配件有限公司持有的２家公司股权的议案》已经公司第四届董事会第四次会议审议通过。

　根据《上海证券交易所股票上市规则》、及《公司章程》的有关规定，本次股权转让事项未达到提交公司股东大会审议的条件。

　二、交易对方情况介绍

　１、交易对方基本情况

　“南京南自继电保护配件有限公司”是国电南自全资子公司，该公司成立于２００７年１１月１６日。注册资本１００万元（实收资本１００万元）。

　法人代表：申泉

　经营范围为：仪器仪表、低压装置、低压电器及元件零售、维修及电子元件、电工器材、五金工具、玻璃仪器零售，主要业务为仪器仪表、低压装置等电力配件销售维修。

　２００８年底资产总额１７５２万元，负债总额２２５万元，净资产１５２７万元。

　２００９年６月３０日资产总额１６２２万元，负债总额２１６万元，净资产１４０６万元。

　２、交易前各股东方持股情况及交易情况介绍

　■

　注：南京合众达科技发展有限公司与国电南自无股权关系。

　上述转让标的未设定担保、抵押、质押等其它任何限制转让的情况，也无涉及上述转让股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其它重大争议事项。

　三、交易标的的基本情况

　１、南京南自信息技术有限公司

　注册地址： 南京市雨花台区宁南大道３１０号

　法人代表：陈礼东

　注册资本：３０００万元人民币

　实收资本：３０００万元人民币

　经营范围：计算机控制及网络技术的软、硬件开发及工程应用；仪器仪表、通讯设备、电力系统自动化产品的研制、生产及销售。

　各股东方持股情况介绍：

　■

　２、南京河海南自水电自动化有限公司

　（原名：南京水利电力仪器工程有限公司）

　注册资本： ５００万元人民币

　法人代表： 金军

　公司住所： 南京高新开发区创业中心１５号楼６０８室

　经营范围： 水电站自动化系统、水利工程自动化系统、水情自动测报系统、水资源监控与调度系统、环境自动监测系统、岩土工程及大坝安全监测自动化系统、数字流域、电力系统自动化等自动化产品以及仪器仪表的研制、生产、销售、服务；水利、电力、冶金和石化等行业自动化系统的设计、咨询与工程总承包；上述自动化系统产品的出口销售和工程承包等业务。

　各股东方持股情况介绍：

　■

　３、标的公司２００８年财务状况及经营状况

　单位：万元

　■

　上述公司的财务状况和经营成果指标已经具有从事证券业务资格的大信会计师事务所审计。

　公司聘请了具有证券从业资格的“湖北民信资产评估有限公司”对“南京南自信息技术有限公司”进行资产评估，评估基准日为２００８年１２月３１日；

　评估范围：“南自信息”公司的全部资产及与资产相关的负债，具体包括流动资产、长期投资、固定资产、无形资产、递延所得税资产及流动负债和非流动负债等。

　评估方法：本次采用成本法（资产基础法）进行资产评估，股东全部权益价值等于企业各项资产价值减去各项负债的价值，拟收购的股东部分权益价值＝股东全部权益价值×收购股权比例。在采用成本法评估时，对流动资产中的货币资金以核实后帐面金额确定其评估值；往来款项以可收回的金额确定评估值；存货采用重置成本法确定评估值；控股长期投资的评估采取重置成本法对被投资单位进行整体评估来确定被投资单位基准日的净资产，以评估后被投资单位的净资产乘以投资单位的持股比例得出长期投资的评估价值；固定资产主要采用重置成本法进行评估；无形资产采用收入分成率法和收益现值法进行评估；各种负债以实际需支付的金额确定评估值。

　“南自信息”资产评估结果如下： 单位：人民币万元

　■

　四、股权转让合同的主要内容及定价情况

　１、支付条款

　在《股权转让合同》生效之日起３个月内，股权受让方（国电南自）以现金方式一次支付股份转让款。

　２、定价情况 单位：人民币万元

　■

　■

　３、合同成立与生效

　《股权转让合同》经转让方与受让方签字后，并经受让方（国电南自）董事会审议、批准后生效。

　五、涉及收购资产的其他安排

　上述股权收购事项不涉及标的公司的人员安置、资产处置情况。

　六、收购资产的目的和对公司的影响

　１、本次股权收购的目的是：通过对上述股权的收购，提高持股比例，达到对上述２家公司的绝对控股，实现资本收益的最大化。同时，也进一步做强、做大公司安防信息技术专业及水电自动化专业。

　２、为进一步深化和细化资产整合，减少管理层级，公司将对各分公司所属参、控股公司进行梳理，进一步完善公司“１＋４＋１”发展模式。

　３、项目经济效益及投资回收期 单位：人民币万元

　■

　七、完成本次股权转让后，股东方持股情况：

　■

　八、备查文件

　１、公司第四届董事会第四次会议决议

　２、南京南自信息技术有限公司《股权转让合同》、南京南自信息技术有限公司《股权转让合同》

　３、南京南自信息技术有限公司、南京南自信息技术有限公司的财务报表

　４、南京南自信息技术有限公司资产评估报告书及资产评估报告书摘要

　特此公告。

　国电南京自动化股份有限公司

　董事会

　２００９年８月１３日

　证券代码：６００２６８ 股票简称：国电南自 编号：临２００９—０２５

　国电南京自动化股份有限公司对外担保公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 被担保人：南京南自机电自动化有限公司（以下简称“南自机电”，本公司持有其７０％的股权）、南京南自信息技术有限公司（以下简称“南自信息”，本公司累计持有６９．４７％的股权）。

　● 本次担保数量及累计为其担保数量：本次为南自机电提供担保金额不超过２８００万元人民币，累计为其担保金额不超过２８００万元人民币；

　本次为南自信息提供担保金额不超过２１００元人民币，累计为其担保金额不超过２１００万元人民币。

　● 本次有反担保：上述两家控股子公司分别根据本公司为其担保金额提供反担保，反担保合同担保方式为保证金反担保形式。

　● 对外担保累计数量：本次担保发生后，本公司累计担保金额不超过８４６０万元人民币，占本公司最近一期经审计净资产的９．７５％，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，上述担保事项未达到提交公司股东大会审议的条件。

　● 本公司对外担保逾期的累计数量：无

　一、 担保情况概述

　公司 ２００９ 年８ 月１３ 日召开的第四届董事会第四次会议审议通过了《关于公司为２家控股子公司提供担保的议案》。会议应到董事９名，实到董事７名，公司独立董事于鸿君先生、董事许建良先生因公务原因未能出席本次董事会，在审阅了公司提交的议案后，于鸿君先生书面委托公司独立董事施浩先生、许建良先生书面委托公司董事张海青女士分别代表其本人对此议案投赞成票。

　鉴于“南自机电”、“南自信息”两家控股子公司扩大主营业务的需要，公司同意为上述两家控股子公司向交通银行南京分行申请贷款提供担保，担保方式采用连带责任担保，担保期限１年。

　根据《公司章程》一百九十七条的规定，各股东方按持股比例提供对等担保。

　由于南京南自继电保护配件有限公司为本公司全资子公司，其持有的“南自信息”１９．００％股权已经公司第四届董事会第四次会议审议通过转让给本公司。因此，南京南自继电保护配件有限公司承担的担保金额将由国电南自承担。

　为２家控股子公司担保金额明细情况如下表所示：

　单位：万元

　■

　（一）为“南自机电”提供担保金额不超过２８００万元人民币，累计为其担保金额不超过２８００万元人民币；

　关联董事陈礼东先生回避表决，同意票为８票，反对票为０票；弃权票为０票。

　（二）为“南自信息”提供担保金额不超过２１００万元人民币，累计为其担保金额不超过２１００万元人民币；

　关联董事陈礼东先生回避表决，同意票为８票，反对票为０票；弃权票为０票。

　预计上述担保总额不超过４９００万元人民币，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本议案未达到提交公司股东大会审议的条件。

　二、被担保人基本情况

　（一）南京南自机电自动化有限公司

　注册地址：南京市江宁经济技术开发区西门子路１９号

　法人代表：陈礼东

　注册资本：壹仟万元人民币

　实收资本：壹仟万元人民币

　经营范围：电力自动化产品、继电保护产品、工业自动化产品的生产、销售、技术开发、系统集成、咨询、服务、工程设计、安装和调试。

　各股东方持股情况介绍：

　■

　截至２００８年１２月３１日，该公司总资产７６４８ 万元，总负债４４０８万元，所有者权益 ３２４１ 万元；２００８年１－１２月净利润为 １１８５ 万元。

　截至２００９年６月３０日，该公司总资产８０８９．６１万元，总负债４９２６．８４万元，所有者权益３１６２．７７万元；２００９年１－６月净利润为１１１３．８万元。

　截至２００９年７月３１日，该公司资产负债率为５９．２７％。

　（二）南京南自信息技术有限公司

　注册地址： 南京市雨花台区宁南大道３１０号

　法人代表：陈礼东

　注册资本：叁仟万元人民币

　实收资本：叁仟万元人民币

　经营范围：计算机控制及网络技术的软、硬件开发及工程应用；仪器仪表、通讯设备、电力系统自动化产品的研制、生产及销售；主营安防工程设计及应用服务。

　各股东方持股情况介绍：

　■

　注１：南京南自继电保护配件有限公司为国电南自全资子公司。

　注２：南京合众达科技发展有限公司与国电南自无股权关系。

　截至２００８年１２月３１日，该公司总资产 ５９８０．７５万元，总负债 ３８６６．８２万元，所有者权益２１１３．９３万元；２００８年１－１２月净利润为９１４．１４万元。

　截至２００９年６月３０日，该公司总资产７４７０．７万元，总负债３８５８．７３万元，所有者权益３６１１．９７万元；２００９年１－６月净利润为２９８．０４万元。

　截至２００９年７月３１日，该公司资产负债率为４６．２３％。

　三、担保协议的主要内容

　１、公司将在本议案获得董事会批准后与交通银行南京分行签订《保证合同》，为该行给予“南自机电”融资总额４０００万元人民币的７０％（即２８００万元）提供担保，担保方式采用连带责任担保，担保期限１年。

　２、公司将在本议案获得董事会批准后与交通银行南京分行签订《保证合同》，为该行给予“南自信息”融资总额３０００万元人民币的６９．４７％（即２１００万元）提供担保，担保方式采用连带责任担保，担保期限１年。

　上述两家控股子公司分别根据本公司为其担保金额提供反担保，反担保合同担保方式为保证金反担保形式，保证金缴纳比例为担保额的２０％。如借款人到期未偿还借款本金，保证金即为代偿金，被担保企业到期履行偿贷义务后，担保公司将如数退还保证金。

　四、董事会意见

　基于“南自机电”、“南自信息”扩大主营业务的需要，公司董事会同意为其提供上述担保。董事会认为，上述２家控股子公司经营情况良好、财务状况稳定，有能力偿还到期债务，上述两家控股子公司提供的反担保可确保本公司利益不受损害。

　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　本次为南京南自机电自动化有限公司提供担保金额不超过２８００万元人民币，累计为其担保金额不超过２８００万元人民币；

　本次为南京南自信息技术有限公司提供担保金额不超过２１００万元人民币，累计为其担保金额不超过２１００万元人民币。

　上述担保金额累计不超过４９００万元人民币。

　公司于２００８年１１月２８日召开的第三届董事会第十四次会议审议通过《关于公司为２家全资子公司提供担保的议案》，该议案涉及担保总额为不超过人民币３５６０万元，担保期限１年。

　本次担保发生后，本公司累计担保金额不超过８４６０万元人民币，占本公司最近一期经审计净资产的９．７５％。

　本公司对外担保逾期的累计数量：无。

　六、备查文件目录

　１、担保协议；

　２、第四届董事会第四次会议决议、第三届董事会第十四次会议决议；

　３、被担保人最近一期的财务报表；

　４、被担保人营业执照复印件；

　特此公告。

　国电南京自动化股份有限公司

　董事会

　２００９年８月１３日

　证券代码：６００２６８ 股票简称：国电南自 编号：临２００９—０２６

　国电南京自动化股份有限公司关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●交易内容：本公司为降低财务成本和公司日常经营的需要，拟与中国华电集团财务有限公司签订《金融服务协议》。

　●关联人回避事宜：本次关联交易已经公司第四届董事会第四次会议批准，与该关联交易有利害关系的５位关联董事对该项议案回避表决。４位非关联董事：张国新先生，及３位独立董事向颖女士、施浩先生、于鸿君先生（书面委托施浩先生投赞成票）一致同意《关于中国华电集团财务有限公司向本公司提供金融服务之关联交易的议案》，独立董事就此项关联交易事项发表了独立意见。

　●需提请投资者注意的其他事项：根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述事项属构成关联交易。此项关联交易需提交公司临时股东大会审议，上述协议经公司临时股东大会批准后生效。

　一、关联交易概述

　本公司为降低财务成本和公司日常经营的需要，拟与中国华电集团财务有限公司签订包括：资金统一结算业务、综合授信业务、存款业务在内的《金融服务协议》。

　鉴于公司实际控制人——中国华电集团公司是中国华电集团财务有限公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则（２００８年修订）》第１０．１．１之规定，上述事项属构成关联交易。此项关联交易需提交公司临时股东大会审议。

　经公司独立董事事前认可，《关于中国华电集团财务有限公司向本公司提供金融服务之关联交易的议案》提交于２００９年８月１３日召开的公司第四届董事会第四次会议审议。会议应到董事９人，实到董事７人，公司独立董事于鸿君先生、董事许建良先生因公务原因未能出席本次董事会，在审阅了公司提交的议案后，于鸿君先生书面委托公司独立董事施浩先生、许建良先生书面委托公司董事张海青女士分别代表其本人对此次会议全部议案投赞成票（第五项议案许建良先生回避表决）。

　５位关联方董事：白绍桐先生、许建良先生、陈礼东先生、张海青女士、戴启波先生回避表决；４位非关联方董事：张国新先生，以及３位独立董事向颖女士、施浩先生、于鸿君先生（书面委托施浩先生投赞成票）一致同意上述议案，并同意提交公司临时股东大会审议。

　二、关联方介绍

　（１）关联关系

　中国华电集团财务有限公司（简称“华电财务公司”、“华电财务” ）是经中国银行业监督管理委员会批准，于 ２００４年２月１２日正式成立，负责为中国华电集团公司（简称“华电集团”）及各成员公司办理经中国银行业监督管理委员会批准的业务。华电财务注册资本金为１３．９亿元人民币。

　本公司实际控制人中国华电集团公司持有华电财务公司４６．８７５％的股份，为该公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则（２００８年修订）》１０．１．１条之规定，该事项构成关联交易。

　２、关联方基本情况

　（１）公司名称：中国华电集团公司

　注册地址：北京市西城区西直门内大街２７３号

　注册资本：１２０亿元人民币

　企业类型：中国华电集团公司是国资委直接管理的国有独资公司

　公司总经理：云公民

　主营业务：电力生产、热力生产和供应，与电力相关的煤炭等一次能源开发，相关专业技术服务。

　（２）公司名称：中国华电集团财务有限公司

　注册地址：北京市海淀区首体南路２２号国兴大厦２１层

　注册资本：１３．９亿元人民币

　企业类型：有限责任公司

　法人代表：陈飞虎

　主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

　三、关联交易主要内容

　（一）关联交易基本原则

　华电财务在为本公司或本公司的子公司提供金融服务业务时必须遵守以下原则：

　（１）本公司在华电财务的存款利率不低于同期商业银行存款利率；

　（２）本公司在华电财务的贷款利率不高于同期商业银行贷款利率；

　（３）除存款和贷款外的其他各项金融服务收费标准应不高于（或等于）国内其他金融机构同等业务费用水平。

　（二）关联交易主要业务

　１、资金统一结算业务

　（１）针对本公司原来与国内各大银行发生的结算业务，凡在华电财务经营范围之内且本公司认为对国电南自有利的，均可通过华电财务进行。

　（２）华电财务为本公司提供的结算业务包括但不限于本公司资金的集中结算业务管理。

　（３）除由中国人民银行收取的结算手续费外，华电财务均免费为甲方提供各类结算业务。

　２、综合授信业务

　（１）华电财务可给本公司定期提供综合授信业务２００９年度综合授信额度不超过５亿元人民币。

　（２）授信的期限、范围、项目、金额以及抵质押担保情况，由华电财务做一揽子审批。

　（３）本公司在综合授信范围之内信用需求，在符合国家法律、法规和华电财务信贷管理规定的前提下，华电财务保证履行承诺，并提供高效、优质的服务。

　３、存款业务

　（１）华电财务支付本公司存款的存款利率，不得低于同期商业银行为该存款提供的利率，不得低于华电财务为中国华电其他成员公司提供的同类存款利率。

　（２）如华电财务未能清偿本公司的存款，本公司有权单方面终止与华电财务签订的《金融服务协议》，并按照该协议的规定，向相关责任方提出赔偿经济损失的要求。

　本协议有效期３年，有效期满后若任何一方未向对方书面提出终止协议的要求

　本协议将自动延期３年，以此类推。年度综合授信额度将根据实际情况另行签订补充协议；年度综合授信额度将列入“预计年度日常关联交易事项的议案”提交公司年度股东大会审议。

　四、本次关联交易的目的和对公司的影响

　公司与中国华电集团财务有限公司签订《金融服务协议》，其目的是为降低公司财务成本和公司日常经营对资金的需求。华电财务向本公司提供的贷款利率不高于同期商业银行贷款利率，从而降低了公司财务成本和运营成本。由于华电财务了解本公司运营模式，因此能较其他国内商业银行提供更便捷、更有效的服务。根据中国人民银行及银监会的相关规定，华电财务的客户只限于华电集团的成员公司，因而降低了华电财务所涉及的市场风险，从而保证了本公司资金安全。

　五、独立董事意见

　独立董事认为：

　１、我们同意《关于中国华电集团财务有限公司向本公司提供金融服务之关联交易的议案》。

　２、公司第四届董事会第四次会议在审议《关于中国华电集团财务有限公司向本公司提供金融服务之关联交易的议案》时，关联方董事回避表决，该项关联交易的表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求。

　３、基于公司提供的相关资料，我们认为，此项关联交易对上市公司及全体股东是公平诚实的交易，不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司及全体股东的利益。

　六、备查文件目录

　１、公司第四届董事会第四次会议决议。

　２、公司独立董事关于该项关联交易的独立意见、该项关联交易事前认可的独立意见。

　３、《金融服务协议》

　特此公告。

　国电南京自动化股份有限公司

　董事会

　２００９年８月１３日

　南京南自信息技术有限公司增资扩股项目资产评估报告书

　鄂信评报字（２００９）第００５号

　摘 要

　重 要 提 示

　本摘要未摘录与评估有关的特别事项，未全面摘录评估的假设条件。评估报告使用者应认真阅读资产评估报告书全文，以充分知晓特别事项和评估结论形成的过程、成立的假设条件。

　湖北民信资产评估有限公司接受国电南京自动化股份有限公司的委托，根据国家有关资产评估的规定，遵循独立、客观、公正的原则，按照公认的资产评估方法，为国电南京自动化股份有限公司拟对南京南自信息技术有限公司增资扩股事宜，而对南京南自信息技术有限公司股东全部权益价值进行评估，为国电南京自动化股份有限公司提供相应的价值参考依据。

　此次资产评估的评估范围为南京南自信息技术有限公司的全部资产和负债。评估结论的价值类型为市场价值。市场价值通常是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

　在评估中，我们对南京南自信息技术有限公司提供的法律性文件、财务记录等相关资料进行了验证审核，对资产和负债进行了勘察和核实，还实施了其他的必要程序。

　采用的评估方法为成本法（资产基础法）和收益法。在对两种方法的评估结果进行分析比较后，采用成本法（资产基础法）评估结果作为评估结论。

　经评估，我们确认在持续经营等假设条件下，南京南自信息技术有限公司股东全部权益于评估基准日２００８年１２月３１日表现的公允市场价值为２,３１９．８４ 万元。评估结果汇总表如下所示：

　单位：万元

　■

　本摘要仅用于摘要载明的经济行为，由委托方、法律法规明确的其他评估报告使用者使用，在经济行为实现日距评估基准日不超过一年且评估对象状况未发生较大变化或市场未发生较大波动时有效。

　本摘要不得被引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。

　（本页无正文）

　经办注册资产评估师： 沈发兵

　经办注册资产评估师： 程 伟

　复核注册资产评估师： 李 涛

　法 定 代 表 人： 周国章

　湖北民信资产评估有限公司

　２００９年２月２８日