§１ 重要提示

　１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　本半年度报告摘要摘自半年度报告全文，报告全文同时刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读半年度报告全文。

　１．２除下列董事外，其他董事出席了审议本次半年报的董事会会议。

　■

　１．３ 公司半年度财务报告已经浙江天健东方会计师事务所审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。

　１．４ 公司董事长陈均先生、总裁姚志邦先生、财务总监江向阳女士声明：保证半年度报告中财务报告的真实、完整。

　§２ 上市公司基本情况

　２．１ 基本情况简介

　■

　２．２ 主要财务数据和指标

　２．２．１ 主要会计数据和财务指标

　单位：（人民币）元

　■

　２．２．２ 非经常性损益项目

　√ 适用 □ 不适用

　单位：（人民币）元

　■

　２．２．３ 境内外会计准则差异

　□ 适用 √ 不适用

　§３ 股本变动及股东情况

　３．１ 股份变动情况表

　√ 适用 □ 不适用

　单位：股

　■

　３．２ 前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

　单位：股

　■

　３．３ 控股股东及实际控制人变更情况

　□ 适用 √ 不适用

　§４ 董事、监事和高级管理人员情况

　４．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动

　□ 适用 √ 不适用

　§５ 董事会报告

　５．１ 主营业务分行业、产品情况表

　单位：（人民币）万元

　■

　其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品和提供劳务的关联交易总金额为０．００万元

　５．２ 主营业务分地区情况

　单位：（人民币）万元

　■

　５．３ 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明

　√ 适用 □ 不适用

　■

　５．４ 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明

　□ 适用 √ 不适用

　５．５ 利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析

　√ 适用 □ 不适用

　■

　５．６ 募集资金使用情况

　５．６．１ 募集资金运用

　□ 适用 √ 不适用

　５．６．２ 变更项目情况

　□ 适用 √ 不适用

　５．７ 董事会下半年的经营计划修改计划

　□ 适用 √ 不适用

　５．８ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　√ 适用 □ 不适用

　■

　５．９ 公司董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　５．１０ 公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明

　□ 适用 √ 不适用

　§６ 重要事项

　６．１ 收购、出售资产及资产重组

　６．１．１ 收购资产

　√ 适用 □ 不适用

　单位：（人民币）万元

　■

　６．１．２ 出售资产

　□ 适用 √ 不适用

　６．１．３ 自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响

　√ 适用 □ 不适用

　■

　６．２ 担保事项

　√ 适用 □ 不适用

　单位：（人民币）万元

　■

　６．３ 非经营性关联债权债务往来

　√ 适用 □ 不适用

　单位：（人民币）万元

　■

　其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金占用的发生额０．００万元，余额０．００万元。

　６．４ 重大诉讼仲裁事项

　□ 适用 √ 不适用

　６．５ 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　√ 适用 □ 不适用

　■

　■

　６．５．１ 证券投资情况

　□ 适用 √ 不适用

　６．５．２ 持有其他上市公司股权情况

　□ 适用 √ 不适用

　６．５．３ ２００９半年度资金被占用情况及清欠进展情况

　□ 适用 √ 不适用

　独立董事对公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见

　■

　６．５．４ 公司及股东、董事、监事、高级管理人员履行承诺情况

　√ 适用 □ 不适用

　■

　６．６ 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表

　本报告期没有接待投资者实地调研、电话沟通和书面问询。

　§７ 财务报告

　７．１ 审计意见

　■

　７．２ 财务报表

　７．２．１ 资产负债表

　编制单位：浙江众合机电股份有限公司 ２００９年０６月３０日 单位：（人民币）元

　■

　■

　７．２．２ 利润表

　编制单位：浙江众合机电股份有限公司 ２００９年１－６月 单位：（人民币）元

　■

　７．２．３ 现金流量表

　编制单位：浙江众合机电股份有限公司 ２００９年１－６月 单位：（人民币）元

　■

　７．２．４ 合并所有者权益变动表（此表附文尾）

　７．２．５ 母公司所有者权益变动表（此表附文尾）

　７．３ 报表附注

　７．３．１ 如果出现会计政策、会计估计变更或会计差错更正的，说明有关内容、原因及影响数

　□ 适用 √ 不适用

　７．３．２ 如果财务报表合并范围发生重大变化的，说明原因及影响数

　√ 适用 □ 不适用

　■

　７．３．３ 如果被出具非标准审计报告，列示涉及事项的有关附注

　□ 适用 √ 不适用

　证券代码：０００９２５ 证券简称：众合机电 公告编号：临２００９—０７０

　浙江众合机电股份有限公司

　第四届董事会第二次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　浙江众合电机股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第四届董事会第二次会议通知及相关资料于２００９年８月７日以传真或电子邮件方式送达各位董、监事及高管人员，会议于２００９年８月１４日下午２：００在杭州市曙光路１２２号世贸中心Ａ座５０５室公司会议室召开，会议应到董事１１名，实到董事 １０ 名，授权出席董事１名。授权出席情况为：独立董事于宁先生因公务未能出席本次会议，书面授权独立董事王秋潮先生出席本次会议并代其行使表决权。公司监事及高管人员列席了会议。会议由董事长陈均先生主持。本次会议的参会人数、召集、召开程序及议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。会议以记名投票表决方式审议并通过如下议案：

　一、《公司２００９年半年度报告全文》及其摘要

　《２００９年半年报全文》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，半年度报告摘要刊登在２００９年８月１８日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　表决结果：１１ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权。

　二、公司２００９年半年度资本公积金转增股本预案

　根据浙江天健东方会计师事务所有限公司出具的本公司２００９年半年度审计报告，截止２００９ 年６月３０日，公司资本公积金为４２１，７３９，９４２．２２元。

　２００９年４月公司完成资产重组和非公开发行股份后，公司整体经营状况发生了较大变化，盈利能力和持续发展能力不断增强。鉴于公司目前股本规模偏小及资本公积金充足，公司同意进行资本公积金转增股本，具体预案为：以２００９年６月３０日公司总股本１３９，５２４，０５４股为基数，以资本公积金向全体股东每１０股转增 １０股，共计转增３９，５２４，０５４股，共使用资本公积金１３９，５２４，０５４．００元。本次资本公积金转增方案完成后，公司的资本公积金余额为２８２，２１５，８８８．２２元，总股本变更为２７９，０４８，１０８股。

　该预案需提交股东大会审议通过后实施，同时提请股东大会授权公司综合办公室办理注册资本变更的工商登记手续。

　表决结果：１１ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权。

　三、关于修改公司《章程》的议案

　由于公司进行资本公积金转增股本（每１０股转增１０股），公司股本由１３９，５２４，０５４股将增加至２７９，０４８，１０８股，因此对公司章程进行相应修改。

　浙江众合机电股份有限公司《章程》修改对照表

　■

　该议案需提交股东大会审议。

　表决结果：１１ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权。

　修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网 ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　四、《董事会议事规则》修正案；

　本修正案尚需提交公司股东大会审议，修订后的《董事会议事规则》详见巨潮资讯网 ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　表决结果：１１ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权。

　五、关于２００９年公司董事、监事、高管人员薪酬发放标准的议案

　公司董事会薪酬与考核委员会就２００９年公司董事、监事、高管人员薪酬或津贴（税前），提出如下发放标准：

　１、２００９年董事、监事、高管人员薪酬标准

　■

　２、独立董事每人每年度岗位津贴为６万元（税前，以聘任期起开始实行）；独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费按公司规定报销。

　证券代码：０００９２５ 证券简称：众合机电 公告编号：定２００９——００３

　浙江众合机电股份有限公司

　（下转C056版）

　（上接C055版）

　３、其他董事、监事薪酬

　（１）不在本公司、控股子公司领取薪酬的董、监事在公司只领取岗位津贴，每人每年度为１万元（税前，以聘任期起开始实行）；

　（２）兼任公司高级管理人员的董事，不单独就其担任的董事职务在公司领取报酬，而是根据其兼任的高级管理人员职务在公司领取报酬，由董事会决定其报酬；

　（３）在公司控股子公司担任高级管理人员职务的公司董、监事，不在公司领取报酬，而在该控股子公司领取报酬，由该控股子公司相应的决策机构决定其报酬。

　该议案业经董事会薪酬考核委员会审阅同意，其中董事薪酬、董监事津贴发放情况需提交公司股东大会审议通过后实施。

　独立董事认为，该议案符合决策程序，不侵害中小股权利益，

　表决结果：１１ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权。

　六、关于为全资子公司提供担保和全资子公司互保的议案

　为支持网新机电、众合轨道的经营发展，保证全资子公司生产经营所需流动资金，降低公司整体融资成本，董事会同意上述议案经股东大会批准之日起的一年内，为众合轨道向银行申请综合授信提供最高额不超过１．５亿元的担保，众合轨道和网新机电向银行申请综合授信提供最高额不超过５０００万元的互保。

　独立董事对该议案出具了无异议的独立意见。

　《关于为全资子公司提供担保和全资子公司互保的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 及同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》上的公告。

　表决结果：同意票数１１票，反对票数０票，弃权票数０票。

　七、关于调整２００９ 年日常关联交易的议案

　关联董事潘丽春女士、董丹青女士回避表决此议案，参与表决的非关联董事全票赞成。独立董事发表了独立意见，监事会发表了审核意见。

　此议案尚需提交公司股东大会批准，与上述关联交易有利害关系的公司关联股东将放弃在股东大会上对此议案的投票权。

　《浙江众合机电股份有限公司关于调整２００９年日常关联交易预计金额的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 及同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》上的公告。

　表决结果：９票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权。

　九、关于对浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司（以下简称“众合轨道”）增资的议案

　根据公司并购轨道交通的整体战略安排，为支持轨道交通业务的快速发展，提高众合轨道的独立投标能力，扩大市场占有率和经营规模，最终完成对轨道交通业务的股权资产及整体业务的收购。董事会同意以现金１５，０００万元认购众合轨道新增股权的方式增加其注册资本至２０，０００万元。上述交易资金由自筹及向中国建设银行浙江省分行申请５年期并购贷款解决。

　本公司独立董事事前认可该议案。本次增资涉及本公司增资金额１５，０００万元，未超过近期本公司经审计净资产的５０％，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司《章程》的有关规定，上述事项在本公司董事会审批权限范围之内，无须提交公司股东大会审议。该事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，众合轨道注册资本的增加需报浙江省工商行政管理部门备案。

　《浙江众合机电股份有限公司关于对全资子公司增资的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 及同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》上的公告。

　表决结果：同意１１ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

　十、关于向华夏银行股份有限公司杭州分行和平支行申请短期借款的议案

　为补充公司短期流动资金，满足公司日常经营管理周转所需，董事会同意向华夏银行和平支行申请短期借款人民币２０００万元整，借款期限为一年，贷款利率为同期银行贷款基准利率。同时授权董事长全权办理上述信贷事宜。

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司《章程》的有关规定，上述事项在本公司董事会审批权限范围之内，无须提交公司股东大会审议。

　表决结果：同意１１ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

　十一、关于向中国建设银行浙江省分行营业部申请并购贷款的议案

　为筹集公司现金并购浙江浙大网新集团有限公司持有的浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司所需投资款，董事会同意向中国建设银行浙江省分行营业部申请并购贷款人民币１亿元整，借款期限最长不超过五年，贷款利率为同期银行贷款基准利率。同时授权董事长全权办理上述信贷事宜。同时授权董事长全权办理上述信贷事宜。

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司《章程》的有关规定，上述事项在本公司董事会审批权限范围之内，无须提交公司股东大会审议。

　表决结果：同意１１ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

　十二、关于召开２００９年第二次临时股东大会的议案

　同意于２００９年９月２日（周三）上午９：３０在杭州市黄龙路９号浙江嘉海大酒店十楼１０１７会议室召开２００９ 年第二次临时股东大会。

　《浙江众合机电股份有限公司关于召开２００９ 年第二次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 及同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》上的公告。

　表决结果：１１ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权。

　特此公告。

　浙江众合机电股份有限公司董事会

　二ＯＯ九年八月十四日

　证券代码：０００９２５ 证券简称：众合机电 公告编号：临２００９—０７１

　浙江众合机电股份有限公司

　第四届监事会第二次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　浙江众合机电股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第四届监事会第二次会议通知及相关资料于２００９年８月７日以传真及电子邮件的方式送达各位监事，会议于２００９年８月１４日下午３时整在杭州市曙光路１２２号世贸中心Ａ座５０５室召开，会议应到监事３名，实到监事２名。监事会主席牟式宽因公务未出席本次会议，已书面委托监事耿晖代为主持会议并行使表决权。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会监事认真审议，会议以记名投票表决方式通过了如下议案：

　一、《公司２００９年半年度报告全文》及其摘要

　监事会关于２００９半年度报告的书面审核意见如下：

　１、公司２００９年半年度报告及其摘要的编制和审议程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律及公司规章制度的规定；

　２、公司２００９年半度报告及其摘要的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实反映出公司２００９年半年度的经营管理和财务状况等事项；

　３、监事会在提出本意见前，未发现参与公司２００９年半年度报告及其摘要编制和审议的人员存在违反保密规定的行为。

　表决结果：同意票３ 票，反对票０ 票，弃权０ 票。

　二、公司２００９年半年度资本公积转增股本的预案

　根据浙江天健东方会计师事务所有限公司出具的本公司２００９年半年度审计报告，截止２００９ 年６月３０日，公司资本公积金为４２１，７３９，９４２．２２元。

　以２００９年６月３０日公司总股本１３９，５２４，０５４股为基数，以资本公积金向全体股东每１０股转增１０股，共计转增３９，５２４，０５４股，共使用资本公积金１３９，５２４，０５４元。本次资本公积金转增方案完成后，公司的资本公积金余额为２８２，２１５，８８８．２２元，总股本变更为２７９，０４８，１０８股。

　该议案需提交公司股东大会审议。

　表决结果：同意票３ 票，反对票０ 票，弃权０ 票。

　三、关于为全资子公司提供担保和全资子公司相互提供担保的议案

　经审核，监事会认为：全资子公司众合轨道及网新机电的经营情况、资产质量和财务状况稳定，主营业务有着良好的发展前景，为众合轨道的担保及众合轨道与网新机电的互保风险可控，且有利于公司巩固并提高其现有的融资能力，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　该议案需提交公司股东大会审议。

　（《关于为全资子公司提供担保和全资子公司互保的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 及同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》上的公告）

　表决结果：同意票３ 票，反对票０ 票，弃权０ 票。

　四、关于公司调整２００９ 年度日常关联交易的议案

　经核查，监事会认为：２００９ 年度日常关联交易的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事潘丽春、董丹青回避表决。其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　该议案需提交公司股东大会审议。

　（《浙江众合机电股份有限公司关于调整２００９年日常关联交易预计金额的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 及同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》上的公告）

　表决结果：同意票２ 票，反对票０ 票，弃权０ 票。（关联监事耿晖女士回避表决此议案，参与表决的非关联监事全票赞成）

　五、关于对浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司增资的议案

　经核查，监事会认为：本次对全资子公司浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司的增资有助于支持轨道交通业务的快速发展，提高众合轨道的独立投标能力，扩大市场占有率和经营规模，满足轨道业务承接和实施、银行融资等各方面需求，进而进一步增强其盈利能力。

　（《浙江众合机电股份有限公司关于对全资子公司增资的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 及同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》上的公告）

　表决结果：同意票３ 票，反对票０ 票，弃权０ 票。

　六、关于向华夏银行股份有限公司杭州分行和平支行申请短期借款的议案

　经核查，监事会认为：公司向华夏银行和平支行申请短期借款是为了满足公司日常经营管理周转所需，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　表决结果：同意票３ 票，反对票０ 票，弃权０ 票。

　七、关于向中国建设银行浙江省分行营业部申请并购贷款的议案

　经核查，监事会认为：公司向中国建设银行浙江省分行营业部申请并购贷款根据公司并购轨道交通的整体战略安排，为支持轨道交通业务的快速发展，提高众合轨道的独立投标能力，扩大市场占有率和经营规模，最终完成对轨道交通业务的股权资产及整体业务的收购。不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　表决结果：同意票３ 票，反对票０ 票，弃权０ 票。

　特此公告。

　浙江众合机电股份有限公司监事会

　二〇〇九年八月十四日

　证券代码：０００９２５ 证券简称：众合机电 公告编号：临２００９—０７２

　浙江众合机电股份有限公司关于

　为全资子公司提供担保和全资子公司互保的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重要内容提示：

　● 被担保人名称：浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司（以下简称“众合轨道”）

　浙江浙大网新机电工程有限公司（以下简称“网新机电”）

　● 本次担保数量：最高额为２．５亿元人民币

　对外担保累计数量：截止公告日，公司及控股子公司本年度新增对外担保总额３６８５．７５万元，（注：经审议通过保证额度２６，４４８．２５万元，实际发生对外担保３６８５．７５万元）。本次为全资子公司提供担保和全资子公司互保后，本公司拟对外担保累计保证额度已超过最近一期经审计净资产的５０％。根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０号文）的有关规定及本公司《章程》对于担保审批权限的规定，本次担保尚需提交公司股东大会审议批准。

　● 对外担保逾期的累计数量：无

　● 本次担保无反担保情况。

　● 提请股东大会授权：由公司董事会确定为全资子公司众合轨道提供不超过１．５亿元的连带责任担保；全资子公司网新机电和众合轨道提供不超过５０００万元的互保，由董事会授权董事长根据公司及子公司业务发展的实际需要确定，并由董事长负责对外担保业务。

　一、担保情况的概述：

　２００９年８月１４日，浙江众合机电股份有限公司（以下简称“本公司”）第四届董事会第二次会议审议通过了：为全资子公司众合轨道在向银行申请综合授信提供最高额不超过１．５亿元的连带责任担保；全资子公司众合轨道、网新机电在银行申请综合授信提供最高额不超过５０００万元的互保。上述担保期限为股东大会批准之日起的一年内。

　本次担保事项为最高额度担保，相关担保协议尚未签署。

　二、被担保人基本情况：

　（一）浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司（以下简称“众合轨道”）

　众合轨道成立于２００６年７月１７日，注册号为３３０００００００００１９４６８。众合轨道系本公司的全资子公司（２００９ 年７月２３日，公司以自筹资金购买资产即众合轨道１００％股权已经全部过户至本公司名下，工商变更登记已经办理完毕，本公司已合法拥有该项资产的所有权），注册资本５０００万元人民币，本公司拥有其１００％的股权。住所位于杭州天目山路中融大厦９０１－Ａ室。法定代表人：林毅。经营范围：轨道交通工程的设计、施工、咨询。

　经浙江天健东方会计师事务所有限公司审计，截至２００８年１２月３１日总资产 １０，７０２．９８万元，负债总额７，８６１．０５万元，归属于母公司所有者权益２，８７８．０４万元，资产负债率为７３．４５％。２００８年实现营业收入４，２７８．６５万元，实现净利润－８７７．３０万元。

　截至２００９年６月３０日未经审计的总资产１１，２０９．８６万元，负债总额９，４０６．１８万元，归属于母公司所有者权益１，８７８．５３万元，资产负债率为８３．９１％。２００９年１—６月实现营业收入４，３６８．１８万元，实现净利润－９９９．５１万元。

　（二）浙江浙大网新机电工程有限公司

　网新机电成立于２００１年８月３０日，注册号为３３０００００００００９９１４。网新机电系本公司的全资子公司（２００９ 年４月２２日，本公司非公开发行股份购买资产即网新机电１００％的股权已经全部过户至本公司名下，工商变更登记已经办理完毕，本公司已合法拥有该项资产的所有权），注册资本３００００万元人民币，本公司拥有其１００％的股权。住所位于杭州天目山路中融大厦９０１－Ｈ室。法定代表人：张殷。经营范围：计算机软件开发，技术转让及销售；计算机系统集成，计算机设备电子设备电力设备的销售；电力自动化系统通信系统的开发工程承接及技术咨询；环境保护工程的设计设备成套施工安装调试及咨询服务，经营进出口业务（国家法律法规禁止或限制的项目除外）。

　经浙江天健东方会计师事务所有限公司审计，截至２００８年１２月３１日总资产１３４，０１６．７３万元，负债总额９６，５６１．９８万元，归属于母公司所有者权益３６，９０３．５９万元，资产负债率为７２．０５％。２００８年实现营业收入９５，８４９．６９万元，实现净利润３，０３６．７０元。

　经浙江天健东方会计师事务所有限公司审计，截至２００９年６月３０日总资产１２８，１９４．５２万元，负债总额８９，８０５．６３万元，归属于母公司所有者权益３７，８３４．０４万元，资产负债率为７０．０５％。２００９年１—６月实现营业收入３５，７２４．４５万元，实现净利润８６３．３３万元。

　三、担保事项的主要内容：

　本公司为全资子公司众合轨道在向银行申请综合授信提供最高额不超过１．５ 亿元的担保的连带责任担保；全资子公司众合轨道、网新机电在向银行申请综合授信提供最高额不超过５０００万元的互保。上述担保期限为公司股东大会批准之日起的一年内。

　提请股东大会授权：由公司董事会确定为全资子公司提供不超过１．５亿元的担保；全资子公司提供不超过５０００万元的互保，由董事会授权董事长根据公司及子公司业务发展的实际需要确定，并由董事长负责对外担保业务。

　四、担保的目的和风险评估：

　本公司总部未从事生产经营，众合轨道、网新机电是公司的主要利润来源。公司为其提供担保支持及全资子公司之间的互保，有助于子公司拓展市场、解决发展业务所需资金的问题，进一步提高经济效益，降低公司整体融资成本，并直接分享子公司的经营成果，符合公司整体利益。同时在评估众合轨道及网新机电的赢利能力和短期偿债能力后，认为众合轨道及网新机电的经营情况、资产质量和财务状况稳定，主营业务有着良好的发展前景，公司董事会认为为众合轨道的担保及众合轨道与网新机电的互保风险可控。本次担保对公司及全体股东公平、合理，不会损害公司及中小股东利益。

　五、独立董事意见：

　公司独立董事根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及本公司《章程》的有关规定，对第四届董事会第二次会议的《关于为全资子公司提供担保和全资子公司互保的议案》基于独立判断立场，发表如下意见：

　１、 全资子公司众合轨道、网新机电是本公司的主要利润来源。公司为其提供担保支持，有助于上述子公司拓展市场、解决发展业务所需资金的问题，进一步提高经济效益，降低公司整体融资成本，并直接分享子公司的经营成果，符合公司整体利益。

　２、董事在上述议案表决中，担保批准手续齐备，担保决策程序合法，没有损害公司及中小股东的利益。

　３、本次为全资子公司提供担保和全资子公司互保后，本公司拟对外担保总额已超过最近一期经审计净资产的５０％，本次担保尚需提交公司股东大会审议批准后实施。

　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截至本公告日，公司本年度累计对外担保３，６８５．７５万元（注：经审议通过保证额度２６，４４８．２５万元，实际发生对外担保３，６８５．７５万元），占经审计公司２００９年６月３０日合并会计报表归属于上市公司股东净资产的６．６９％。本次为全资子公司提供担保和全资子公司互保后，本公司拟对外担保累计保证额度已超过最近一期经审计净资产的５０％。根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０号文）的有关规定及本公司《章程》对于担保审批权限的规定，本次担保尚需提交公司股东大会审议批准。

　除全资子公司、控股子公司、联营企业外，公司无其他对外担保行为。截至目前，公司无逾期对外担保和涉及诉讼的担保。

　七、备查文件

　１、本公司第四届董事会第二次会议决议文本；

　２、经独立董事签字确认的独立董事意见；

　特此公告。

　浙江众合机电股份有限公司董事会

　２００９年８月１４日

　证券代码：０００９２５ 证券简称：众合机电 公告编号：临２００９—０７３

　浙江众合机电股份有限公司

　关于调整２００９年日常关联交易预计金额的公告

　本公司及其董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　释义：

　公司（或“本公司”）： 浙江众合机电股份有限公司

　网新机电：浙江浙大网新机电工程有限公司（本公司全资子公司）

　众合轨道：浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司（本公司全资子公司）

　杭州海纳：杭州海纳半导体有限公司（本公司控股子公司）

　杭鑫电子：杭州杭鑫电子工业有限公司（本公司参股公司）

　网新集团：浙江浙大网新集团有限公司

　快威科技：快威科技集团有限公司

　新思软件：新思软件技术（沈阳）有限公司

　浙大网新：浙大网新科技股份有限公司

　一、日常关联交易预计金额及调整概述

　本公司２００９年４月２８日的第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于２００９年度日常关联交易预计发生额的议案》，对公司２００９年度日常关联交易情况进行了预计（全文详见公司２００９年４月３０日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 上的公司临２００９—０３５号《关于二○○九年度日常关联交易预计发生额的公告》）。

　２００９ 年４月２２日，本公司非公开发行股份购买资产即网新机电１００％的股权已经全部过户至本公司名下，工商变更登记已经办理完毕，网新机电系本公司的全资子公司。２００９ 年７月２３日，公司以自筹资金６０００万元购买网新集团持有的众合轨道１００％股权已经全部过户至本公司名下，工商变更登记已经办理完毕，众合轨道系本公司的全资子公司。为此，网新机电、众合轨道与关联方２００９年度发生的交易将纳入本公司关联交易的范围。因此，根据公司２００９ 年度下半年度生产经营的计划和《深圳证券交易所股票上市规则》第１０．２．１１ 条第（三）款的规定，需调整２００９年度关联交易预计金额，将２００９年度关联交易预计金额由３，０００万元调整为４０，６３０万元。上述关联交易金额已达到《股票上市规则》第１０．２．５ 所规定的提交公司股东大会审议通过标准，因此尚需提请公司临时股东大会审议通过后实施。与上述关联交易有利害关系的公司关联股东浙大网新科技股份有限公司、深圳市大地投资发展有限公司、浙江浙大网新教育发展有限公司、浙江浙大圆正集团有限公司将放弃在股东大会上对此议案的投票权。

　具体明细如下：

　（一）２００９年４月２８日的第三届董事会第二十三次会议审议通过的２００９年度日常关联交易预计情况：

　（单位：人民币万元）

　■

　（二）调整后的２００９年度日常关联交易预计情况 （单位：人民币万元）

　■

　二、关联方介绍和关联关系：

　１、各关联方的基本情况介绍

　■

　２、与关联方之关联关系说明

　■

　３、履约能力分析

　■

　三、关联交易主要内容

　（一）定价政策和定价依据

　公司与关联企业之间的关联交易，均以市场价格为基础的公允定价原则。公司与关联企业间的关联交易价格和无关联交易第三方同类商品交易价格基本一致，不存在损害公司和其他股东利益的行为。

　（二）协议签署情况

　２００９年，公司与关联方之间的关联交易未签署框架协议。公司根据实际需求，与关联方根据市场价格，按次签订相应合同进行交易。

　四、本次调整对上市公司的影响

　本次调整后，预计２００９年度关联交易预计总额度由３，０００万元调整为４０，６３０万元。公司与上述关联方之间的关联交易均为日常经营活动产生，与上述关联方存在长期、良好的合作伙伴关系，有利于实现互相的优势互补、合作发展，建立上下游企业的战略联盟，丰富及完善公司的产品链，因此公司与关联方之间的关联交易是确切必要的，在公司业务发展稳健的情况下，将会持续开展与其之间公平、互惠的合作。同时，公司在和关联方进行交易时，遵循公平、公开、公正的原则。以市场价格进行结算，所有交易符合国家有关法律、法规的要求。不存在损害本公司及股东利益的情形。

　五、审议程序

　（一）上述关联交易业经２００９年８月１４日的第四届董事会第二次会议审议通过，在审议该议案时，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第１０．２．１条第（二）项的规定：关联董事潘丽春女士、董丹青女士在表决时回避了对该项议案的表决，参与表决的非关联董事全票赞成，此议案尚需提交公司临时股东大会批准，与上述关联交易有利害关系的公司关联股东将放弃在股东大会上对此议案的投票权。

　（二）独立董事事前认可和独立意见：

　公司独立董事根据上市规则及相关规定就公司２００９年度日常关联交易预计金额的调整情况事前进行了审核，同意提交董事会审议，并发表了独立意见：该议案符合公司实际情况，关联交易的定价原则符合商业惯例和有关规定，体现了公允、公平、公正的原则。所涉及关联交易没有发现损害公司和股东利益的情形。公司董事会在审议此项议案的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。关联董事对关联交易事项实施了回避表决。

　综上所述，我们对公司调整２００９年关联交易预计金额无异议，提请股东大会审议。

　六、备查文件

　１、第四届董事会第二次会议决议；

　２、独立董事关于调整公司２００９年度关联交易预计额度的独立意见

　特此公告。

　浙江众合机电股份有限公司董事会

　二００九年八月十四日

　证券代码：０００９２５ 证券简称：众合机电 公告编号：临２００９—０７４

　浙江众合机电股份有限公司

　关于对全资子公司增资的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　浙江众合机电股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于２００９年８月１４日的第四届董事会第二次会议以１１票通过，０票反对，０票弃权通过了《关于对浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司增资的议案》，本次增资涉及本公司增资金额１５，０００万元，未超过近期本公司经审计净资产的５０％，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司《章程》的有关规定，本次增资事项涉及金额属于公司董事会决策权限，业经公司第四届董事会第二次会议审议通过，无须提交公司股东大会审议。该投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，众合轨道注册资本的增加需要经过浙江省工商行政管理部门的批准。

　一、对外投资概述

　（一）对外投资的基本情况：

　众合轨道成立于２００６年７月１７日，注册号为３３０００００００００１９４６８。众合轨道系本公司的全资子公司（２００９ 年７月２３日，公司以自筹资金购买资产即众合轨道１００％股权已经全部过户至本公司名下，工商变更登记已经办理完毕，本公司已合法拥有该项资产的所有权），注册资本５，０００万元人民币，本公司拥有其１００％的股权。现本公司拟对其增加注册资本，即注册资本由５，０００ 万元增加至２０，０００ 万元，增加的注册资本１５，０００ 万元由本公司以人民币现金方式出资。增资完成后，本公司仍占注册资本的１００％。

　（二）董事会审议情况：

　该议案已获独立董事的事前认可，并经公司２００９年８月１４日的第四届董事会第二次会议审议通过。对该议案的表决结果：赞成的１１人，反对的０ 人，弃权的０ 人。其中独立董事表示赞成并发表了独立意见。

　截至２００９年６月３０日，经审计公司２００９年６月３０日合并会计报表归属于上市公司股东净资产５５，１０５．８５万元，本次对外投资金额１５，０００ 万元，占净资产的２７．２２％。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司《章程》的有关规定，本次增资事项涉及金额属于公司董事会决策权限，无需经公司股东大会审议通过。

　二、投资标的的基本情况

　（一）浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司 （以下简称“众合轨道”）

　企业类型：有限责任

　法定代表人：林毅

　注册资本：人民币５，０００万元

　住所：杭州天目山路中融大厦９０１－Ａ室

　经营范围：轨道交通工程的设计、施工、咨询

　经浙江天健东方会计师事务所有限公司审计，截至２００８年１２月３１日总资产 １０，７０２．９８万元，负债总额７，８６１．０５万元，归属于母公司所有者权益２，８７８．０４万元，资产负债率为７３．４５％。２００８年实现营业收入４，２７８．６５万元，实现净利润－８７７．３０万元。

　截至２００９年６月３０日未经审计的总资产１１，２０９．８６万元，负债总额９，４０６．１８万元，归属于母公司所有者权益１，８７８．５３万元，资产负债率为８３．９１％。２００９年１—６月实现营业收入４，３６８．１８万元，实现净利润－９９９．５１万元。

　（二）本次调整出资前后的股本结构

　本次增资前，众合轨道注册资本５，０００ 万元人民币，本公司拥有其１００％的股权。

　本次增资完成后，众合轨道注册资本２０，０００ 万元，本公司以现金出资１５，０００ 万元，仍拥有其１００％的股权。

　三、投资合同的主要内容

　（一）投资人及股东出资方式、金额：

　出资方：本公司

　被投资方：众合轨道

　出资方式：现金出资，由公司自筹及向中国建设银行浙江省分行申请５年期并购贷款解决。

　出资金额：众合轨道注册资本由５，０００ 万元增加至２０，０００ 万元，本公司以现金增资１５，０００ 万元

　（二）增资后管理架构

　１、众合轨道的主要管理人员及业务骨干，与其公司劳动合同继续有效，本公司暂不作调整；

　２、网新集团中从事轨道交易工程业务之董事、高级管理人员及业务骨干，由本公司在履行法律法规、规范性文件及其《公司章程》所规定的程序后予以选举或聘用。

　四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　根据公司并购轨道交通的整体战略安排，为支持轨道交通业务的快速发展，提高众合轨道的独立投标能力，扩大市场占有率和经营规模，满足轨道业务承接和实施、银行融资等各方面需求，以进一步增强其盈利能力。

　本次增资对本公司短期内的经营状况无重大影响。

　五、独立董事意见

　本公司董事会事前就上述对外投资通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可。

　对于本次对外投资，本公司独立董事认为：

　（一）本次增资有有利于众合轨道尽快取得独立承接轨道工程项目的资质，提高公司的资信能力，进而增强本公司的综合收益。

　（二）本次增资行为严格遵循了相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决程序合法，不存在损害本公司及中小股东利益的情况。

　六、备查文件目录

　（一）本公司第四届董事会第二次董事会决议；

　（二）本公司独立董事的意见。

　浙江众合机电股份有限公司

　董 事 会

　二００九年八月十四日

　证券代码：０００９２５ 证券简称：众合机电 公告编号：临２００９—０７５

　浙江众合机电股份有限公司

　关于召开本公司２００９年第二次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司第四届董事会第二次会议审议同意，定于２００９年９月２日上午９：３０在杭州市黄龙路９号浙江嘉海大酒店十楼１０１７会议室召开公司２００９年第二次临时股东大会。

　有关事宜具体通知如下：

　一、召开会议基本情况：

　１、 召集人：浙江众合机电股份有限公司董事会

　２、 会议召开的合法性、合规性情况：经公司第四届董事会第二次会议审议通过，决定召开２００９年第二次临时股东大会。召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　３、 会议召开日期和时间：２００９年９月２日（周三）上午９：３０

　４、 会议召开方式：现场投票

　５、 出席对象：

　（１）截止２００９年８月２５日（周二）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是公司的股东；

　（２）本公司董事、监事及高级管理人员；

　（３）本公司聘请的见证律师。

　６、会议地点：杭州市黄龙路９号浙江嘉海大酒店十楼１０１７会议室

　二、会议审议事项：

　（一）合法性和完备性情况：

　本次会议审议事项业经公司第四届董事会第二次会议审议通过，公司独立董事对相关事项发表了表示同意的专项意见，审议事项符合有关法律、法规和公司章程等的规定。

　（二）议程：

　１、审议《公司２００９年半年度资本公积转增股本预案》；

　２、审议关于修改公司《章程》的议案；

　３、审议关于修改公司《董事会议事规则》的议案；

　４、审议《关于２００９年公司董事、监事薪酬的议案》；

　５、审议《关于为全资子公司提供担保和全资子公司互担的议案》；

　６、审议《关于调整２００９年日常关联交易预计金额的议案》。

　（三）披露情况：

　上述议案于２００９年８月１４日公司第四届董事会第二次会议审议通过（详细情况见２００９年８月１８日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的公告）。

　三、现场股东大会会议登记方法

　（一）登记方式：

　（二）登记方式：

　（１）法人股东持营业执照副本复印件（加盖公章）、股东帐户卡复印件、法人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

　（２）自然人股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续；

　（３）委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证及委托人证券帐户卡办理登记手续；

　（４）异地股东可以用传真或信函方式进行登记（需提供有关部门证件复印件），不接受电话登记。

　（三）登记时间：自股权登记日的次日至２００９年９月１日（上午９：００—１１：３０），下午（１４：００——１６：３０）（现场登记时间不包括２００９年８月２９日、３０日两个休息日），以登记时间内公司收到为准。

　（四）登记地点：杭州市曙光路１２２号世贸中心写字楼Ａ座５０５ 邮编：３１０００７

　四、其他事项

　（一）会议联系方式：

　１、 公司地址：杭州市曙光路１２２号世贸中心写字楼Ａ座５０５

　２、 邮政编码：３１０００７

　３、 电话：０５７１－８７９５９０２５，８７９５９０２６

　４、 传真：０５７１－８７９５９０２６

　５、 联系人：葛姜新，钟天鹏

　（二）会议费用：会期半天，与会股东或代理人食宿及交通费用自理。

　特此公告。

　浙江众合机电股份有限公司董事会

　２００９年８月１４日

　附件：授权委托书

　授权委托书

　兹全权授权 先生／女士作为股东代理人，代理本人（本公司）出席浙江众合机电股份有限公司２００９年第二次临时股东大会，并代为行使表决。

　委托人签（章）： 委托人持有股数：

　委托人股东帐号： 委托人有限期限：

　委托人身份证或营业执照号码：

　代理人签名： 代理人身份证号码：

　签发日期：２００９年 月 日

　分别对每一审议事项投“同意”、“反对”或“弃权“的指示。如果股东不做具体指示，视为股东代理人可按自己意愿表决。

　■

　注：１、请在“同意”、“反对”、“弃权”三项内任选一项，并在相应方框内打“√”；

　２、如出现两种以上选择或有涂改，为无效表决票；

　３、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；

　４、如委托人未明确表示表决意见，则受托人（代理人）可按自己决定表决；

　５、法人股东授权委托书需加盖公章。

　７．２．４ 合并所有者权益变动表

　编制单位：浙江众合机电股份有限公司 ２００９半年度 单位：（人民币）元

　■

　７．２．５ 母公司所有者权益变动表

　编制单位：浙江众合机电股份有限公司 ２００９半年度 单位：（人民币）元

　■