本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、交易概述

　１、交易的基本情况

　（１）２００９年７月２５日，公司与贵州轮胎厂签订了《国有土地使用权转让合同》，拟以现金收购贵州轮胎厂以出让方式取得的、《国有土地使用证》号为“黔国用（２００９）第１３７７２号”、位于贵阳市金关村的工业用途国有土地使用权。拟收购地块总面积１１０，５４５．５平方米、土地使用权终止日期为２０５９年５月１３日，收购价款为人民币肆仟捌佰伍拾贰万玖仟肆佰柒拾伍元整（￥４８，５２９，４７５．００）。

　贵州轮胎厂法定代表人蒲晓波先生系本公司监事会主席，本次收购资产构成关联交易。

　本次收购资产不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　（２）２００９年７月２８日，公司与贵州前进橡胶内胎有限公司签订了《资产收购 协议》， 拟以现金收购贵州前进橡胶内胎有限公司以出让方式取得的、《国有土地使用证》号为“筑国用（２００８）字第１７１０３号”的国有土地使用权及地上建筑物资产。土地面积为４１，３３０．０８平方米，地上建筑物２０项，建筑面积共１８，７０７．２３平方米，总体收购价款为人民币叁仟肆佰零肆万肆仟玖佰伍拾捌元整（￥３４，０４４，９５８．００）。

　贵州前进橡胶内胎有限公司法定代表人马世春先生、董事唐国平先生分别系本公司董事长、董事兼副总经理，本次收购资产构成关联交易。

　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　２、董事会审议情况

　２００９年８月１２日召开的公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于收购贵州轮胎厂国有土地使用权的议案》（８票同意，０票反对，０票弃权）、《关于收购贵州前进橡胶内胎有限公司资产的议案》（６票同意，０票反对，０票弃权，，关联人马世春先生、唐国平先生在审议表决时已回避）。

　３、独立董事意见

　公司独立董事对上述交易进行了事前审查，并发表意见如下：

　“我们认为，此项交易有利于降低公司生产经营的不确定性、减少关联交易、拓展公司发展空间。”

　“我们认为，上述关联交易事项遵循了诚实信用、平等自愿、等价有偿的原则，不存在损害公司和股东利益的情况，有利于公司持续健康发展。”

　４、本次交易需提交本公司股东大会审议并上报贵阳市国有资产监督管理委员会批准。

　二、交易对方的基本情况

　（１）交易对方名称：贵州轮胎厂

　注册地：贵州省贵阳市

　住 所：贵阳市百花大道４１号

　企业性质：国有

　法定代表人：蒲晓波

　注册资本：９，８３８万元

　注册号：５２０１００１２０６０４３

　主营业务：轮胎制造、轮胎出口及相关技术进出口。

　与本公司的关联关系：贵州轮胎厂法定代表人蒲晓波先生系本公司监事会主席。

　贵州轮胎厂成立于１９５８年，系贵阳市属国有企业，其最终控制人为贵阳市人民政府国有资产监督管理委会（以下简称“贵阳市国资委”），

　（２） 交易对方名称：贵州前进橡胶内胎公司

　注册地：贵州省贵阳市

　住 所：贵阳市金关

　企业性质：联营

　法定代表人：马世春

　注册资本：１，４３０万元

　注册号：５２０１１２１２００１９７

　主营业务：轮胎内胎、轮胎垫带

　与本公司的关联关系：贵州前进橡胶内胎公司法定代表人马世春先生、董事唐国平先生分别是本公司董事长、董事（副总经理）。

　贵州前进橡胶内胎公司成立于１９９２年，由贵州轮胎厂与金关村联合组建（贵州轮胎厂出资６５％，金关村出资３５％），大股东贵州轮胎厂最终控制人是贵阳市国资委。

　三、交易标的基本情况

　１、标的资产概况。

　（１）贵州轮胎厂国有土地使用权：

　收购标的属工业用地，位于贵阳市云岩区金关村，使用权面积１１０５４５．５平方米，原系贵州轮胎厂以划拨方式取得的国有工业用地。２００９年５月１３日，贵州轮胎厂与贵阳市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》（编号为５２０１０３－２００９－ＣＲ－００３８号），支付土地出让金人民币壹仟陆佰玖拾捌万伍仟叁佰壹拾陆元整（￥１６，９８５，３１６元），以出让方式取得国有土地使用权，期限为２００９年５月１３日至２０５９年５月１３日，《国有土地使用证》编号为“筑国用（２００９）第１３７７２号”。

　贵州轮胎厂承诺该宗土地无权属及经济纠纷、无他项权、不存在法院查封等情况。

　本次收购资产交易不涉及债权债务转移。

　贵州黔元资产评估事务所有限公司出具的“黔元土估报字（２００９）第０３号”《土地估价报告》对收购标的估价结果如下：

　经估价人员现场查勘和市场分析，按照地价评估的基本原则和估价程序，选用适宜的评估方法进行了评估，评估得到待估宗地在估价设定用途、设定年限、设定开发程度及设定利用指标等条件下、于评估基准日２００９年５月２０日，其土地使用权价格为：

　■

　注：区域基准地价水平：该地位于贵阳市金关村，其基准地价以２００７年８月公布的《关于贵阳市云岩区、南明区土地定级与基准地价的通知》中的地价为依据，相应的第三级工业用地的基准地价为４１０元／平方米。

　（２）贵州前进橡胶内胎公司国有土地使用权：

　收购标的属工业用地，位于贵阳市云岩区金关村，使用权面积４１，３３０．０８平方米，原系贵州前进橡胶内胎公司设立时以划拨方式取得的集体建设用地。２００８年５月２９日，贵州前进橡胶内胎公司与贵州省国土资源厅贵阳国家高新技术产业开发区国土资源分局签订《国有土地使用权出让合同》（合同编号：黔筑高新２００８００２），支付土地出让金人民币肆佰柒拾陆万玖仟肆佰壹拾陆元捌角（￥４，７６９，４１６．８），以出让方式取得国有土地使用权，年期五十年，自用地批复下达开始至２０５８年３月２１日，《国有土地使用证》号为筑国用（２００８）第１７１０３号。

　贵州前进橡胶内胎公司承诺该宗土地无权属及经济纠纷、无他项权、不存在法院查封等情况。

　本次收购资产交易不涉及债权债务转移。

　资产评估情况：贵州亚太房地产评估有限公司出具的黔亚太土评［２００９］０５号《土地估价报告》对收购标的估价结果如下：

　评估基准日：２００９年３月３１日

　委估宗地在评估地价定义和本报告设定的用途及规划条件下的土地使用权评估价值为人民币壹仟玖佰柒拾伍万伍仟捌佰元整（￥１，９７５．５８万元），具体情况如下：

　■

　注：区域基准地价水平：该地位于贵阳市金关村，其基准地价以２００７年８月公布的《关于贵阳市云岩区、南明区土地定级与基准地价的通知》中的地价为依据，相应的第三级工业用地的基准地价为４１０元／平方米。

　（３）贵州前进橡胶内胎公司房屋建筑物：

　收购标的包括前述４１３３０．０８平方米地上的全部建筑房屋，共计２０项，建筑面积共１８，７０７．２３平方米，账面原值２２，６８９，２５０．８６元，净值６，８１７，１３５．９７元，评估原值２３，４７７，８９５．９０元，评估净值１４，２８９，１５８．００元。

　贵州前进橡胶内胎公司承诺前述资产权属无争议、无抵押并无查封。

　本次收购资产交易不涉及债权债务转移。

　资产评估情况：北京亚超资产评估有限公司出具的京亚超评估字［２００９］Ｃ－１５号《关于贵州前进橡胶内胎公司实物资产及土地使用权的资产评估报告》对收购标的评估结果如下：

　评估基准日：２００９年３月３１日

　评估结果：房屋建筑物评估原值共计２３，４７７，８９５．９０元，评估净值共计１４，２８９，１５８．００元，增值７，４７２，０２２．０３元，增值率１１０％。

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　说明：房屋建筑物清查评估明细表中列示无权证编号的项目系指未办理所有权证的建筑物，贵州前进橡胶内胎公司承诺资产权属无争议。

　鉴于本次收购完成后，现贵州前进橡胶内胎公司土地将用于建设公司拟实施的技改项目，前述房屋计划予以拆除，上述房屋权证瑕疵将不会对本次交易及公司的其他权利构成损害。

　四、交易协议的主要内容

　１、以现金收购贵州轮胎厂国有土地使用权，交易金额人民币肆仟捌佰伍拾贰万玖仟肆佰柒拾伍元整（￥４８，５２９，４７５．００），在合同生效后５日内支付转让金１６，９８５，３１６元； １年内支付剩余的转让金３１，５４４，１５９元，在此期间按银行同期贷款利率向贵州轮胎厂支付利息。

　合同生效条件：提交本公司股东大会审议通过并上报贵阳市国有资产监督管理委员会批准。

　２、以现金收购贵州前进橡胶内胎公司国有土地使用权和房屋建筑，交易金额人民币叁仟肆佰零肆万肆仟玖佰伍拾捌元整（￥３４，０４４，９５８．００），协议生效之日起５日内，支付转让价款的３０％，即人民币１０，２１３，４８７．４元；１年内支付剩余转让价款２３，８３１，４７０．６元，双方按有关法律、法规各自承担应缴的税费。

　合同生效条件：提交本公司股东大会审议通过并上报贵阳市国有资产监督管理委员会批准。

　３、本次对标的资产的收购价格按照资产评估报告和土地估价报告的评估值确定。

　４、收购价款由公司以自有资金支付。

　５、标的的交付：

　（１）关于贵州轮胎厂国有土地使用权：合同生效后１０日内双方依据有关土地法规的规定，到国土局办理土地使用权登记过户手续。

　（２）关于贵州前进橡胶内胎公司的资产：协议生效后１０日完成资产清点工作，第一期款项支付后３０日内办理目标资产权属变更登记手续，包括土地使用权变更登记，房屋所有权变更登记手续。

　五、本次收购资产不涉及人员安置、土地租赁、同业竞争、股权变化、高层人事变动等情况，交易完成后没有新增关联交易。

　六、收购资产的目的和对公司的影响

　１、收购贵州轮胎厂国有土地使用权的目的和对公司的影响：

　１９９６年原贵州轮胎厂实施股份制改造，以其主要经营性资产发起设立本公司，由于受上市额度限制，除剥离后勤服务体系外，部份生产设备、无形资产（包括国有土地使用权）也未进入上市公司，由存续企业贵州轮胎厂继承，其中包括本次收购的国有土地使用权，该幅地块上建有改制时划入本公司的厂房、行政办公楼和技术中心大楼，自公司设立以来，贵州轮胎厂一直将其租赁给公司使用，按照向贵阳市国土资源局缴纳的税费收取租赁费。

　２００８年以前，租赁费１８１，９４４元，包括土地使用税１７１，０００元（１．５元／Ｍ２），以及由此产生的营业税税金１０，９４４元（适用税率６．４％）。

　２００８年以后，按照贵阳市人民政府筑府发［２００８］４１号《贵阳市人民政府关于贵阳市城镇土地使用税土地等级和税额标准的通知》对贵阳市城镇土地使用税土地等级和税额标准进行调整后的征收标准，租赁费增加到６０６，４８０元，包括土地使用税５７０，０００元（５元／Ｍ２），由此产生的营业税税金３６，４８０元。

　公司认为，由于土地使用权资产的特殊属性，上述关联交易的重要性不适宜以交易金额为判断基础，长期以租赁方式取得经营场所的土地使用权对公司未来持续经营构成了不确定性，本次收购将消除不确定性，有利于公司长期稳定发展。

　２、收购前进橡胶内胎公司资产的目的和对公司的影响：

　公司现有生产厂区土地已充分利用，无法满足拟建技改项目的需要，本次收购贵州前进橡胶内胎有限公司的国有土地使用权及地上建筑物资产后，公司拟利用该地块实施产品结构调整技术改造项目。该地块位于贵阳市金关村，与公司相邻，交通便利、便于管理，能有效利用已有公用工程、拓展公司发展空间。

　七、备查文件

　１、公司第五届董事会第六次会议决议。

　２、独立董事关于公司收购资产关联交易的意见

　３、《国有土地使用权转让合同》

　４、《资产收购协议》

　５、贵州黔元资产评估事务所有限公司黔元土估报字（２００９）第０３号《土地估价报告》

　６、贵州亚太房地产评估有限公司黔亚太土评（２００９）字第５号《土地估价结果报告》

　７、北京亚超资产评估有限公司京亚超评估字（２００９）Ｃ－１５号《资产评估报告书》

　贵州轮胎股份有限公司董事会

　２００９年８月１５日

　贵州轮胎股份有限公司独立董事

　关于公司收购资产关联交易的意见

　鉴于贵州轮胎股份有限公司将以现金收购贵州轮胎厂国有土地使用权和贵州前进橡胶内胎公司国有土地使用权及房屋建筑资产，作为独立董事，我们审查了公司与贵州轮胎厂签订的《国有土地使用权转让合同》、与贵州前进橡胶内胎公司签订的《资产收购协议》以及标的资产的《资产评估报告书》和《土地估价报告》，就本次收购资产的必要性和可行性向管理层进行了问询。

　根据已了解到的有关情况，我们就本次收购资产的关联交易发表意见如下：

　一、收购贵州轮胎厂的国有土地使用权对公司的持续经营具有重要意义。

　因改制历史原因，公司部份生产经营场所的土地使用权长期以向贵州轮胎厂租赁的方式取得，由于土地使用权资产的特殊属性，上述关联交易虽然交易金额较小，但对公司未来持续经营构成了不确定性，本次收购将从根本上消除不确定性，有利于公司长期稳定发展。

　二、收购贵州前进橡内胎公司资产（包括国有土地使用权和地上房屋建筑）有利于拓展公司发展空间。

　公司拟通过收购贵州前进橡胶内胎公司资产后利用其土地实施产品结构调整技术改造项目，拟收购地块与公司相邻，交通便利、便于管理，能有效利用已有公用工程、拓展公司发展空间。

　三、上述交易标的已经具有相关资质的专业评估机构进行评估和估价，并由贵州黔元资产评估事务所有限公司出具了黔元土估报字（２００９）第０３号《土地估价报告》、贵州亚太房地产评估有限公司出具了黔亚太土评（２００９）字第５号《土地估价结果报告》、北京亚超资产评估有限公司出具京亚超评估字（２００９）Ｃ－１５号《资产评估报告书》，交易价格以评估结果为依据，符合公允性原则。

　四、关于拟收购前进橡胶内胎公司部份房屋建筑未办理产权证的情况，我们了解到，上述资产在所有权属上并无争议，本次收购完成后，贵州轮胎股份有限公司将在该地块上实施技改项目，前述房屋建筑将予以拆除，其权属上的瑕疵将不会对交易及相关后续事项构成影响。

　综上所述，我们认为，本次收购资产关联交易遵循了诚实信用、平等自愿、等价有偿的原则，不存在损害公司和股东利益的情况，有利于公司持续健康发展。

　贵州轮胎股份有限公司

　独立董事：赵宗哲

　管 洲

　张 鹏

　二OO九年八月十二日