§１ 重要提示

　１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　本半年度报告摘要摘自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读半年度报告全文。

　１．２ 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名

　■

　１．３ 公司半年度财务报告未经审计。

　１．４ 本公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。

　１．５ 本公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。

　１．６ 公司董事长白绍桐先生、 总经理张国新先生、主管会计工作负责人经海林先生及会计机构负责人赵清女士声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、完整。

　§２ 公司基本情况简介

　２．１ 基本情况简介

　■

　２．２ 主要财务数据和指标

　２．２．１ 主要会计数据和财务指标

　单位：元 币种：人民币

　■

　２．２．２ 非经常性损益项目和金额

　√适用 □不适用

　单位：元 币种：人民币

　■

　２．２．３ 境内外会计准则差异

　□适用 √不适用

　§３ 股本变动及股东情况

　３．１ 股份变动情况表

　√适用 □不适用

　单位：万股

　■

　■

　３．２ 股东数量和持股情况

　单位：股

　■

　３．３ 控股股东及实际控制人变更情况

　□适用 √不适用

　§４ 董事、监事和高级管理人员情况

　４．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动

　□适用 √不适用

　§５ 董事会报告

　报告期内，国际金融危机对国内经济产生了较大的影响，电力需求下降，发电企业暂缓或调整了投资计划，电力设备行业需求减缓，二次设备市场价格普遍下调。面对诸多不利因素，公司通过实施专业整合，全面提升管理水平，积极应对危机与挑战，保持公司持续稳定的发展。２００９年上半年公司实现订货１３７，６３３．４５ 万元，与上年同期相比增长了１２．１４％。公司实现营业收入８２，９１７．７３万元，与上年同期相比增长了２４．５０％；实现利润总额４，２１２．９６万元，与上年同期相比减少了４．０９％；实现归属于上市公司股东的净利润１，５３４．５２万元，与上年同期相比减少了２２．０７％ 。

　（１）公司电网自动化分公司累计订货７０，７５６．７８ 万元，实现营业收入４７，８５２．６８万元。

　报告期内，公司电网自动化分公司中标的重大项目有：广西桂林站５００ｋＶ数字化变电站科技试点项目。该项目为５００ｋＶ全数字化工程。该工程创造了国内多个第一：第一个５００ｋＶ全数字化工程、本公司研制的国内第一套５００ｋＶ电子式互感器投入实际运行、本公司研制的第一套５００ｋＶ全数字化录波器投入运行。该工程所用的３套５００ｋＶ电子式电压互感器和６套５００ｋＶ电子式电流互感器互感器均为本公司推出的新产品，该工程已于２００９年５月２日投入商业运行。

　其他中标的重大项目有：青海７５０ｋＶ乌兰变基建工程、国网直流工程建设有限公司伊敏及木村５００ｋＶ换流站工程、国网湖南永州南５００ｋＶ变电站基建工程、河南５００ｋＶ安阳西变电站扩建工程、江苏５００ｋＶ东善桥变电站工程、江苏５００ｋＶ江阴东变电所基建工程、江苏５００ｋＶ宁东南变电站工程、山东５００ｋＶ潍坊密州变基建工程、辽宁南海５００ｋＶ输变电工程、柳州５００ｋＶ平果二变基建工程、陕西３３０ｋＶ新建大王变监控系统；四川宜宾１１０ｋＶ江南变数字化变电站工程等５个数字化变电站项目。

　报告期内，中标的重大国际项目有：“斯里兰卡普特拉姆３Ｘ３００ＭＷ燃煤电站一期项目及２２０ｋＶ送变电工程”。该项目全部采用国电南自产品，其中有电厂侧的发变组保护、网络监控系统、２２０ｋＶ升压站线路保护，录波等辅助设备；电厂对侧２２０ｋＶ变电站的２２０ｋＶ监控系统、主变保护、线路保护等辅助设备。该项目是斯里兰卡建国以来最大的政府项目，也是中斯两国最大的合作项目。

　（２）公司电厂自动化分公司累计订货２８，１６０．５６ 万元，实现营业收入１４，９４７．９６万元。

　报告期内，公司电厂分公司各专业订货保持良好态势，相继在一些重大项目上中标，其中，电气专业中标的重大项目有：广东省粤电惠来电厂一期３、４号２×１０００ＭＷ超超临界燃煤机组工程厂用电监控系统（ＥＣＭＳ）、福建石狮鸿山热电厂２Ｘ６００ＭＷ超临界式供热发电机组厂用电监控系统（ＥＣＭＳ）、湖北西塞山电气总承包工程。

　节能减排专业中标的重大项目有：国华徐州电厂２×１０００ＭＷ机组静电除尘电控系统、江苏句容电厂２×１０００ＭＷ机组静电除尘电控系统；华电红雁池电厂１２套高压变频调速系统，中信集团江苏利港发电厂２套６ｋＶ ／ ２０００ＫＷ高压变频调速系统、国能龙江生物发电１０ｋＶ ／７１０ＫＷ 高压变频调速系统、内蒙华电乌达热电有限公司＃１、２炉二次风机４套高压变频调速改造等项目。

　热工专业发展良好，本报告期内公司研发的“ＴＣＳ３０００仪电一体化分散控制系统”成功中标华电珙县电厂２×６００ＭＷ ＤＣＳ系统、福建漳平电厂２×３００ＭＷ ＤＣＳ系统、福建永安电厂 ２×３００ＭＷ ＤＣＳ系统。该系统已经在１５０ＭＷ ＣＦＢ机组、２００ＭＷ空冷机组、３００ＭＷ燃煤机组、６００ＭＷ燃煤机组等多个电厂主控、脱硫系统获得成功应用，总体技术处于国内先进水平。

　（３）公司水利水电自动化分公司上半年累计订货１０，２８２．９８万元，实现营业收入５，２４８．８２万元。

　报告期内，公司水利水电自动化分公司中标的重大项目有：总装机容量６３０ＭＷ叙利亚迪什林水电站，该水电站位于叙利亚境内的幼发拉底河上，是幼发拉底河上已运行多年、规模最大的水电站；总装机２７６ＭＷ汉江蜀河水电站，是汉江上游梯级开发规划中的第六个梯级电站；中标总装机容量５００ＭＷ嘉陵江草街航电枢纽工程；以及缅甸水津水电站，印尼ＡＳＡＨＡＮ ＮＯ．１水电站（１８０ＭＷ）二次设备总承包项目。

　公司水利水电自动化分公司积极推进资产整合、专业重组工作，全面提升水利水电专业产品研究开发和设计制造水平、提高重大项目组织管理水平和优质服务，推动公司水电自动化业务再上新台阶，巩固和增强水电自动化市场的竞争优势。

　（４）公司工业自动化分公司上半年累计订货１４，２３５．１５ 万元，实现营业收入９，２５４．９９万元。

　报告期内，轨道交通专业中标的重大项目有：沿海通道温福段电气化（高速铁路）牵引供电系统自动化项目、武汉铁路局牵引供电调度自动化系统项目、神华集团包神铁路牵引供电系统自动化项目、京广线孟庙至武昌南站牵引供电系统改造项目、蓝烟铁路电气化改造项目、京九铁路电气化改造（武汉局、郑州局）项目、乌兹别克斯坦土其马其至安格让铁路电气化改造项目；天津市地铁２号线１１０ｋＶ变电站二次侧设备项目。

　报告期内，信息安防专业中标的重大项目有：ＴＣＬ光电科技（惠州）有限公司厂区监控系统、苏州三星电子液晶显示器有限公司监控系统、沃尔玛（江苏）连锁超市监控系统等项目。

　报告期内，公司工业自动化分公司投运、实施的项目有：武汉北编组站牵引供电系统项目、贵阳枢纽牵引供电系统项目、大包线牵引供电系统项目、萧甬铁路电气化项目、温福铁路电气化项目；山西５０个变电站遥视系统等项目。

　报告期内，由公司承担的江苏省科技成果转化专项资金项目“ＰＳ６０００＋变电站自动化系统”通过了江苏省科技厅组织的项目验收。项目验收专家组认为，该项目超额完成了合同所规定的各项技术和经济指标，该系统包括了跨平台的计算机监控系统、适用于数字化变电站的继电保护和安全自动装置，满足ＩＥＣ ６１８５０的通讯软件平台系统、适用于１０００ｋＶ的继电保护装置以及满足产业化生产的各类测试系统。该项目产品设计符合相关标准、配置灵活、功能齐全、安全可靠。该项目构建了国电南自自动化及继电保护产品生产工艺和全过程质量控制技术体系；该项目取得了７项科技成果和２项计算机软件著作权，申请发明专利１８项，授权实用新型专利１项，参与制订国家或行业标准２６项。项目总体技术性能达到国际先进水平，为我国电气二次设备的产业发展和技术进步作出了重要贡献。

　２００９年６月２２日，公司获得由国家工业和信息化部颁发的计算机信息系统集成一级资质认证。该资质的取得，对于公司在今后参与重大项目招投标中具有重要意义，为今后公司开展系统集成及工程总承包业务奠定了基础。

　报告期内，公司完成５项新产品鉴定；４项新产品荣获２００９年度中国华电集团公司科学技术进步奖，其中“ＰＳ６０００＋ 变电站自动化系统”荣获２００９年度中国华电集团公司科学技术进步一等奖。

　截止２００９年７月３１日，国电南自（浦口）高新科技园开始启用，公司电厂自动化分公司、水利水电自动化分公司和工业自动化分公司已基本完成搬迁至浦口高新区新厂房的工作。

　５．１ 主营业务分行业、产品情况表

　单位：元 币种：人民币

　■

　其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品和提供劳务的关联交易总金额３２２．７２万元。

　５．２ 主营业务分地区情况表

　单位：元 币种：人民币

　■

　５．３ 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明

　□适用 √不适用

　５．４ 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明

　□适用 √不适用

　５．５ 利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析

　√适用 □不适用

　■

　５．６ 募集资金使用情况

　５．６．１ 募集资金运用

　□适用 √不适用

　５．６．２ 变更项目情况

　□适用 √不适用

　５．７ 董事会下半年的经营计划修改计划

　□适用 √不适用

　５．８ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明

　□适用 √不适用

　５．９ 公司董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□适用 √不适用

　５．１０ 公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明

　□适用 √不适用

　§６ 重要事项

　６．１ 收购、出售资产及资产重组

　６．１．１ 收购资产

　√适用 □不适用

　单位：万元 币种：人民币

　■

　６．１．２ 出售资产

　□适用 √不适用

　６．１．３ 自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响

　√适用 □不适用

　１）注入资产、资产整合承诺方名称和承诺内容

　２００９年５月１８日，公司召开２００９年第一次临时董事会会议，会议审议通过《关于公司向中国华电工程（集团）有限公司发行股份购买资产的议案》；同意《关于＜国电南京自动化股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）预案＞的议案》——以２００９年３月３１日为交易基准日，国电南自拟向中国华电工程（集团）有限公司（以下简称：华电工程）购买其持有的华电工程重工装备业务板块的资产及负债，包括华电工程持有的华电重工装备１００％的股权、华电工程持有的郑机院１００％的股权、华电工程持有的华电重工机械９４％的股权、华电工程持有的华电管道５５％的股权、华电工程总部内部独立核算的物料输送业务主体的资产、华电工程总部内部独立核算的管道工程业务主体的资产和华电工程总部内部独立核算的钢结构业务主体的资产。本次拟购买资产的预估值约为１０．２７亿元，作为购买前述资产的对价，国电南自拟向华电工程发行不超过８，０００万股的股份。本次交易以２００９年３月３１日作为本次交易审计、评估基准日。本次发行股份定价基准日为本次向特定对象发行股份购买资产的董事会决议公告日；本次发行股份的价格不低于定价基准日前２０个交易日上市公司股票交易均价，即不低于１４．１５元／股，发行数量不超过８，０００万股，最终发行价格及发行数量尚须经上市公司股东大会批准。华电工程以资产认购的股份自本次发行股份结束之日起３６个月内不得转让，之后按照中国证监会或上海证券交易所的有关规定执行。

　上述交易完成后，国电南自的实际控制人仍为华电集团，未发生变更。本次交易标的资产尚未经具有证券从业资格的审计、评估机构进行审计、评估，国电南自已聘请具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构对标的资产开展审计、评估工作。根据审计、评估进度及其他相关工作时间安排，国电南自在完成相关工作后将再次召开董事会，审议本次向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书等文件，相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。本次拟购买资产的最终作价将以具有证券从业资格的评估机构出具并经国务院国资委核准或备案的评估结果为依据确定。

　国电南自及交易对方华电工程已经出具了如下声明承诺：

　①保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　②对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　相关内容详见于２００９年５月２０日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《公司２００９年第一次临时董事会会议决议公告》【编号：临２００９－０１１】与《公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）预案》【编号：临２００９－０１３】。

　２）是否已启动：是

　公司于２００９年４月１７日由公司控股股东——国家电力公司南京电力自动化设备总厂处获悉，公司直接控制人——中国华电工程（集团）有限公司正在筹划针对上市公司重大资产重组事项（包括但不限于非公开发行股份、购买资产及国有股权变动事项），但该事项有待进一步论证，存在重大不确定性。根据中国证监会和上海证券交易所有关规定，经公司申请，本公司股票自 ２００９年４月２０日起停牌。

　２００９年５月１８日，公司召开２００９年第一次临时董事会会议，会议审议通过《关于公司向中国华电工程（集团）有限公司发行股份购买资产的议案》，同意《关于＜国电南京自动化股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）预案＞的议案》，并准予公告。依据相关法规规定，公司董事会于２００９年５月２０日公告相关文件，公司股票于当日复牌。

　目前，公司以及相关各方正在积极推动本次重大资产重组各项事宜，审计机构正在对本公司及交易标的进行审计和盈利预测审核，评估机构正在对重组中涉及的标的资产进行评估。

　公司董事会将在相关审计、盈利预测审核、评估等相关工作完成后再次召开会议，审议本次向中国华电工程（集团）有限公司发行股份购买资产的相关事项，并发布召开临时股东大会的通知，提请临时股东大会审议本次发行股份购买资产的相关事项。在发出召开临时股东大会的通知前，公司董事会每隔３０日就本次重大资产重组的最新进展情况予以公告。

　６．２ 担保事项

　√适用 □不适用

　（下转C035版）

　（上接C034版）

　单位：万元 币种：人民币

　■

　６．３ 非经营性关联债权债务往来

　□适用 √不适用

　６．４ 重大诉讼仲裁事项

　□适用 √不适用

　６．５ 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　６．５．１ 证券投资情况

　□适用 √不适用

　６．５．２ 持有其他上市公司股权情况

　√适用 □不适用

　单位：元

　■

　（１）公司所持南京银行股票为同一控制下企业合并增加的子公司“成套电气”、“机电工程”、“继电保护”所持的南京银行股票。

　（２）上述３家公司已于２００９年７月２１日至２３日在二级市场出售了所持有的南京银行股票，详见国电南自董事会２００９年７月２５日发布的临２００９—０２２公告。

　６．５．３ 持有非上市金融企业股权情况

　□适用 √不适用

　６．５．４ 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　√适用 □不适用

　（１）根据２００８年１１月２８日第三届董事会第十四次会议通过的国电南自和南自总厂签订的《股权委托管理合同》，南自总厂将持有的南京南自成套电气有限公司７０％的股权、南京美康实业有限公司７０％的股权委托国电南自管理。本公司在编制２００８年年报时已按同一控制下企业合并来合并上述公司会计报表，现按《企业会计准则——合并会计报表》对２００８年中期会计报表进行追溯调整。

　合 并 利 润 表

　２００８年１—６月

　编制单位： 国电南京自动化股份有限公司 单位：元 币种：人民币

　■

　合并现金流量表

　２００８年１—６月

　编制单位： 国电南京自动化股份有限公司 单位：元 币种：人民币

　■

　（２）２００８年８月１４日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于国电南自水利水电自动化板块相关资产重组的议案》，拟以南京河海南自科技有限公司吸收合并南京南自电力控制系统工程有限公司和南京水利电力仪器有限公司两家公司，吸收合并后的南京河海南自科技有限公司负责承担公司水利水电自动化业务的运营管理。详见于２００８年８月１６日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ上的公司第三届董事会第十四次会议决议公告【编号：临２００８－０２７】。截止报告期末，本公司水利水电自动化板块相关资产重组工作正在进行之中。

　§７ 财务报告

　７．１ 审计意见

　■

　７．２ 财务报表

　合并资产负债表

　２００９年６月３０日

　编制单位：国电南京自动化股份有限公司

　单位：元 币种：人民币

　■

　■

　公司法定代表人：白绍桐 主管会计工作负责人：经海林 会计机构负责人：赵清

　母公司资产负债表

　２００９年６月３０日

　编制单位：国电南京自动化股份有限公司

　单位：元 币种：人民币

　■

　公司法定代表人：白绍桐 主管会计工作负责人：经海林 会计机构负责人：赵清

　合并利润表

　２００９年１—６月

　单位：元 币种：人民币

　■

　公司法定代表人：白绍桐 主管会计工作负责人：经海林 会计机构负责人：赵清

　母公司利润表

　２００９年１—６月

　单位：元 币种：人民币

　■

　公司法定代表人：白绍桐 主管会计工作负责人：经海林 会计机构负责人：赵清

　合并现金流量表

　２００９年１—６月

　单位：元 币种：人民币

　■

　■

　公司法定代表人：白绍桐 主管会计工作负责人：经海林 会计机构负责人：赵清

　母公司现金流量表

　２００９年１—６月

　单位：元 币种：人民币

　■

　公司法定代表人：白绍桐 主管会计工作负责人：经海林 会计机构负责人：赵清

　合并所有者权益变动表

　２００９年１—６月

　单位：元 币种：人民币

　■

　■

　单位：元 币种：人民币

　■

　公司法定代表人：白绍桐 主管会计工作负责人：经海林 会计机构负责人：赵清

　母公司所有者权益变动表

　２００９年１—６月

　单位：元 币种：人民币

　■

　单位：元 币种：人民币

　■

　公司法定代表人：白绍桐 主管会计工作负责人：经海林 会计机构负责人：赵清

　７．３ 本报告期无会计政策、会计估计和核算方法变更。

　７．４ 本报告期无会计差错更正。

　７．５ 报告期内，公司财务报表合并范围未发生重大变化。

　董事长：白绍桐

　国电南京自动化股份有限公司

　２００９年８月１３日