§１ 重要提示

　１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　本半年度报告摘要摘自半年度报告全文，报告全文同时刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读半年度报告全文。

　１．２ 公司半年度财务报告未经会计师事务所审计。

　１．３ 公司董事长王明辉、总经理尹品耀及财务总监吴伟声明：保证半年度报告中财务报告的真实、完整。

　§２ 上市公司基本情况

　２．１ 基本情况简介

　■

　２．２ 主要财务数据和指标

　２．２．１ 主要会计数据和财务指标单位：（人民币）元

　■

　２．２．２ 非经常性损益项目

　√ 适用 □ 不适用单位：（人民币）元

　■

　２．２．３ 境内外会计准则差异

　□ 适用 √ 不适用

　§３ 股本变动及股东情况

　３．１ 股份变动情况表

　√ 适用 □ 不适用单位：股

　■

　３．２ 前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表单位：股

　■

　３．３ 控股股东及实际控制人变更情况

　□ 适用 √ 不适用

　§４ 董事、监事和高级管理人员情况

　４．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动

　√ 适用 □ 不适用

　■

　§５ 董事会报告

　５．１ 主营业务分行业、产品情况表单位：（人民币）万元

　■

　其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品和提供劳务的关联交易总金额为０．００万元

　５．２ 主营业务分地区情况单位：（人民币）万元

　■

　５．３ 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明

　□ 适用 √ 不适用

　５．４ 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明

　□ 适用 √ 不适用

　５．５ 利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析

　□ 适用 √ 不适用

　５．６ 募集资金使用情况

　５．６．１ 募集资金运用

　√ 适用 □ 不适用单位：（人民币）万元

　■

　５．６．２ 变更项目情况

　□ 适用 √ 不适用

　５．７ 董事会下半年的经营计划修改计划

　□ 适用 √ 不适用

　５．８ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　□ 适用 √ 不适用

　５．９ 公司董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　５．１０ 公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明

　□ 适用 √ 不适用

　§６ 重要事项

　６．１ 收购、出售资产及资产重组

　６．１．１ 收购资产

　□ 适用 √ 不适用

　６．１．２ 出售资产

　□ 适用 √ 不适用

　６．１．３ 自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响

　□ 适用 √ 不适用

　６．２ 担保事项

　□ 适用 √ 不适用

　６．３ 非经营性关联债权债务往来

　□ 适用 √ 不适用

　６．４ 重大诉讼仲裁事项

　□ 适用 √ 不适用

　６．５ 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　□ 适用 √ 不适用

　６．５．１ 证券投资情况

　□ 适用 √ 不适用

　６．５．２ 持有其他上市公司股权情况

　□ 适用 √ 不适用

　６．５．３ ２００９半年度资金被占用情况及清欠进展情况

　□适用 √不适用

　独立董事对公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见

　根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、中国证监会证监发［２００３］５６号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，作为云南白药集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对控股股东及其他关联方占用公司资金以及公司对外担保情况进行了核查，发表专项说明和独立意见如下：

　截止 ２００９年６月３０ 日，公司在本报告期内没有发生对外担保、违规对外担保、控股股东及其他关联方违规占用公司资金等情况，也不存在以前年度发生但延续到本报告期的对外担保、违规对外担保、控股股东及其他关联方违规占用公司资金等情况。

　６．５．４ 公司及股东、董事、监事、高级管理人员履行承诺情况

　√ 适用 □ 不适用

　■

　６．６ 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表

　■

　§７ 财务报告

　７．１ 审计意见

　■

　７．２ 财务报表

　７．２．１ 资产负债表

　编制单位：云南白药集团股份有限公司 ２００９年０６月３０日 单位：（人民币）元

　■

　７．２．２ 利润表

　编制单位：云南白药集团股份有限公司 ２００９年１－６月 单位：（人民币）元

　■

　７．２．３ 现金流量表

　编制单位：云南白药集团股份有限公司 ２００９年１－６月 单位：（人民币）元

　■

　７．２．４ 合并所有者权益变动表（附后）

　７．２．５ 母公司所有者权益变动表（附后）

　７．３ 报表附注

　７．３．１ 如果出现会计政策、会计估计变更或会计差错更正的，说明有关内容、原因及影响数

　□ 适用 √ 不适用

　７．３．２ 如果财务报表合并范围发生重大变化的，说明原因及影响数

　√ 适用 □ 不适用

　公司于２００９年５月１１日与子公司云南白药集团无锡药业有限公司（简称无锡药业）签定了股权转让协议，公司将持有子公司上海云南白药透皮技术有限公司（简称上海透皮）１００％股权无偿转让给子公司云南白药集团无锡药业有限公司，上海透皮成为无锡药业的全资子公司，因此６月末无锡药业合并了上海透皮的报表，公司减少合并单位上海云南白药透皮技术有限公司。

　７．３．３ 如果被出具非标准审计报告，列示涉及事项的有关附注

　□ 适用 √ 不适用

　股票代码：０００５３８ 股票简称：云南白药 公告编号：２００９－０３４

　云南白药集团股份有限公司

　董事会２００９年度第二次会议决议公告

　重要提示：本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　云南白药集团股份有限公司（下称“本公司”或“公司”）第六届董事会２００９年第二次会议于２００９年８月１３日在集团公司三楼会议室召开。本次会议应出席董事１１人，实际出席的董事１１人，授权董事为０人，５名监事列席了本次会议。本次会议通知于２００９年８月２日以书面、传真及邮件方式发出。本次董事会会议的召开及程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。董事长王明辉主持本次会议，经审议，会议通过了以下议案：

　一、 会议以１１票同意，０票弃权，０票反对，审议通过２００９年半年度报告及摘要。

　二 、会议以１１票同意，０票弃权，０票反对，审议通过关于选举董事会专门委员会委员的议案。

　１、战略委员会：

　主任委员：王明辉

　委员：项兵 陈德贤 徐飞 杨昌红

　下设投资评审小组：

　组长：杨昌红

　２、提名委员会

　主任委员：任德权

　委员：王明辉 徐飞

　３、审计委员会

　主任委员：曲晓辉

　委员：项兵 陈德贤

　下设审计与风控办公室

　主任：潘以文

　４、薪酬与考核委员会

　主任委员：项兵

　委员：曲晓辉 刘会疆

　三、 会议以１１票同意，０票弃权，０票反对，审议通过《云南白药集团内部控制制度（修订）》。

　四、 会议以１１票同意，０票弃权，０票反对，审议通过《云南白药集团股份

　有限公司财务风险管理办法（试行）》。

　五、 会议以１１票同意，０票弃权，０票反对，审议通过《云南白药集团股份

　有限公司高层人员持股变动管理办法》。

　云南白药集团股份有限公司

　董事会

　２００９年８月１３日

　股票代码：０００５３８ 股票简称：云南白药 公告编号：２００９－０３６

　云南白药集团股份有限公司关于云南红塔集团有限公司

　拟整体协议转让所持云南白药股权公开征集受让方的公告

　重要提示：本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　我司于２００９ 年８ 月１３ 日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上刊登了《关于云南红塔集团有限公司拟整体协议转让所持云南白药股权的提示性公告》（公告编号：２００９－０３３）。２００９ 年８ 月１４ 日，我司收到第二大股东－云南红塔集团有限公司（以下简称“云南红塔集团”）通知，云南红塔集团已于２００９ 年８ 月１４ 日收到云南中烟工业公司意见，同意云南红塔集团以公开征集受让方方式整体协议转让所持我司全部股权６５，８１３，９１２股，占总股本的１２．３２％。

　现将云南红塔集团本次拟整体协议转让我司国有股权的具体情况和要求公告如下：

　一、本次转让所涉及上市公司基本情况及拟转让股份数量

　（—）本次转让所涉及上市公司基本情况

　本次拟转让股份所涉及的上市公司名称：云南白药集团股份有限公司（证券简称：云南白药，证券代码：０００５３８）。

　云南白药集团股份有限公司系１９９３年５月３日经云南省经济体制改革委员会云体（１９９３）４８号文批准，对云南白药厂进行现代企业制度改革，成立云南白药实业股份有限公司，在云南省工商行政管理局注册登记。经中国证监会证监发审字（１９９３）５５号文批准，云南白药实业股份有限公司于１９９３年１１月首次向社会公众发行股票２，０００万股（含２００万内部职工股），定向发行４００万股，发行价格３．３８元／股，发行后总股本８，０００万股。经中国证券监督管理委员会批准，１９９３年１２月１５日公司社会公众股（Ａ股）在深圳证券交易所上市交易，内部职工股于１９９４年７月１１日上市交易。１９９６年１０月经临时股东大会会议讨论，云南白药实业股份有限公司更名为云南白药集团股份有限公司。

　截止２００８年１２月３１日，云南白药总资产为４９３，７１７万元，净资产３１８，６６４万元，每股净资产为５．８７元。２００８年度云南白药营业收入５７２，３２０万元，归属于母公司所有者的净利润４６，５４２万元。

　（二）拟转让股份数量

　云南红塔集团本次拟转让的标的股份为云南红塔集团持有的全部云南白药股份６５，８１３，９１２股，占云南白药集团股份有限公司总股本的１２．３２％，均为无限售条件流通股（Ａ股）。

　本次转让为整体转让。本次转让完成后，云南红塔集团持有云南白药的股份数量为０股。

　二、拟受让方应当具备的资格条件

　根据公开、公平、公正的原则，本次拟受让云南白药股权的意向受让方应当具备以下资格条件：

　（一）拟受让方为法人：

　１、依据中华人民共和国法律合法成立并有效存续的中国法人，但外商投资的企业除外；

　２、近两年内无重大违法违规行为；

　３、已就本次受让履行了必要的内部决策程序，并承诺按照有关法律法规的要求履行其他法定程序；

　４、具备按时足额支付股权转让价款的资金实力。

　（二）拟受让方为自然人：

　１、具有完全民事行为能力的中华人民共和国公民；

　２、无刑事犯罪记录；

　３、不存在大额逾期未偿还债务；

　４、具备按时足额支付股权转让价款的资金实力。

　（三）意向受让方应在提交受让申请的同时向云南红塔集团支付缔约保证金人民币２亿元整（ＲＭＢ２００，０００，０００．００）并汇入第四条所列云南红塔集团指定的银行账户，确定最终受让方后，其余意向受让方所付缔约保证金将在５ 个工作日内全额本金退还（不计利息）。

　（四）拟受让方需承诺：自取得本次拟转让股份之日起１８个月之内不得通过证券交易系统或以其他方式转让标的股份。

　三、拟受让方递交受让申请的资料要求和截止日期

　拟受让方应向云南红塔集团提供以下资料：

　（一）《受让意向书》

　（二）拟受让方的基本资料

　１、拟受让方为法人的，应提供以下资料：

　（１）拟受让方及其实际控制人简介，包括历史沿革、主营业务介绍、管理团队等；

　（２）经年检的企业法人营业执照复印件、组织机构代码证、公司章程；法定代表人身份证明书、法定代表人身份证复印件；

　（３）关于拟受让股份的内部决策文件；

　（４）授权文件，包括但不限于授权委托书和授权代表身份证复印件；

　（５）最近一年经审计的财务会计报告；

　（６）拟受让方及其实际控制人最近两年无重大违法违规行为的说明；

　（７）拟受让方的联系方式。

　２、拟受让方为自然人的，应提供以下资料：

　（１）身份证明文件；

　（２）拟受让方简历及联系方式；

　（３）拟受让方关于资产状况的说明；

　（４）关于受让方无刑事违法记录及最近两年无重大违法违规行为的说明。

　（三）受让方案

　受让方案至少应包含以下内容：

　１、拟受让股份报价及报价说明；

　２、关于资金来源合法性的说明；

　３、股份转让价款的支付安排与保证。

　以上资料均须加盖法人公章及／或有权签字人的亲笔签名。受让申请书、受让方案须同时提交电子文档。

　符合条件的拟受让方应于２００９ 年０８ 月１９日１７：００ 时之前按照第五条所列的联系方式向云南红塔集团提交上述全部资料。

　云南红塔集团将根据拟受让方提出的受让方案并综合考虑各种因素，择优选择受让方。

　四、云南红塔集团指定的银行账户

　开户名称： 云南红塔集团有限公司

　开户银行： 工商银行玉溪分行红塔山支行

　账 号： ２５１７ ０２６０ ０９０２ ２５００ ４５７

　五、云南红塔集团联系方式

　联 系 人：李 熙

　联系电话：０８７７－２９６５８７８ １３６０８７７５３２４

　传 真：０８７７－２９６５８７２

　电子邮箱：ｌｅｅｘｉ＠ｈｏｎｇｔａ．ｃｏｍ

　联系地址：云南省玉溪市红塔区红塔大道１１８号商务楼八层

　邮 编：６５３１００

　六、审批事项

　根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令、中国证券监督管理委员会令第１９号）的规定，本次转让在经公开征集确定受让方之后，仍须经相关国有资产监督管理部门批准后，方能组织实施。

　云南白药集团股份有限公司

　董 事 会

　２００９ 年８ 月１４ 日

　证券代码：０００５３８ 证券简称：云南白药 公告编号：２００９－０３５

　合并所有者权益变动表

　编制单位：云南白药集团股份有限公司 ２００９半年度 单位：（人民币）元

　■

　母公司所有者权益变动表

　编制单位：云南白药集团股份有限公司 ２００９半年度 单位：（人民币）元

　■