§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本半年度报告摘要摘自半年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读半年度报告全文。
1.2 如有董事未出席董事会,应当单独列示其姓名
| 未出席董事职务 | 未出席董事姓名 | 未出席董事的说明 |
| 董 事 | 韩玉臣 | 授权董事张玉春出席会议并行使表决权 |
| 董 事 | 周建平 | 授权董事魏守忠出席会议并行使表决权 |
| 独立董事 | 李延喜 | 授权独立董事姚殿礼代为行使表决权 |
| 独立董事 | 赵彦志 | 授权独立董事李源山代为行使表决权 |
1.3 公司半年度财务报告未经审计。
1.4 本公司不存在被控股股东及其关联方非经常性占用资金情况。
1.5 本公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。
1.6 公司负责人赵明远、总经理单志强、主管会计工作及会计机构负责人(会计主管人员)王勇声明:保证本半年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
| 股票简称 | 抚顺特钢 |
| 股票代码 | 600399 |
| 股票上市交易所 | 上海证券交易所 |
| | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
| 姓名 | 孔德生 | 赵越 |
| 联系地址 | 辽宁省抚顺市望花区鞍山路东段8号 | 辽宁省抚顺市望花区鞍山路东段8号 |
| 电话 | 0413-6676495 | 0413-6678441 |
| 传真 | 0413-6676495 | 0413-6678441 |
| 电子信箱 | kongdesheng@dtsteel.com | zhaoyue@fs-ss.com |
2.2 主要财务数据和指标
2.2.1 主要会计数据和财务指标
单位:元 币种:人民币
| | 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) |
| 总资产 | 5,036,329,530.84 | 4,731,359,494.80 | 6.45 |
| 所有者权益(或股东权益) | 1,614,806,410.07 | 1,605,724,463.78 | 0.57 |
| 每股净资产(元) | 3.105 | 3.088 | 0.55 |
| | 报告期(1-6月) | 上年同期 | 本报告期比上年同期增减(%) |
| 营业利润 | 12,070,696.99 | 20,305,950.37 | -40.56 |
| 利润总额 | 12,899,542.41 | 21,237,177.57 | -39.26 |
| 净利润 | 9,081,946.29 | 17,453,815.94 | -47.97 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 8,460,312.22 | 16,755,395.54 | -49.51 |
| 基本每股收益(元) | 0.017 | 0.034 | -50 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元) | 0.016 | 0.032 | -50 |
| 稀释每股收益(元) | 0.017 | 0.034 | -50 |
| 净资产收益率(%) | 0.562 | 1.099 | 减少0.54个百分点 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 220,430,226.53 | 289,882,611.46 | -23.96 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | 0.424 | 0.557 | -23.88 |
2.2.2 非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
| 非经常性损益项目 | 金额 |
| 非流动资产处置损益 | 80,856.76 |
| 计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 448,471.68 |
| 债务重组损益 | 308,511.00 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -8,994.02 |
| 所得税影响 | -207,211.35 |
| 合计 | 621,634.07 |
2.2.3 境内外会计准则差异
□适用 √不适用
§3 股本变动及股东情况
3.1 股份变动情况表
□适用 √不适用
3.2 股东数量和持股情况
单位:股
| 报告期末股东总数 | 59,631户 |
| 前十名股东持股情况 |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 报告期内增减 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 |
| 东北特殊钢集团有限责任公司 | 国有法人 | 44.88 | 233,384,221 | | 219,384,221 | 冻结233,384,221 |
| 抚顺特殊钢(集团)有限责任公司 | 国有法人 | 13.11 | 68,150,880 | | 68,150,880 | 冻结68,150,880 |
| 中国建设银行—上投摩根中国优势证券投资基金 | 其他 | 2.93 | 15,222,519 | 15,222,519 | 0 | |
| 中国工商银行—宝盈泛沿海区域增长股票证券投资基金 | 其他 | 1.26 | 6,539,400 | 6,539,400 | 0 | |
| 交通银行—华安宝利配置证券投资基金 | 其他 | 0.46 | 2,400,000 | 2,400,000 | 0 | |
| 陶宗 | 未知 | 0.27 | 1,421,345 | 1,421,345 | 0 | |
| 沃亮亮 | 未知 | 0.15 | 800,000 | | 0 | |
| 李楠 | 未知 | 0.14 | 760,000 | 760,000 | 0 | |
| 王黎民 | 未知 | 0.13 | 708,369 | 708,369 | 0 | |
| 李静 | 未知 | 0.13 | 700,000 | 700,000 | 0 | |
| 前十名无限售条件股东持股情况 |
| 股东名称 | 持有无限售条件股份的数量 | 股份种类 |
| 中国建设银行—上投摩根中国优势证券投资基金 | 15,222,519 | 人民币普通股 |
| 东北特殊钢集团有限责任公司 | 14,000,000 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行—宝盈泛沿海区域增长股票证券投资基金 | 6,539,400 | 人民币普通股 |
| 交通银行—华安宝利配置证券投资基金 | 2,400,000 | 人民币普通股 |
| 陶宗 | 1,421,345 | 人民币普通股 |
| 沃亮亮 | 800,000 | 人民币普通股 |
| 李楠 | 760,000 | 人民币普通股 |
| 王黎民 | 708,369 | 人民币普通股 |
| 李静 | 700,000 | 人民币普通股 |
| 徐立明 | 664,200 | 人民币普通股 |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 报告期持有公司5%以上股份的东北特殊钢集团有限责任公司和抚顺特殊钢(集团)有限责任公司之间存在关联关系,抚钢集团持有东特集团22.68%的股份,两者属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人;公司未知其它前十名股东之间关联关系。 |
3.3 控股股东及实际控制人变更情况
□适用 √不适用
§4 董事、监事和高级管理人员情况
4.1 董事、监事和高级管理人员持股变动
□适用 √不适用
§5 董事会报告
5.1 主营业务分行业、产品情况表
单位:元 币种:人民币
| 分行业或分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 营业利润率
(%) | 营业收入比上年增减(%) | 营业成本比上年增减(%) | 营业利润率比上年增减(%) |
| 分行业 |
| | 1,860,078,650.41 | 1,704,212,331.79 | 8.38 | -36.44 | -37.82 | 增加2.03个百分点 |
| 分产品 |
| 合金结构钢 | 954,654,772.93 | 939,672,346.96 | 1.57 | -33.81 | -34.45 | 增加0.95个百分点 |
| 合金工具钢 | 291,755,161.18 | 260,595,166.74 | 10.68 | -51.91 | -51.98 | 增加0.14个百分点 |
| 不锈钢 | 311,923,941.67 | 283,157,455.13 | 9.22 | -23.13 | -22.17 | 减少1.12个百分点 |
| 高温合金钢 | 213,771,252.46 | 105,928,756.78 | 50.45 | -7.28 | -31.88 | 增加17.90个百分点 |
其中:报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品和提供劳务的关联交易总金额19,191万元。
5.2 主营业务分地区情况表
单位:元 币种:人民币
| 地区 | 营业收入 | 营业收入比上年增减(%) |
| 华北 | 254,879,758.48 | -4.95 |
| 华东 | 512,905,447.25 | -20.22 |
| 东北 | 518,332,517.52 | -32.38 |
| 西北 | 235,462,489.07 | -36.74 |
5.3 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明
□适用 √不适用
5.4 主营业务盈利能力(毛利率)与上年相比发生重大变化的原因说明
□适用 √不适用
5.5 利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析
□适用 √不适用
5.6 募集资金使用情况
5.6.1 募集资金运用
□适用 √不适用
5.6.2 变更项目情况
□适用 √不适用
5.7 董事会下半年的经营计划修改计划
□适用 √不适用
5.8 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明
□适用 √不适用
5.9 公司董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
□适用 √不适用
5.10 公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明
□适用 √不适用
§6 重要事项
6.1 收购、出售资产及资产重组
6.1.1 收购资产
□适用√不适用
6.1.2 出售资产
□适用√不适用
6.1.3 自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后,该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响
□适用 √不适用
6.2 担保事项
√适用□不适用
单位:万元 币种:人民币
| 公司对外担保情况(不包括对子公司的担保) |
| 担保对象名称 | 发生日期(协议签署日) | 担保金额 | 担保类型 | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保 |
| 沈阳汇财再生资源有限公司 | 2009年4月27日 | 2,000 | 连带责任担保 | 2009年4月27日~2010年4月26日 | 否 | 否 |
| 东北特殊钢集团有限责任公司 | 2009年6月30日 | 50,000 | 连带责任担保 | 2009年6月30日~2010年6月30日 | 否 | 是 |
| 报告期内担保发生额合计 | 52,000 |
| 报告期末担保余额合计(A) | 71,000 |
| 公司对子公司的担保情况 |
| 报告期内对子公司担保发生额合计 | 0 |
| 报告期末对子公司担保余额合计(B) | 0 |
| 公司担保总额情况(包括对子公司的担保) |
| 担保总额(A+B) | 71,000 |
| 担保总额占公司净资产的比例(%) | 44.21 |
| 其中: |
| 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额(C) | 69,000 |
| 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额(D) | 0 |
| 担保总额超过净资产50%部分的金额(E) | 0 |
| 上述三项担保金额合计(C+D+E) | 69,000 |
6.3 非经营性关联债权债务往来
□适用√不适用
6.4 重大诉讼仲裁事项
□适用√不适用
6.5 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
6.5.1 证券投资情况
□适用√不适用
6.5.2 持有其他上市公司股权情况
□适用√不适用
6.5.3 持有非上市金融企业股权情况
√适用 □不适用
| 项目 | 附注 | 期末余额 | 年初余额 |
| 流动资产: | |
| 货币资金 | | 944,481,518.79 | 825,940,312.54 |
| 结算备付金 | | | |
| 拆出资金 | | | |
| 交易性金融资产 | | | |
| 应收票据 | | 252,193,443.16 | 138,004,860.12 |
| 应收账款 | | 496,809,684.48 | 453,928,294.91 |
| 预付款项 | | 37,410,734.07 | 48,223,846.65 |
| 应收保费 | | | |
| 应收分保账款 | | | |
| 应收分保合同准备金 | | | |
| 应收利息 | | | |
| 应收股利 | | | |
| 其他应收款 | | 41,148,763.61 | 39,638,316.16 |
| 买入返售金融资产 | | | |
| 存货 | | 1,207,159,948.55 | 1,094,745,918.99 |
| 一年内到期的非流动资产 | | | |
| 其他流动资产 | | | |
| 流动资产合计 | | 2,979,204,092.66 | 2,600,481,549.37 |
| 非流动资产: | |
| 发放贷款及垫款 | | | |
| 可供出售金融资产 | | | |
| 持有至到期投资 | | | |
| 长期应收款 | | | |
| 长期股权投资 | | 22,890,473.54 | 22,230,481.46 |
| 投资性房地产 | | 11,909,171.56 | 12,550,414.36 |
| 固定资产 | | 1,740,608,918.31 | 1,831,758,775.62 |
| 在建工程 | | 172,740,826.78 | 146,783,220.75 |
| 工程物资 | | 41,681,758.92 | 46,492,092.09 |
| 固定资产清理 | | | |
| 生产性生物资产 | | | |
| 油气资产 | | | |
| 无形资产 | | 3,569,328.66 | 3,591,506.66 |
| 开发支出 | | | |
| 商誉 | | | |
| 长期待摊费用 | | 27,136,152.03 | 30,882,646.11 |
| 递延所得税资产 | | 36,588,808.38 | 36,588,808.38 |
| 其他非流动资产 | | | |
| 非流动资产合计 | | 2,057,125,438.18 | 2,130,877,945.43 |
| 资产总计 | | 5,036,329,530.84 | 4,731,359,494.80 |
| 流动负债: | |
| 短期借款 | | 1,453,776,800.00 | 1,413,776,800.00 |
| 向中央银行借款 | | | |
| 吸收存款及同业存放 | | | |
| 拆入资金 | | | |
| 交易性金融负债 | | | |
| 应付票据 | | 1,114,590,000.00 | 732,500,000.00 |
| 应付账款 | | 543,189,492.49 | 738,916,748.14 |
| 预收款项 | | 176,993,347.94 | 103,615,206.99 |
| 卖出回购金融资产款 | | | |
| 应付手续费及佣金 | | | |
| 应付职工薪酬 | | 5,876,688.07 | 7,160,224.10 |
| 应交税费 | | 3,803,726.66 | -3,559,058.05 |
| 应付利息 | | | |
| 应付股利 | | | |
| 其他应付款 | | 109,625,557.38 | 121,557,601.61 |
| 应付分保账款 | | | |
| 保险合同准备金 | | | |
| 代理买卖证券款 | | | |
| 代理承销证券款 | | | |
| 一年内到期的非流动负债 | | | |
| 其他流动负债 | | | |
| 流动负债合计 | | 3,407,855,612.54 | 3,113,967,522.79 |
| 非流动负债: | |
| 长期借款 | | | |
| 应付债券 | | | |
| 长期应付款 | | | |
| 专项应付款 | | | |
| 预计负债 | | | |
| 递延所得税负债 | | 1,667,508.23 | 1,667,508.23 |
| 其他非流动负债 | | 12,000,000.00 | 10,000,000.00 |
| 非流动负债合计 | | 13,667,508.23 | 11,667,508.23 |
| 负债合计 | | 3,421,523,120.77 | 3,125,635,031.02 |
| 股东权益: | |
| 股本 | | 520,000,000.00 | 520,000,000.00 |
| 资本公积 | | 734,574,353.90 | 734,574,353.90 |
| 减:库存股 | | | |
| 盈余公积 | | 59,214,595.44 | 59,214,595.44 |
| 一般风险准备 | | | |
| 未分配利润 | | 301,017,460.73 | 291,935,514.44 |
| 外币报表折算差额 | | | |
| 归属于母公司所有者权益合计 | | 1,614,806,410.07 | 1,605,724,463.78 |
| 少数股东权益 | | | |
| 股东权益合计 | | 1,614,806,410.07 | 1,605,724,463.78 |
| 负债和股东权益合计 | | 5,036,329,530.84 | 4,731,359,494.80 |
6.5.4 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
§7 财务报告
7.1 审计意见
| 所持对象名称 | 初始投资金额 | 持有数量 | 占该公司股权比例 | 期末账面值 | 报告期损益 | 报告期所有者权益变动 | 会计核算科目 | 股份来源 |
| 汉唐证券有限责任公司 | 60,000,000 | 60,000,000 | 6.66 | 0 | 0 | 0 | 长期投资 | |
| 合计 | 60,000,000 | 60,000,000 | / | 0 | 0 | 0 | / | / |
7.2 财务报表
合并资产负债表
2009年6月30日
编制单位:抚顺特殊钢股份有限公司单位:元 币种:人民币
公司法定代表人:赵明远 主管会计及会计机构负责人:王勇
母公司资产负债表
2009年6月30日
编制单位:抚顺特殊钢股份有限公司单位:元 币种:人民币
| 项目 | 附注 | 期末余额 | 年初余额 |
| 流动资产: | |
| 货币资金 | | 941,850,881.48 | 824,147,586.89 |
| 交易性金融资产 | | | |
| 应收票据 | | 251,237,689.98 | 138,004,860.12 |
| 应收账款 | | 514,788,542.96 | 470,105,902.78 |
| 预付款项 | | 37,058,579.04 | 24,687,125.18 |
| 应收利息 | | | |
| 应收股利 | | | |
| 其他应收款 | | 39,957,731.16 | 37,195,925.37 |
| 存货 | | 1,170,513,694.43 | 1,056,760,196.29 |
| 一年内到期的非流动资产 | | | |
| 其他流动资产 | | | |
| 流动资产合计 | | 2,955,407,119.05 | 2,550,901,596.63 |
| 非流动资产: | |
| 可供出售金融资产 | | | |
| 持有至到期投资 | | | |
| 长期应收款 | | | |
| 长期股权投资 | | 61,283,804.48 | 60,623,812.40 |
| 投资性房地产 | | 11,909,171.56 | 12,550,414.36 |
| 固定资产 | | 1,710,289,960.44 | 1,800,925,913.73 |
| 在建工程 | | 172,740,826.78 | 146,783,220.75 |
| 工程物资 | | 41,681,758.92 | 46,492,092.09 |
| 固定资产清理 | | | |
| 生产性生物资产 | | | |
| 油气资产 | | | |
| 无形资产 | | 3,569,328.66 | 3,591,506.66 |
| 开发支出 | | | |
| 商誉 | | | |
| 长期待摊费用 | | 27,136,152.03 | 30,882,646.11 |
| 递延所得税资产 | | 36,152,509.39 | 36,152,509.39 |
| 其他非流动资产 | | | |
| 非流动资产合计 | | 2,064,763,512.26 | 2,138,002,115.49 |
| 资产总计 | | 5,020,170,631.31 | 4,688,903,712.12 |
| 流动负债: | |
| 短期借款 | | 1,453,776,800.00 | 1,413,776,800.00 |
| 交易性金融负债 | | | |
| 应付票据 | | 1,114,590,000.00 | 732,500,000.00 |
| 应付账款 | | 547,097,423.90 | 712,579,623.48 |
| 预收款项 | | 169,916,363.88 | 98,402,663.12 |
| 应付职工薪酬 | | 5,583,987.10 | 7,146,064.16 |
| 应交税费 | | 3,359,064.42 | -3,926,253.78 |
| 应付利息 | | | |
| 应付股利 | | | |
| 其他应付款 | | 105,110,315.49 | 120,631,468.43 |
| 一年内到期的非流动负债 | | | |
| 其他流动负债 | | | |
| 流动负债合计 | | 3,399,433,954.79 | 3,081,110,365.41 |
| 非流动负债: | |
| 长期借款 | | | |
| 应付债券 | | | |
| 长期应付款 | | | |
| 专项应付款 | | | |
| 预计负债 | | | |
| 递延所得税负债 | | 1,667,508.23 | 1,667,508.23 |
| 其他非流动负债 | | 12,000,000.00 | 10,000,000.00 |
| 非流动负债合计 | | 13,667,508.23 | 11,667,508.23 |
| 负债合计 | | 3,413,101,463.02 | 3,092,777,873.64 |
| 股东权益: | |
| 股本 | | 520,000,000.00 | 520,000,000.00 |
| 资本公积 | | 734,574,353.90 | 734,574,353.90 |
| 减:库存股 | | | |
| 盈余公积 | | 59,214,595.44 | 59,214,595.44 |
| 未分配利润 | | 293,280,218.95 | 282,336,889.14 |
| 外币报表折算差额 | | | |
| 股东权益合计 | | 1,607,069,168.29 | 1,596,125,838.48 |
| 负债和股东权益合计 | | 5,020,170,631.31 | 4,688,903,712.12 |
公司法定代表人:赵明远 主管会计及会计机构负责人:王勇
合并利润表
2009年1—6月
单位:元 币种:人民币
| 项目 | 本期金额 |
| 归属于母公司所有者权益 | 少数股东权益 | 所有者权益合计 |
| 股本 | 资本公积 | 减:库存股 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | 其他 |
| 一、上年年末余额 | | | | | | | | | |
| 加:同一控制下企业合并产生的追溯调整 | | | | | | | | | |
| 会计政策变更 | | | | | | | | | |
| 前期差错更正 | | | | | | | | | |
| 其他 | | | | | | | | | |
| 二、本年年初余额 | 520,000,000.00 | 734,574,353.90 | | 59,214,595.44 | | 291,935,514.44 | | | 1,605,724,463.78 |
| 三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列) | | | | | | 9,081,946.29 | | | 9,081,946.29 |
| (一)净利润 | | | | | | 9,081,946.29 | | | 9,081,946.29 |
| (二)直接计入所有者权益的利得和损失 | | | | | | | | | |
| 1.可供出售金融资产公允价值变动净额 | | | | | | | | | |
| 2.权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 | | | | | | | | | |
| 3.与计入所有者权益项目相关的所得税影响 | | | | | | | | | |
| 4.其他 | | | | | | | | | |
| 上述(一)和(二)小计 | | | | | | 9,081,946.29 | | | 9,081,946.29 |
| (三)所有者投入和减少资本 | | | | | | | | | |
| 1.所有者投入资本 | | | | | | | | | |
| 2.股份支付计入所有者权益的金额 | | | | | | | | | |
| 3.其他 | | | | | | | | | |
| (四)利润分配 | | | | | | | | | |
| 1.提取盈余公积 | | | | | | | | | |
| 2.提取一般风险准备 | | | | | | | | | |
| 3.对所有者(或股东)的分配 | | | | | | | | | |
| 4.其他 | | | | | | | | | |
| (五)所有者权益内部结转 | | | | | | | | | |
| 1.资本公积转增资本(或股本) | | | | | | | | | |
| 2.盈余公积转增资本(或股本) | | | | | | | | | |
| 3.盈余公积弥补亏损 | | | | | | | | | |
| 4.其他 | | | | | | | | | |
| 四、本期期末余额 | 520,000,000.00 | 734,574,353.90 | | 59,214,595.44 | | 301,017,460.73 | | | 1,614,806,410.07 |
公司法定代表人:赵明远 主管会计及会计机构负责人:王勇
母公司利润表
2009年1—6月
单位:元 币种:人民币
| 项目 | 附注 | 本期金额 | 上期金额 |
| 一、营业总收入 | | 1,918,868,502.17 | 3,030,334,151.17 |
| 其中:营业收入 | | 1,918,868,502.17 | 3,030,334,151.17 |
| 利息收入 | | | |
| 已赚保费 | | | |
| 手续费及佣金收入 | | | |
| 二、营业总成本 | | 1,907,457,797.26 | 3,011,991,397.81 |
| 其中:营业成本 | | 1,760,650,909.90 | 2,835,397,967.11 |
| 利息支出 | | | |
| 手续费及佣金支出 | | | |
| 退保金 | | | |
| 赔付支出净额 | | | |
| 提取保险合同准备金净额 | | | |
| 保单红利支出 | | | |
| 分保费用 | | | |
| 营业税金及附加 | | 3,613,888.20 | 16,119,293.82 |
| 销售费用 | | 31,432,227.21 | 63,005,761.60 |
| 管理费用 | | 47,508,955.36 | 43,768,005.44 |
| 财务费用 | | 64,251,816.59 | 53,800,369.84 |
| 资产减值损失 | | | -100,000 |
| 加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列) | | | |
| 投资收益(损失以“-”号填列) | | 659,992.08 | 1,963,197.01 |
| 其中:对联营企业和合营企业的投资收益 | | | |
| 汇兑收益(损失以“-”号填列) | | | |
| 三、营业利润(亏损以“-”号填列) | | 12,070,696.99 | 20,305,950.37 |
| 加:营业外收入 | | 895,484.77 | 1,719,577.60 |
| 减:营业外支出 | | 66,639.35 | 788,350.40 |
| 其中:非流动资产处置净损失 | | | |
| 四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) | | 12,899,542.41 | 21,237,177.57 |
| 减:所得税费用 | | 3,817,596.12 | 3,783,361.63 |
| 五、净利润(净亏损以“-”号填列) | | 9,081,946.29 | 17,453,815.94 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | | 9,081,946.29 | 17,453,815.94 |
| 少数股东损益 | | | |
| 六、每股收益: | | | |
| (一)基本每股收益 | | 0.017 | 0.034 |
| (二)稀释每股收益 | | 0.017 | 0.034 |
公司法定代表人:赵明远 主管会计及会计机构负责人:王勇
合并现金流量表
2009年1—6月
单位:元 币种:人民币
| 项目 | 附注 | 本期金额 | 上期金额 |
| 一、营业收入 | | 1,870,649,140.82 | 2,957,415,072.57 |
| 减:营业成本 | | 1,713,197,436.39 | 2,770,620,204.38 |
| 营业税金及附加 | | 3,264,196.78 | 15,674,765.20 |
| 销售费用 | | 30,391,511.40 | 61,523,017.71 |
| 管理费用 | | 46,142,385.06 | 41,996,031.65 |
| 财务费用 | | 64,172,059.08 | 53,580,721.58 |
| 资产减值损失 | | | |
| 加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列) | | | |
| 投资收益(损失以“-”号填列) | | 659,992.08 | 1,963,197.01 |
| 其中:对联营企业和合营企业的投资收益 | | | |
| 二、营业利润(亏损以“-”号填列) | | 14,141,544.19 | 15,983,529.06 |
| 加:营业外收入 | | 447,013.09 | 995,297.76 |
| 减:营业外支出 | | 59,675.66 | 579,000.40 |
| 其中:非流动资产处置净损失 | | | |
| 三、利润总额(亏损总额以“-”号填列) | | 14,528,881.62 | 16,399,826.42 |
| 减:所得税费用 | | 3,585,551.81 | 3,609,157.35 |
| 四、净利润(净亏损以“-”号填列) | | 10,943,329.81 | 12,790,669.07 |
公司法定代表人:赵明远 主管会计及会计机构负责人:王勇
母公司现金流量表
2009年1—6月
单位:元 币种:人民币
| 项目 | 附注 | 本期金额 | 上期金额 |
| 一、经营活动产生的现金流量: | | | |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | | 2,172,292,143.28 | 3,450,912,688.17 |
| 客户存款和同业存放款项净增加额 | | | |
| 向中央银行借款净增加额 | | | |
| 向其他金融机构拆入资金净增加额 | | | |
| 收到原保险合同保费取得的现金 | | | |
| 收到再保险业务现金净额 | | | |
| 保户储金及投资款净增加额 | | | |
| 处置交易性金融资产净增加额 | | | |
| 收取利息、手续费及佣金的现金 | | | |
| 拆入资金净增加额 | | | |
| 回购业务资金净增加额 | | | |
| 收到的税费返还 | | | |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | | 18,586,013.56 | 80,220,289.98 |
| 经营活动现金流入小计 | | 2,190,878,156.84 | 3,531,132,978.15 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | | 1,729,731,644.93 | 2,857,896,389.01 |
| 客户贷款及垫款净增加额 | | | |
| 存放中央银行和同业款项净增加额 | | | |
| 支付原保险合同赔付款项的现金 | | | |
| 支付利息、手续费及佣金的现金 | | | |
| 支付保单红利的现金 | | | |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | | 156,478,433.93 | 159,190,865.17 |
| 支付的各项税费 | | 41,769,181.39 | 131,291,463.02 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | | 42,468,670.06 | 92,871,649.49 |
| 经营活动现金流出小计 | | 1,970,447,930.31 | 3,241,250,366.69 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | | 220,430,226.53 | 289,882,611.46 |
| 二、投资活动产生的现金流量: | | | |
| 收回投资收到的现金 | | | |
| 取得投资收益收到的现金 | | | |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | | 80,856.76 | |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | | | |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | | 10,948,271.61 | 8,665,199.61 |
| 投资活动现金流入小计 | | 11,029,128.37 | 8,665,199.61 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | | 59,660,276.08 | 100,831,621.08 |
| 投资支付的现金 | | | |
| 质押贷款净增加额 | | | |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | | | |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | | | |
| 投资活动现金流出小计 | | 59,660,276.08 | 100,831,621.08 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | | -48,631,147.71 | -92,166,421.47 |
| 三、筹资活动产生的现金流量: | | | |
| 吸收投资收到的现金 | | | |
| 其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金 | | | |
| 取得借款收到的现金 | | 362,500,000.00 | 322,500,000.00 |
| 发行债券收到的现金 | | | |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | | | |
| 筹资活动现金流入小计 | | 362,500,000.00 | 322,500,000.00 |
| 偿还债务支付的现金 | | 322,500,000.00 | 328,500,000.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | | 71,770,141.82 | 56,348,299.95 |
| 其中:子公司支付给少数股东的股利、利润 | | | |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | | 2,698,609.68 | 1,609,998.94 |
| 筹资活动现金流出小计 | | 396,968,751.50 | 386,458,298.89 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | | -34,468,751.50 | -63,958,298.89 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | | -651,579.19 | -4,286,681.43 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | | 136,678,748.13 | 129,471,209.67 |
| 加:期初现金及现金等价物余额 | | 181,076,429.47 | 137,767,784.19 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | | 317,755,177.60 | 267,238,993.86 |
公司法定代表人:赵明远 主管会计及会计机构负责人:王勇
合并所有者权益变动表
2009年1—6月
单位:元 币种:人民币
| 项目 | 上年同期金额 |
| 归属于母公司所有者权益 | 少数股东权益 | 所有者权益合计 |
| 股本 | 资本公积 | 减:库存股 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | 其他 |
| 一、上年年末余额 | | | | | | | | | |
| 加:同一控制下企业合并产生的追溯调整 | | | | | | | | | |
| 会计政策变更 | | | | | | | | | |
| 前期差错更正 | | | | | | | | | |
| 其他 | | | | | | | | | |
| 二、本年年初余额 | 520,000,000.00 | 734,574,353.90 | | 56,404,103.93 | | 259,987,275.55 | | | 1,570,965,733.38 |
| 三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列) | | | | | | 17,453,815.94 | | | 17,453,815.94 |
| (一)净利润 | | | | | | 17,453,815.94 | | | 17,453,815.94 |
| (二)直接计入所有者权益的利得和损失 | | | | | | | | | |
| 1.可供出售金融资产公允价值变动净额 | | | | | | | | | |
| 2.权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 | | | | | | | | | |
| 3.与计入所有者权益项目相关的所得税影响 | | | | | | | | | |
| 4.其他 | | | | | | | | | |
| 上述(一)和(二)小计 | | | | | | 17,453,815.94 | | | 17,453,815.94 |
| (三)所有者投入和减少资本 | | | | | | | | | |
| 1.所有者投入资本 | | | | | | | | | |
| 2.股份支付计入所有者权益的金额 | | | | | | | | | |
| 3.其他 | | | | | | | | | |
| (四)利润分配 | | | | | | | | | |
| 1.提取盈余公积 | | | | | | | | | |
| 2.提取一般风险准备 | | | | | | | | | |
| 3.对所有者(或股东)的分配 | | | | | | | | | |
| 4.其他 | | | | | | | | | |
| (五)所有者权益内部结转 | | | | | | | | | |
| 1.资本公积转增资本(或股本) | | | | | | | | | |
| 2.盈余公积转增资本(或股本) | | | | | | | | | |
| 3.盈余公积弥补亏损 | | | | | | | | | |
| 4.其他 | | | | | | | | | |
| 四、本期期末余额 | 520,000,000.00 | 734,574,353.90 | | 56,404,103.93 | | 277,441,091.49 | | | 1,588,419,549.32 |
单位:元 币种:人民币
| 项目 | 本期金额 |
| 股本 | 资本公积 | 减:库存股 | 盈余公积 | 未分配利润 | 其它 | 所有者权益合计 |
| 一、上年年末余额 | | | | | | | |
| 加:会计政策变更 | | | | | | | |
| 前期差错更正 | | | | | | | |
| 其他 | | | | | | | |
| 二、本年年初余额 | 520,000,000.00 | 734,574,353.90 | | 59,214,595.44 | 282,336,889.14 | | 1,596,125,838.48 |
| 三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列) | | | | | 10,943,329.81 | | 10,943,329.81 |
| (一)净利润 | | | | | 10,943,329.81 | | 10,943,329.81 |
| (二)直接计入所有者权益的利得和损失 | | | | | | | |
| 1.可供出售金融资产公允价值变动净额 | | | | | | | |
| 2.权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 | | | | | | | |
| 3.与计入所有者权益项目相关的所得税影响 | | | | | | | |
| 4.其他 | | | | | | | |
| 上述(一)和(二)小计 | | | | | 10,943,329.81 | | 10,943,329.81 |
| (三)所有者投入和减少资本 | | | | | | | |
| 1.所有者投入资本 | | | | | | | |
| 2.股份支付计入所有者权益的金额 | | | | | | | |
| 3.其他 | | | | | | | |
| (四)利润分配 | | | | | | | |
| 1.提取盈余公积 | | | | | | | |
| 2.对所有者(或股东)的分配 | | | | | | | |
| 3.其他 | | | | | | | |
| (五)所有者权益内部结转 | | | | | | | |
| 1.资本公积转增资本(或股本) | | | | | | | |
| 2.盈余公积转增资本(或股本) | | | | | | | |
| 3.盈余公积弥补亏损 | | | | | | | |
| 4.其他 | | | | | | | |
| 四、本期期末余额 | 520,000,000.00 | 734,574,353.90 | | 59,214,595.44 | 293,280,218.95 | | 1,607,069,168.29 |
公司法定代表人:赵明远 主管会计及会计机构负责人:王勇
母公司所有者权益变动表
2009年1—6月
单位:元 币种:人民币
| 项目 | 附注 | 本期金额 | 上期金额 |
| 一、经营活动产生的现金流量: | | | |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | | 2,033,945,655.76 | 3,368,387,578.79 |
| 收到的税费返还 | | | |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | | 18,137,541.88 | 79,496,010.14 |
| 经营活动现金流入小计 | | 2,052,083,197.64 | 3,447,883,588.93 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | | 1,609,936,082.06 | 2,791,377,331.26 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | | 143,917,916.30 | 147,622,978.95 |
| 支付的各项税费 | | 37,913,598.05 | 126,942,023.57 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | | 41,637,178.44 | 90,856,320.21 |
| 经营活动现金流出小计 | | 1,833,404,774.85 | 3,156,798,653.99 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | | 218,678,422.79 | 291,084,934.94 |
| 二、投资活动产生的现金流量: | | | |
| 收回投资收到的现金 | | | |
| 取得投资收益收到的现金 | | | |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | | 80,856.76 | |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | | | |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | | 10,948,271.61 | 8,665,199.61 |
| 投资活动现金流入小计 | | 11,029,128.37 | 8,665,199.61 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | | 58,746,384.00 | 100,585,313.58 |
| 投资支付的现金 | | | |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | | | |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | | | |
| 投资活动现金流出小计 | | 58,746,384.00 | 100,585,313.58 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | | -47,717,255.63 | -91,920,113.97 |
| 三、筹资活动产生的现金流量: | | | |
| 吸收投资收到的现金 | | | |
| 取得借款收到的现金 | | 362,500,000.00 | 322,500,000.00 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | | | |
| 筹资活动现金流入小计 | | 362,500,000.00 | 322,500,000.00 |
| 偿还债务支付的现金 | | 322,500,000.00 | 328,500,000.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | | 71,770,141.82 | 56,348,299.95 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | | 2,698,609.68 | 1,609,998.94 |
| 筹资活动现金流出小计 | | 396,968,751.50 | 386,458,298.89 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | | -34,468,751.50 | -63,958,298.89 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | | -651,579.19 | -4,286,681.43 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | | 135,840,836.47 | 130,919,840.65 |
| 加:期初现金及现金等价物余额 | | 179,283,703.82 | 127,072,851.61 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | | 315,124,540.29 | 257,992,692.26 |
单位:元 币种:人民币
| 项目 | 上年同期金额 |
| 股本 | 资本公积 | 减:库存股 | 盈余公积 | 未分配利润 | 其它 | 所有者权益合计 |
| 一、上年年末余额 | | | | | | | |
| 加:会计政策变更 | | | | | | | |
| 前期差错更正 | | | | | | | |
| 其他 | | | | | | | |
| 二、本年年初余额 | 520,000,000.00 | 734,574,353.90 | | 56,404,103.93 | 257,042,465.50 | | 1,568,020,923.33 |
| 三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列) | | | | | 12,790,669.07 | | 12,790,669.07 |
| (一)净利润 | | | | | 12,790,669.07 | | 12,790,669.07 |
| (二)直接计入所有者权益的利得和损失 | | | | | | | |
| 1.可供出售金融资产公允价值变动净额 | | | | | | | |
| 2.权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 | | | | | | | |
| 3.与计入所有者权益项目相关的所得税影响 | | | | | | | |
| 4.其他 | | | | | | | |
| 上述(一)和(二)小计 | | | | | 12,790,669.07 | | 12,790,669.07 |
| (三)所有者投入和减少资本 | | | | | | | |
| 1.所有者投入资本 | | | | | | | |
| 2.股份支付计入所有者权益的金额 | | | | | | | |
| 3.其他 | | | | | | | |
| (四)利润分配 | | | | | | | |
| 1.提取盈余公积 | | | | | | | |
| 2.对所有者(或股东)的分配 | | | | | | | |
| 3.其他 | | | | | | | |
| (五)所有者权益内部结转 | | | | | | | |
| 1.资本公积转增资本(或股本) | | | | | | | |
| 2.盈余公积转增资本(或股本) | | | | | | | |
| 3.盈余公积弥补亏损 | | | | | | | |
| 4.其他 | | | | | | | |
| 四、本期期末余额 | 520,000,000.00 | 734,574,353.90 | | 56,404,103.93 | 269,833,134.57 | 1,580,811,592.40 | 1,580,811,592.40 |
公司法定代表人:赵明远 主管会计及会计机构负责人:王勇
7.3 本报告期无会计政策、会计估计和核算方法变更。
7.4 本报告期无会计差错更正。
7.5 报告期内,公司财务报表合并范围未发生重大变化。
抚顺特殊钢股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告
证券代码:600399 股票简称:抚顺特钢 公告编号:临2009—021
抚顺特殊钢股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
抚顺特殊钢股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二次会议于2009年8月13日在抚顺市望花区鞍山路东段8号本公司二号会议室召开,会议于同年8月3日以书面和电子邮件方式向全体董事进行了通知,会议应到17名董事,实到13名董事,董事韩玉臣授权董事张玉春代为出席会议并行使投票权,董事周建平授权董事魏守忠代为出席会议并行使投票权,独立董事李延喜授权独立董事姚殿礼代为出席会议并行使投票权,独立董事赵彦志授权独立董事李源山代为出席会议并行使投票权,会议由董事长赵明远主持,公司监事和高级管理人员列席了会议,会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议经审议通过以下议案:
一、审议通过《抚顺特殊钢股份有限公司2009年中期报告》;
表决情况:同意17 票,反对0 票,弃权0 票。
二、审议通过《关于为控股股东所属子公司贷款提供担保的议案》;
公司拟为齐齐哈尔北兴特殊钢有限责任公司向银行贷款人民币8,000万元(一年期)、齐齐哈尔北方锻钢制造有限责任公司向银行贷款人民币2,000万元(半年期)提供担保。
该事项为关联担保,根据公司章程等的有关规定,关联人公司董事长赵明远、董事刘伟、邵福群、王朝义、高炳岩、董学东、魏守忠、徐德祥、张玉春回避表决。
表决情况:同意6 票,反对0 票,弃权0 票,回避表决11 票。
该议案需提交公司股东大会批准。
公司独立董事李源山、姚殿礼、伊成贵、高岩认为,此次关联交易本着公平、互利的原则进行,属互保行为,不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益。
三、审议通过《关于召开2009年第二次临时股东大会的议案》。
公司定于2009年8月31日召开2009年第二次临时股东大会,上述第二项议案提交股东大会审议;另外,公司第三届董事会第二十二次会议提交的《抚顺特殊钢股份有限公司股权激励计划(草案)》已报中国证监会备案,修改后经中国证监会审核无异议,本次董事会同意将该草案提交公司2009年第二次临时股东大会审议。
表决情况:同意17票,反对0票,弃权0票。
特此公告
抚顺特殊钢股份有限公司董事会
2009年8月13日
证券代码:600399 股票简称:抚顺特钢 公告编号:临2009—022
抚顺特殊钢股份有限公司
第四届监事会第二次会议决议
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
抚顺特殊钢股份有限公司第四届监事会第二次会议于2009年8月13日以现场方式召开,会议应参加表决监事5人,实际表决监事5人,会议召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议经审议通过如下决议:
一、审议通过了《公司2009年中期报告全文及摘要》。
监事会认为,报告期,公司在管理层和全体员工的共同努力下,有效抵御了金融危机造成的冲击,生产经营保持了稳健的发展,公司2009年中期报告客观、真实的反映了公司财务状况和经营成果。
表决结果: 5票同意,0票反对,0票弃权。
二、审议通过了《关于为控股股东所属子公司贷款提供担保的议案》。
本次公司为关联方提供的担保本着公平互利的原则进行,风险控制措施得当,不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益。
表决结果: 5票同意,0票反对,0票弃权。
特此公告
抚顺特殊钢股份有限公司监事会
2009年8月13日
证券代码:600399 股票简称:抚顺特钢 公告编号:临2009—023
抚顺特殊钢股份有限公司
关于召开2009年第二次临时股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示
●会议召开时间:2009年8月31日
●股权登记日:2009年8月21日
●会议召开地点:抚顺市望花区鞍山路东段八号公司2号会议室
●会议方式:现场投票与网络投票相结合的方式
●是否提供网络投票:是
一、召开本次临时股东大会基本情况
1、召集人:公司董事会
2、会议召开时间
现场会议召开时间:2009年8月31日14:30
网络投票时间:2009年8月31日上午9:30—11:30,下午13:00—15:00
3、现场会议召开地点:抚顺市望花区鞍山路东段八号公司2号会议室
4、会议表决方式
(1)现场投票:包括本人出席及通过填写授权委托书(见附件一)授权他人出席。
(2)公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台,请股东登陆上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)查询网络投票的程序,投票程序比照上海证券交易所买入股票操作,公司股东应在本通知列明的有关时限内通过上海证券交易所交易系统进行网络投票;网络投票的操作方式(见附件二)。
(3)委托独立董事投票:操作方式请见与本股东大会通知同时公告的《抚顺特殊钢股份有限公司独立董事征集投票权报告书》。
根据公司章程,股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过相应的投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数,应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。
二、 审议事项
本次股东大会逐项审议《抚顺特殊钢股份有限公司股权激励计划》(草案)的有关内容和关于为控股股东所属子公司贷款提供担保的议案,提案如下:
1、《抚顺特殊钢股份有限公司股权激励计划》(草案)
2、股权激励计划模式、期限、授予条件;
3、激励对象的确定依据和范围;
4、限制性股票来源、授予价格、授予数量;
5、限制性股票的授予、锁定与解锁;
6、股权激励计划的实施程序;
7、限制性股票终止解锁、提前解锁;
8、关于限制性股票激励计划的变更、终止;
9、关于授权董事会办理激励计划相关事宜议案。
10、关于为控股股东所属子公司贷款提供担保的议案。
(注:第1-9项议案于2008年2月1日经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过,《抚顺特殊钢股份有限公司股权激励计划》(草案)、本次激励对象名单及相关法律意见书详见2008年2月2日公司在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)刊登的公告;第10项议案请见与本股东大会通知同时公告的《抚顺特殊钢股份有限公司关于为控股股东所属子公司贷款提供担保的公告》。)
本次股东大会第一项议案至第九项议案提供网络投票。
三、会议出席对象
1、本次股东大会的股权登记日为2009年8月21日,截至股权登记日15:00上海证券交易所收市后,在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的公司股东,均有权在规定的时间内参加投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议,该代理人不必为股东。
2、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师等。
四、 现场会议参加办法
1、 登记手续:出席会议股东应按下述情形持有效证件办理登记手续及参加股东大会,并须在登记时间内以传真方式进行预约登记。
自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记;
法人股东须持营业执照副本复印件、法定代表人授权委托书(详见附件)、股东账户卡和出席人身份证进行登记;
委托代理人须持本人身份证、授权委托书(详见附件)、委托人身份证和股东账户卡进行登记。
2、 登记时间:2009年8月27日28日(正常工作日每日9:00-17:00)。
3、 联系电话/传真:0413-6676495
联系人:赵越、崔艳,
4、 其他事项:本次股东大会食宿交通等费用自理。
五、 附件
1.授权委托书; 2.投资者参加网络投票的操作流程
授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表本单位或本人出席抚顺特殊钢股份有限公司2009年第二次临时股东大会,并就所列议案行使表决权。
委托人签名: 代理人签名:
委托人身份证号码/营业执照号: 代理人身份证号码:
委托人股东帐号: 委托股数:
委托日期:
投资者参加网络投票的操作流程
(一) 投票流程
1、输入买入指令;
2、输入证券代码:600399、投票简称:抚钢投票;
3、在委托价格项下填写议案序号,1.00元代表议案一、2.00元代表议案二、3.00元代表议案三、以此类推;
序号 |
审议事项 |
委托价格(元) |
1 |
《抚顺特殊钢股份有限公司股权激励计划》(草案) |
1.00 |
2 |
股权激励计划模式、期限、授予条件; |
2.00 |
3 |
激励对象的确定依据和范围; |
3.00 |
4 |
限制性股票来源、授予价格、授予数量; |
4.00 |
5 |
限制性股票的授予、锁定与解锁; |
5.00 |
6 |
股权激励计划的实施程序; |
6.00 |
7 |
限制性股票终止解锁、提前解锁; |
7.00 |
8 |
关于限制性股票激励计划的变更、终止。 |
8.00 |
9 |
关于授权董事会办理激励计划相关事宜议案 |
9.00 |
4、表决意见
表决意见种类 |
对应的申报股数 |
同意 |
1股 |
反对 |
2股 |
弃权 |
3股 |
(二) 投票举例
1、 股权登记日持有"抚顺特钢"股份的投资者如对该公司的第一个议案投同意票,其申报如下:
投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数
738399 买入 1元 1股
2、 投资者如对该公司的第一个议案投反对票,只要将申报股数改为2股,其他申报内容相同。
投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数
738399 买入 1元 2股
(三) 投票注意事项
1、 同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式,不能重复投票。如果同一表决权出现重复表决,则以第一次表决结果为准。
2、 股东大会有多个待表决的议案,可以按照任意次序对各议案进行表决申报,表决申报不得撤单。
3、 对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准。
4、 对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计。
特此公告
抚顺特殊钢股份有限公司董事会
2009年8月13日
证券代码:600399 证券简称:抚顺特钢 编号:临2009—024
抚顺特殊钢股份有限公司关于为控股股东
所属子公司贷款提供担保的公告
特别提示:本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示
●被担保人:1、齐齐哈尔北兴特殊钢有限责任公司(以下简称“北兴公司”);
2、齐齐哈尔北方锻钢制造有限责任公司(以下简称“锻钢公司”)
●本次担保数额及为其担保累计金额:10,000万元人民币;
●本次担保构成关联交易;
●本次是否有反担保(有,贷款互保和应付货款)
●对外担保累计数量:75,000万元人民币(含本次担保)。
●对外担保逾期的累计金额:无
一、担保情况概述
根据公司生产经营发展需要,本着公平互利、相互支持、共同发展的原则,公司拟为齐齐哈尔北兴特殊钢有限责任公司向银行贷款人民币8000万元(期限一年)提供担保;为齐齐哈尔北方锻钢制造有限责任公司向银行贷款人民币2000万元(半年期,自2009年8月12日至2010年2月12日)提供担保。
北兴公司、锻钢公司为本公司同一控股股东子公司,故本次对外担保构成关联交易。
二、被担保人基本情况
北兴公司成立于2000年4月20日,注册地址:黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区红岸大街7号,注册号:23200100002252,注册资本为人民币33,000万元,法定代表人:孙启。经营范围:钢材冶炼、轧制及压延加工、经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务等。
北兴公司年产钢坯50万吨、钢材47.5万吨,主要产品为优质轴承钢、汽车齿轮钢、弹簧钢和优质结构钢,主要生产技术经济指标具有国内先进水平。截至2009年6月30日,北兴公司总资产为242,550万元,负债合计161,362万元,净资产81,188万元,资产负债率为64%,主营业务收入48,861万元,净利润1,693万元(未经审计)。
锻钢公司成立于2003年7月15日,注册地址:黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区红岸大街7号,注册号:230206100001161,注册资本为人民币92,189,700元,法定代表人:孙启。经营范围:锻件及粉末冶金制品制造;机电设备、备件加工、化工产品(不含化学危险品)、五金、建材批发和零售;锻钢技术开发、技术转让、技术咨询,对外贸易经营等。
锻钢公司是集锻造、热处理、机械加工为一体的综合性企业。现有生产设备83台套,具有锻造、热处理等多种加工能力,年产7万吨以上锻钢制品。截至2009年6月30日,锻钢公司总资产为82,586万元,负债合计54,941万元,净资产27,645万元,资产负债率为66%,营业收入83,135万元,净利润6,235万元(未经审计)。
三、担保的主要内容
本公司为北兴公司担保总金额累计为人民币8,000万元(其中存贷4000万元,新增4000万元),担保方式为连带责任担保,担保期限为一年,从正式签订借款合同之日起至借款合同债务履行期届满。
为锻钢公司向银行贷款人民币2000万元(自2009年8月12日至2010年2月12日)提供担保。
四、董事会审议情况
2009年8月3日,公司以书面和电子邮件方式向全体董事发出关于召开第四届董事会第二次会议的通知,并于同年8月13日以现场方式召开。会议应参加表决董事17名,实际表决董事13名,独立董事李延喜授权独立董事姚殿礼代为出席会议并行使投票权,独立董事赵彦志授权独立董事李源山代为出席会议并行使投票权,董事韩玉臣授权董事张玉春代为出席会议并行使投票权,董事周建平授权魏守忠代为出席会议并表决,关联人公司董事长赵明远、董事刘伟、邵福群、韩玉臣、高炳岩、董学东、魏守忠、徐德祥、张玉春回避表决,会议以同意6票,不同意0票,回避11票的表决结果,审议通过《关于为控股股东所属子公司贷款提供担保的议案》。
公司独立董事李源山、姚殿礼、伊成贵、高岩认为,此次关联交易本着公平、互利的原则进行,属互保行为,不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益。
根据中国证监会、中国银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号),本次担保需提交公司股东大会批准,与该关联交易有利害关系的关联方东北特殊钢集团有限责任公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
五、公司与被担保方的关系
上述担保所涉及的相关关联方与本公司之间的关联关系如下:
东北特钢集团北满特殊钢有限公司为北兴公司和锻钢公司控股
股东,东北特钢集团北满特殊钢有限公司与本公司控股股东均为东北特殊钢集团有限责任公司,故本次公司对外担保构成关联交易。
六、提供担保的目的及对上市公司的影响
北兴公司和锻钢公司本次贷款将主要用于补充公司生产流动资金。其中北兴公司存贷4000万元,新增4000万元。作为本次担保的条件,北兴公司此前为本公司向银行贷款人民币8,000万元提供了担保责任;本公司应付锻钢公司3328万元材料款,锻钢公司出具协议,同意以应收账款作为本次贷款反担保条件。
由于北兴公司、锻钢公司、东北特钢集团北满特殊钢有限公司与本公司同属于东北特殊钢集团有限责任公司实际控制的企业,公司对北兴公司、锻钢公司的资信和生产经营情况有着充分的了解,北兴公司、锻钢公司的资信及经营状况良好,北兴公司在银行系统评估中保持“AA”级信誉等级;锻钢公司信誉等级被多家银行评为AAA,公司与各方信息渠道畅通,为上述企业提供担保有利于公司整体的利益,不会损害中小股东利益,风险防范措施得当并在可控范围内。
本次担保实施后,没有超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。
七、公司累计对外担保数量及逾期担保的累计金额
截止目前,本公司累计对外担保发生额为75,000万元(含本次担保),占公司2009年中期合并会计报表净资产的46.45%;公司无逾期担保。本次担保符合中国证监会的有关规定,不存在违规担保。
八、备查文件目录
1、公司第四届董事会第二次会议决议;
2、公司独立董事事前认可情况及独立董事意见。
特此公告
抚顺特殊钢股份有限公司董事会
2009年8月13日