§１ 重要提示

　１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　本半年度报告摘要摘自半年度报告全文，报告全文同时刊载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者欲了解详细内容，应当阅读半年度报告全文。

　１．２ 没有董事、监事、高级管理人员对半年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。

　１．３ 公司全体董事均出席审议本报告的第六届董事会第二十七次临时会议。

　１．４ 公司２００９年半年度财务报告未经审计。

　１．５ 公司董事长卢志强先生、副董事长兼总裁李明海先生、董事兼首席财务总监匡文先生、资产财务管理总部总监陈研女士郑重声明：保证本公司半年度报告中财务报告的真实、完整。

　§２ 上市公司基本情况

　２．１ 基本情况简介

　■

　２．２ 主要财务数据和指标

　２．２．１ 主要会计数据和财务指标单位：（人民币）元

　■

　备注：每股收益和净资产收益率为按照扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润计算。

　２．２．２ 非经常性损益项目

　√ 适用 □ 不适用单位：（人民币）元

　■

　２．２．３ 境内外会计准则差异

　□ 适用 √ 不适用

　§３ 股本变动及股东情况

　３．１ 股份变动情况表

　□ 适用 √ 不适用

　３．２ 前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表单位：股

　■

　注：（１）截止报告期末，持有本公司股份５％以上的股东：泛海建设控股有限公司持有本公司股份１，６７８，５７９，９７６股，占本公司总股本的７４．１５％；泛海投资股份有限公司持有本公司股份１４０，５８１，４２８股，占本公司总股本的６．２１％。（２）报告期内，公司股份总数未发生变化。

　３．３控股股东及实际控制人变更情况

　□适用 √不适用

　§４ 董事、监事和高级管理人员情况

　４．１董事、监事和高级管理人员持股变动

　□适用 √不适用

　§５ 董事会报告

　５．１主营业务分行业、产品情况表

　单位：（人民币）万元

　■

　其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品和提供劳务的关联交易总金额为２，１２０．５４万元。

　５．２主营业务分地区情况

　单位：（人民币）万元

　■

　５．３主营业务及其结构发生重大变化的原因说明

　□ 适用 √ 不适用

　５．４主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明

　√ 适用 □ 不适用

　商品销售毛利率比上年同期增加５１．２６％系高毛利的电子工业产品销售额所占比例较上年同期增加所致。

　５．５利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析

　□ 适用 √ 不适用

　５．６募集资金使用情况

　５．６．１ 募集资金运用

　□ 适用 √ 不适用

　５．６．２变更项目情况

　□ 适用 √ 不适用

　５．７董事会下半年的经营计划修改计划

　□ 适用 √ 不适用

　５．８预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明

　□ 适用 √ 不适用

　５．９公司董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　５．１０公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明

　□ 适用 √ 不适用

　§６ 重要事项

　６．１收购、出售资产及资产重组

　６．１．１收购资产

　□ 适用 √ 不适用

　６．１．２出售资产

　□ 适用 √ 不适用

　６．１．３自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响

　□ 适用 √ 不适用

　６．２担保事项

　√ 适用 □ 不适用单位：（人民币）万元

　■

　６．３非经营性关联债权债务往来

　√ 适用 □ 不适用单位：（人民币）万元

　■

　６．４ 重大诉讼仲裁事项

　□ 适用 √ 不适用

　６．５ 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　□ 适用 √ 不适用

　６．５．１ 证券投资情况

　□ 适用 √ 不适用

　６．５．２ 持有其他上市公司股权情况

　□ 适用 √ 不适用

　６．５．３ ２００９半年度资金被占用情况及清欠进展情况

　□ 适用 √ 不适用

　独立董事对公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见

　根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发 ［２００３］５６号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发 ［２００５］１２０号）的相关规定，作为泛海建设集团股份有限公司独立董事，我们对截至２００９年６月３０日公司控股股东及其关联方占用公司资金和对外担保情况进行认真的检查，发表专项说明和独立意见如下：

　公司能够遵守相关法律法规的规定，报告期内（２００９年１月１日至２００９年６月３０日）不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。

　未发现公司为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。公司现有担保均为公司为控股子公司提供的担保，担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公司相关的规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。

　６．５．４ 公司持股５％以上股东承诺履行情况

　√ 适用 □ 不适用

　（一）对于公司2007年非公开发行股票（380,366,492 股）的有关承诺事项

　1、关于避免同业竞争的承诺

　本次非公开发行完成后，为避免与公司产生同业竞争问题，公司实际控制人及旗下的泛海集团有限公司、中国泛海控股集团有限公司、光彩事业投资集团有限公司（现已更名为泛海投资股份有限公司）、泛海建设控股有限公司承诺如下：

　实际控制人及旗下的泛海集团有限公司、中国泛海控股集团有限公司、光彩事业投资集团有限公司（现已更名为泛海投资股份有限公司）、泛海建设控股有限公司承诺，除已竣工或接近竣工的北京光彩国际中心项目（现已更名为民生金融中心）、山东齐鲁商会大厦项目（与山东工商联合作开发）、已经营多年的两家小型酒店（由潍坊泛海大酒店有限公司和青岛泛海名人酒店有限公司经营管理）、已处于收尾阶段的潍坊城市花园项目（山东泛海建设投资有限公司开发）外，将不会、并将促使其所控制的企业不再从事房地产开发、物业出租及物业管理等构成或可能构成直接或间接竞争的业务，未来所有的房地产业务机会均由泛海建设进行。

　承诺履行情况：

　截止报告期末，公司实际控制人及旗下的泛海集团有限公司、中国泛海控股集团有限公司、泛海投资股份有限公司、泛海建设控股有限公司严格履行了此项承诺。

　2、关于本次非公开发行涉及资产的土地规划条件变更可能给公司带来损失的补充安排的承诺

　泛海建设控股有限公司就公司本次发行股份收购资产涉及的目标资产可能的损失承担对公司承诺如下：

　（1）鉴于通海建设有限公司，浙江泛海建设投资有限公司、武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司的部分土地未取得土地使用权证，泛海建设控股有限公司承诺：

　若未能在2008年12月31日前取得浙江泛海建设投资有限公司、武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司土地的使用权证，则向公司赔偿39.65亿元（本次浙江公司100%股权和武汉公司60%股权的作价），待公司取得浙江公司、武汉公司土地使用权证后将39.65亿元返还给大股东。泛海建设控股有限公司将尽力协助通海建设有限公司尽早取得12号、14号地的使用权证。

　承诺履行情况：

　截止报告期末，公司所属的浙江公司已取得全部的项目土地使用权证；武汉公司27宗地已办理完毕25宗地的土地证，余下的宗地22、宗地27由于军方历史遗留问题及4000亩土地红线调整原因，尚未办妥土地登记和发证手续。目前，已办土地证面积1871156.12平方米（合2806.73亩），占武汉公司全部27宗地净用地总面积1951521.73平方米（合2927.28亩）的95.88%。

　基于负责的态度，公司控股股东泛海建设控股有限公司（以下简称"泛海建设控股"）已向公司正式发函，同意按照武汉公司未取得土地证的占地面积与27宗土地总占地面积的比例向公司支付赔偿款（即履约保证金），保证金金额=34.85亿元（武汉公司60%股权的收购价格）×80,365.61平方米÷1,951,521.73平方米=143,515,773.64元。上述保证金在公司全资子公司北京星火房地产开发有限责任公司欠泛海建设控股款项中抵扣。待取得宗地22、宗地27的土地使用权证后，公司再将上述履约保证金归还泛海建设控股。

　（上述信息详见刊载于2009年4月9日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上相关公告。）

　（2）鉴于：

　①公司本次拟向泛海建设控股有限公司发行股份收购持有或有权处置的北京星火房地产开发有限责任公司（简称"星火房地产"）100%股权，通海建设有限公司（简称"通海公司"）100%股权，浙江泛海建设投资有限公司（简称"浙江公司"）100%股权和武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司（简称"武汉公司"）60%股权；

　②深圳德正信资产评估有限公司已对上述四家公司进行评估（简称"本次评估"），并出具了《关于武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司资产评估报告书》（德正信资评报字[2007]第040号）、《关于武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司资产评估项目期后有关事项的说明》、《关于星火房地产开发有限责任公司资产评估报告书》（德正信资评报字[2007]第077号）、《关于通海建设有限公司资产评估报告书》（德正信资评报字[2007]第042号）和《关于浙江泛海建设投资有限公司资产评估报告书》（德正信资评报字[2007]第043号）；

　③纳入本次评估范围的土地包括星火房地产第六宗地和第七宗地、通海公司10号地、浙江公司土地和武汉公司土地，星火房地产的第二宗地尚未取得二级开发权，故未纳入本次评估范围，仅按账面值列示，通海公司的12号地、14号地由于动迁工作未正式展开，因此也未纳入本次评估范围，也仅按账面值列示；

　④本次交易的作价是在目标资产（指上述四家公司的股权）的评估价值基础进行折价确定的；本次评估结果（价值）是以四家公司相关土地（星火房地产第六宗地和第七宗地、通海公司的10号地、浙江公司土地和武汉公司土地）的现有规划条件及星火房地产第二宗地的一级开发工作能在2008年底前完成为前提得出的评估结果；

　⑤星火房地产第六宗地、通海公司10号地和浙江公司土地的规划指标目前已确定，不会发生变化。星火房地产的第七宗地目前规划为市政配套用地，将来拟对该宗地的规划条件进行调整，以在符合政府要求的前提下，最大限度提高土地价值，即该宗地将来的规划指标可能与本次评估报告采用的作为评估前提的规划指标出现差异。武汉公司土地已签订国有土地使用权出让合同（WCX-2007-051），目前武汉公司正在协助武汉市规划局进行相关规划指标的分解落实工作，在该项工作完成后，武汉公司土地的规划指标与本次评估报告采用的作为评估前提的规划指标可能出现差异。

　⑥星火房地产的第二宗地未取得二级开发权，目前正在进行一级开发。

　泛海建设控股有限公司承诺如下：

　①若星火房地产第六宗地和第七宗地、通海公司10号地、浙江公司土地和武汉公司土地的规划指标发生变化，从而出现与本次评估报告采用的作为评估前提的规划指标不一致的情形，并且因此导致上述四家公司股权的价值低于本次评估的价值，则对上述四家公司股权的价值低于本次评估的价值的差额部分，泛海建设控股有限公司将向公司进行赔偿。

　②若星火房地产的第二宗地的一级开发工作未能在2008年12月31日前完成，造成星火房地产100%股权的评估价值低于本次评估的价值或给泛海建设造成其他损失，则泛海建设控股有限公司将向公司进行赔偿。

　承诺履行情况：

　①截止报告期末，星火房地产、通海公司、浙江公司规划指标较评估依据未发生减少情况，不存在导致公司股权的价值低于本次评估的价值的情况。

　武汉公司4000亩土地因红线调整，总建筑面积略有变化，即总建筑面积调整为609万平方米，减少了约8.22万平方米。虽然面积有所减少，但整个项目价值基本未受影响。经测算，武汉公司按现规划面积计算的评估值仍高于资产重组时的折股价值。

　②星火房地产的第二宗地在评估中只是以帐面已发生成本列示，不存在评估增值。截止报告期末，第二宗地一级开发虽未完成但也不存在使第二宗地评估价值减少的情况，也未对泛海建设造成其他损失。

　3、控股股东及关联方关于关联交易、资金往来、资金占用及担保等有关事项的承诺

　鉴于：

　（1）公司于2007年7月30日召开2007年第一次临时股东大会，会议表决通过了《关于向特定对象非公开发行股票方案的议案》。根据议案的相关内容，公司本次非公开发行股票募集资金拟用于收购控股股东泛海建设控股有限公司持有或有权处置的北京星火房地产有限责任公司100%股权、通海建设有限公司100%股权、浙江泛海建设投资有限公司100%股权、武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司60%股权及上述股权对应的资产。

　（2）根据深圳大华天诚会计师事务所（现已更名为广东大华德律会计师事务所）出具的《假定三年前已购买入资产泛海建设集团股份有限公司模拟编制的截止2007年6月30日、2006年12月31日、2005年12月31日、2004年12月31日备考财务报表的审计报告》（简称备考审计报告），上述拟收购的四家企业与包括泛海建设控股有限公司在内的关联方在近三年又一期中曾发生关联交易、资金往来和担保事项，且在2007年6月30日仍存在相互的资金占用和担保（备考审计报告中的关联方资金占用情况见附表）。

　附表：截止2007年6月30日备考审计报告中的关联方资金占用情况

　单位：人民币（元）

　■

　说明：本次发行涉及的备考关联资金占用为应收泛海集团有限公司、常新资本投资管理有限公司款项为1,082,795,993.38元，应付泛海建设控股有限公司和通海控股有限公司5,216,864,073.06元，轧差后为应付控股股东及关联方4,134,068,079.68元。

　（3）公司收购上述四家企业的股权后，公司将成为四家企业的控股股东，备考审计报告中反映出公 司与控股股东及关联方有关联交易、资金往来、资金占用和担保的情形。

　因此，作为公司的控股股东及关联方，本着支持公司发展、保护公司利益的原则，泛海建设控股有限公司、泛海集团有限公司、通海控股有限公司、常新资本投资管理有限公司特共同作出如下承诺：

　（1）鉴于公司应付泛海建设控股有限公司款项达52亿元，在本次非公开发行完成后，公司应收泛海建设控股有限公司关联公司泛海集团有限公司、常新资本投资管理有限公司款项10.8亿元，公司关联资金往来中关联资金占用数远小于公司应付泛海建设控股有限公司的款项数。泛海建设控股有限公司已通过协调四家项目公司、泛海集团有限公司、常新资本投资管理有限公司等公司进行帐务处理，相互抵消了债务，因此已不存在公司的关联方资金占用问题。

　（2）自本承诺书签署之日起至公司本次非公开发行实施前，授权公司全面管理北京星火房地产有限责任公司、通海建设有限公司、浙江泛海建设投资有限公司、武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司。

　（3）本次非公开发行实施后，将继续严格遵守《公司法》、《证券法》以及证券监管机构和证券交易所制定的有关规章、规则的相关规定，全力支持公司的发展，采取行之有效的措施规范与公司的关联交易，坚决禁止对公司的资金占用，尊重和维护公司的独立性、财务安全和资金安全。

　承诺履行情况：

　截止报告期末，上述承诺事项（1）、（2）已履行完毕；公司的控股股东及关联方严格履行了承诺（3）的有关约定。

　4、控股股东及关联方关于三年不转让其持有的公司股份的承诺

　泛海建设控股有限公司拟以其持有或有权处置的四家公司的股权作价认购公司2007年非公开发行的全部股份380,366,492股，导致触发要约收购义务，现根据《上市公司收购管理办法》向中国证券监督管理委员会提出豁免履行要约收购义务的申请，并承诺如下：

　本次非公开发行完成后，泛海建设控股有限公司及一致行动人光彩事业投资集团有限公司（现已更名为泛海投资股份有限公司）拥有权益的公司股份三年内不转让。

　承诺履行情况：

　截止报告期末，公司的控股股东及关联方严格履行了此项承诺。

　5、关于项目工程合同的承诺

　鉴于国家相关部门颁布了系列房地产宏观调控政策，致使北京星火房地产开发有限责任公司短期内难以取得北京朝阳区东风乡绿隔地区第二宗地（简称第二宗地）的土地使用权证。为继续履行双方业已签订的《项目工程合作合同》及相关协议，推进东风乡绿隔地区的拆迁安置、七通一平及代征地拆迁、绿化等工程，公司关联企业泛海集团有限公司（下称"泛海集团"）向北京星火房地产开发有限责任公司做出如下承诺：

　（1）泛海集团同意将第二宗地的工程内容调整为"一级土地开发"，并承诺将严格依据《项目工程合作合同》及相关协议的约定，继续按照原有的工期要求保质保量地完成对第二宗地一级土地开发的各项工程；

　（2）由于北京星火房地产开发有限责任公司已经按照《项目工程合作合同》及相关协议的约定，向泛海集团支付了项目工程款人民币50.9亿元。为此，泛海集团承诺，在第二宗地的一级开发完成之后、二级开发招拍挂完成之前，如经北京市国土部分审核，第二宗地实际发生的一级土地开发成本低于第二宗地按照总建筑面积80万平方米和每平方米人民币5200元的标准计算所得的工程费用，泛海集团愿意将上述差额款项返还给北京星火房地产开发有限责任公司。

　承诺履行情况：

　由于星火房地产尚未完成第二宗地的一级开发工作，故未触及本项承诺。

　（二）关于公司股权分置改革和非公开发行（4亿股）的承诺事项

　1、泛海建设控股有限公司及光彩事业投资集团有限公司（现已更名为泛海投资股份有限公司）所持有的股份自获得上市流通权之日起（含泛海建设控股有限公司2006 年增发获得的4 亿股股份），三十六个月内不通过证券交易所挂牌交易出售股份。

　承诺履行情况：

　截止报告期末，泛海建设控股有限公司及泛海投资股份有限公司严格履行了此项承诺。

　2、股权分置改革后，在所持有的存量股份获得上市流通权之日起五年内，通过证券交易所挂牌交易出售公司股份的出售价格不低于每股8元（当公司派发红股、转增股本、增资扩股、配股、派息等使公司股份或股东权益发生变化时，则对此价格进行相应调整）；如有违反承诺的卖出交易，承诺将卖出资金划入上市公司帐户归公司所有。

　承诺履行情况：

　截止报告期末，尚未触及此项承诺。

　６．６ 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表

　■

　§７ 财务报告

　７．１ 审计意见

　■

　７．２ 财务报表

　７．２．１ 资产负债表

　编制单位：泛海建设集团股份有限公司 ２００９年０６月３０日 单位：（人民币）元

　■

　７．２．２ 利润表

　编制单位：泛海建设集团股份有限公司 ２００９年１－６月 单位：（人民币）元

　■

　７．２．３ 现金流量表

　编制单位：泛海建设集团股份有限公司 ２００９年１－６月 单位：（人民币）元

　■

　７．２．４ 合并所有者权益变动表（附后）

　７．２．５ 母公司所有者权益变动表（附后）

　７．３ 报表附注

　７．３．１ 如果出现会计政策、会计估计变更或会计差错更正的，说明有关内容、原因及影响数

　√ 适用 □ 不适用

　２００９年１月，本公司第六届董事会第五次会议决议，自２００９年１月１日对投资性房地产后续计量由成本法模式变更为公允价值模式。此项会计政策变更采用追溯调整法，并对比较会计报表进行重述。本公司２００８年报已对此进行追溯调整。（详见２００８年报）

　本公司报告期内无会计估计变更和会计差错更正事项。

　７．３．２ 如果财务报表合并范围发生重大变化的，说明原因及影响数

　□ 适用 √ 不适用

　７．３．３ 如果被出具非标准审计报告，列示涉及事项的有关附注

　□ 适用 √ 不适用

　证券代码：００００４６ 证券简称：泛海建设 公告编号：２００９－０５８

　合并所有者权益变动表

　编制单位：泛海建设集团股份有限公司 ２００９半年度 单位：（人民币）元

　■

　母公司所有者权益变动表

　编制单位：泛海建设集团股份有限公司 ２００９半年度 单位：（人民币）元

　■