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签署日期： 二〇〇九年八月十四日
公司声明
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者对本报告书摘要如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）；备查文件的查阅方式为：
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释 义
在本报告书摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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本报告书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
重大事项提示
一、本次交易构成重大资产重组和关联交易
根据天健光华出具的审计报告（天健光华审（２００９）ＮＺ字第０１０６３９号），目标资产在２００８年１２月３１日经审计的资产总额为８，２９７，６３０．１７万元，占上市公司２００８年经审计的合并财务报表对应科目的比例为１４３．７１％，超过５０％。根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，需经中国证监会核准后方可实施。
截至本报告书摘要出具之日，中国三峡总公司直接持有本公司６２．０７％的股份，为本公司控股股东。根据《重组办法》和《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。本公司在召开股东大会审议相关议案时，将提请关联方回避表决相关议案。
二、目标资产评估值
本次交易的目标资产为拟收购三峡工程发电资产及辅助生产专业化公司股权，分别采用成本法和收益法两种方法对目标资产进行评估，选取成本法评估结果作为最终评估结论。
根据中企华出具的资产评估报告，以２００８年９月３０日为评估基准日，目标资产以成本法评估的评估价值为１０，７３１，５４３．６７万元，该评估结果已经国务院国资委《关于中国长江三峡工程开发总公司主营业务整体上市资产评估项目予以核准的批复》（国资产权［２００９］６６０号）核准。
拟收购三峡工程发电资产以成本法评估的评估价值为１０，６８３，７８９．６５万元，较其账面价值８，３１７，３６６．０３万元，增值２，３６６，４２３．６３万元，增值率为２８．４５％。辅助生产专业化公司股权以成本法评估的评估价值为４７，７５４．０２万元，较其净资产账面价值３８，９０６．０６万元，增值８，８４７．９６万元，增值率为２２．７４％。
辅助生产专业化公司股权的评估增值率与评估报告存在差异的原因是，资产评估报告中辅助生产专业化公司股权账面价值是其在中国三峡总公司母公司报表中按成本法核算的长期股权投资的账面价值，为２５，３８４．３１万元。
三、本次交易的对价支付方式
本次交易的对价支付方式包括：承接债务、向中国三峡总公司非公开发行股份和支付现金。
本公司以承接中国三峡总公司债务的方式向中国三峡总公司支付对价约５００亿元，具体包括：目标三峡债、外汇借款和人民币借款（具体情况详见本报告书摘要“第五节 本次交易方案”之“二、承接债务的具体方案”），中国三峡总公司和长江电力根据《重大资产重组交易协议》相关条款的约定共同聘请双方认可的审计机构对截至交割日长江电力所承接债务的本息余额进行审计，并按照审计值确定长江电力承接债务的具体数额。
本次非公开发行股份支付对价金额为２０，１３４，７５６，４０５．２４元，发行股份数量为１，５８７，９１４，５４３股。本次非公开发行股份的定价基准日为长江电力第二届董事会第二十九次会议决议公告日，即２００９年５月１６日。
本次发行价格按定价基准日前二十个交易日本公司Ａ股股票交易总额除以交易总量计算的均价为每股１３．１９元，扣除２００７年度利润分配每股现金红利０．２９６８２元（含税）和２００８年度利润分配每股派发现金红利０．２１５８５元（含税）后，本次发行价格调整为每股１２．６８元。若本公司股票在定价基准日至发行日期间再发生除权、除息，本次非公开发行股份的发行价格将再相应调整。
扣除非公开发行股份和承接债务之后的交易价格剩余部分，本公司以现金支付给中国三峡总公司。以评估值扣除承接债务和非公开发行股份支付对价的金额后，本公司需支付现金约３７２亿元，最终实际支付的金额将根据审计结果确定。
四、长江电力２００９年和２０１０年盈利预测
根据公司的《重组预案》，假设在２００９年６月３０日完成资产交割，长江电力２００９年预计净利润为６３亿元。
《重组预案》公告后，公司继续进行财务审计、土地处置方案核准、资产评估报告核准等工作，按相关工作进展，本次交易的资产交割日较《重组预案》的假设有所推迟，因此对长江电力２００９年净利润预计数产生影响。
根据经天健光华审核的盈利预测报告（天健光华审（２００９）专字第０１０３５８号），假设在２００９年９月３０日完成资产交割，长江电力２００９年归属于母公司所有者的预计净利润为４８．６３亿元，较重组前２００８年长江电力归属于母公司所有者的净利润３９．３０亿元，增长２３．７４％，较以２００９年６月３０日为交割日的《重组预案》预计数６３亿元有所下降。
２０１０年起，目标资产全年经营成果将在长江电力合并报表中得到完整体现，根据经天健光华审核的盈利预测报告（天健光华审（２００９）专字第０１０３５８号），预计２０１０年长江电力归属于母公司所有者的预计净利润将达到６９．５８亿元，基本每股收益为０．６３２６元，分别比重组前２００８年净利润和每股收益提高７７．０５％和５１．４８％。
五、与本次交易相关的重要安排
（一）公益性资产的制度安排
中国三峡总公司是三峡工程的运行管理主体，三峡工程公益性资产继续保留在中国三峡总公司，中国三峡总公司负责公益性资产的运行、管理及维护，按照《三峡－葛洲坝水利枢纽梯级调度规程》等国家关于三峡工程运行管理的有关规定，统筹协调三峡工程防洪、发电、航运和供水等功能的发挥。本公司将遵守三峡工程运行管理的有关规程和规定，并在中国三峡总公司履行有关法定义务时，遵从其要求并给予充分配合。中国三峡总公司继续负责三峡工程未完工程的建设管理，直至三峡工程完成竣工验收手续。
公益性资产运行维护资金根据国家专项政策安排，主要用于与保证三峡水利枢纽防洪、航运功能正常运营相关的专项支出，包括通航建筑物（船闸、升船机及通航设施）的运行维护及大修更新改造支出、水库清漂、航道疏浚、翻坝运输、防洪专项设施维护、枢纽防洪抢险专项支出等国家批准的公益性资产运营管理专项支出。公益性资产运行维护资金的相关安排在２００９年内继续按照现有规定实施。根据国务院国资委《关于中国长江三峡工程开发总公司主营业务整体上市有关事项的批复》（国资改革［２００９］３３８号），公益性资产不纳入本次上市范围，由中国三峡总公司负责管理，２００９年后运行维护费用先在“国家重大水利工程建设基金”中每年安排，具体操作安排按照国家相关部门的规定执行；待电力体制改革进一步推进后，三峡工程公益性资产运行维护费用由企业从发电成本中列支。
（二）地下电站收购安排
地下电站预计于２０１１年首批机组投产发电，２０１２年全部建成。地下电站除可充分利用长江汛期水能资源发电外，还可改善三峡电站的电能质量，提高调峰能力。鉴于地下电站目前尚未完工，为保持三峡工程建设管理体制的延续性，地下电站仍由中国三峡总公司负责建设管理，在本次交易中暂不作为目标资产出售给长江电力。
为充分发挥地下电站的效益，避免同业竞争，中国三峡总公司同意在地下电站首批机组投产发电前，将地下电站出售给长江电力，长江电力承诺购买地下电站。
地下电站的装机容量为４２０万千瓦（共安装６台单机容量为７０万千瓦的水轮发电机组），预计总投资额约为９１亿元。中国三峡总公司和长江电力双方应根据有权部门核准的相关资产评估报告中的评估值，确定地下电站具体的收购价格，并以双方约定的方式进行收购。届时，双方签署收购协议明确具体收购事宜。
（三）金沙江下游梯级电站建设项目安排
金沙江下游梯级电站建设项目建设工期长、投资大，在本次交易中暂不出售给长江电力，其未来交易时间和交易方式由双方根据国家有关政策规定另行约定。
（四）三峡发展公司收购安排
根据中国三峡总公司与长江电力签署的《重大资产重组交易协议》，中国三峡总公司持有的三峡发展公司１００％股权作为本次交易的目标资产进入长江电力，公司已在《重组预案》中披露三峡发展公司的相关情况。鉴于三峡发展公司部分土地相关处置手续尚未办理完毕，中国三峡总公司和长江电力签署《重大资产重组交易协议补充协议》，中国三峡总公司持有的三峡发展公司１００％股权不作为本次交易目标资产转让给公司，双方约定在相关交易条件具备时，中国三峡总公司再将持有的三峡发展公司１００％股权出售给长江电力，长江电力承诺购买前述股权。
截至２００８年１２月３１日，三峡发展公司资产总计１．５２亿元，所有者权益合计０．９１亿元，２００８年度营业收入１．３４亿元，实现净利润０．１０亿元。
截至评估基准日，三峡发展公司股权账面值占目标资产评估值的比例约为０．１４％，上述调整对本次交易和公司经营不构成实质性变更。
六、本次交易中存在的不确定事项和重大风险提示
（一）本次交易的风险因素
１、本次交易的审批风险
本次交易尚需履行多项审批或核准程序后方可实施，包括但不限于公司股东大会批准本次交易，国务院国资委批准本次交易，中国证监会核准本次交易，公司股东大会及中国证监会同意豁免中国三峡总公司因本次交易而需要履行的要约收购义务。本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得政府相关主管部门的批准或核准存在不确定性，公司就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。
２、资产交割日存在不确定性的风险
由于审批风险的存在，以及资产交割还需履行必要的手续，因此无法准确预计资产交割日，目前盈利预测报告中假设２００９年９月３０日完成资产交割。资产交割日存在不确定性将对本次交易的交易价格及上市公司盈利预测产生影响。
３、盈利预测目标不能实现的风险
公司及目标资产的盈利预测报告已经天健光华审核。盈利预测报告在编制过程中遵循了谨慎性原则，对可能影响到公司未来经营业绩的因素进行了合理的估计和假设，但若盈利预测期内出现对公司盈利状况造成影响的其他因素，如交割日推迟、长江上游来水量偏低、新政策出台以及发生严重自然灾害等，则可能使实际经营成果与盈利预测结果出现一定差异。
（二）本次交易后上市公司风险
１、宏观经济波动影响的风险
电力行业与宏观经济形势密切相关，国际国内经济形势变化使经济增长和结构调整存在一定的不确定性，将影响到电力需求，从而影响到公司生产经营和盈利能力。
２、政策风险
国家对于大型水电工程开发运营政策的调整将可能影响公司的业绩，主要政策包括增值税优惠政策、跨省河流取水的水资源费征收政策等。
３、长江来水风险
公司电源结构单一，公司本次交易完成后拥有的葛洲坝电站、三峡电站处于长江干流，长江来水量的不确定性和不均衡性将对公司发电量与经营业绩产生一定影响。
４、大股东控制风险
本次发行后中国三峡总公司直接持股比例将达到６７．５４％，处于绝对控制地位，如果中国三峡总公司实施增持，股比将进一步提高。中国三峡总公司可以通过董事会、股东大会对公司的人事任免、经营决策等施加重大影响。
５、利率与汇率波动的风险
本次交易完成后，长江电力负债金额将有较大提高，资产负债率有一定程度上升，利率与汇率的波动将可能影响公司的财务费用支出和债务成本。
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景
三峡工程自１９９４年正式开工以来，工程施工质量总体良好，三峡主体工程已于２００８年底基本完工，２６台发电机组全部投产，三峡工程效益开始全面发挥。
长江电力２００３年上市以来，随着三峡工程建设的顺利推进，已经先后收购三峡工程８台发电机组，实现了业务规模和经营效益的稳步提高，在资本市场树立了“诚信经营、规范治理、信息透明、业绩优良”的大盘蓝筹股形象。根据国家有关加快推进国有大型企业股份制改革，支持具备条件的企业逐步实现主营业务整体上市的精神，结合中国三峡总公司与长江电力自身发展需要，中国三峡总公司拟以长江电力为平台，将三峡工程发电资产整体注入，支持长江电力做大做强，实现协同发展。
二、本次交易的目的
（一）提高公司的核心竞争力
三峡工程发电资产整体注入长江电力以后，长江电力资产规模进一步扩大，本次交易有利于长江电力形成梯级水利枢纽统一联合调度能力，增强大型水电生产运营和市场营销能力；有利于长江电力迅速扩大水电主营业务规模，全面提升盈利能力和抗风险能力，实现规模与业绩的同步增长。
（二）进一步规范公司运作
三峡工程发电资产的整体注入，将解决目前三峡发电资产分置的问题，有利于避免与中国三峡总公司在水电业务领域的同业竞争，消除分次注入而产生的持续关联交易；有利于公司完善法人治理结构，在资产、业务、人员、财务、机构等方面保持独立，直接面向市场独立经营、规范运作。
（三）实现与中国三峡总公司的协同发展
将三峡工程发电资产全部注入长江电力后，中国三峡总公司主要负责对三峡水利枢纽工程的管理，切实履行三峡工程社会公益性职能，确保其社会效益、经济效益和生态效益的充分发挥；以国有大股东身份，对长江电力及其他全资、控股公司行使国有股权管理职责；继续加快金沙江下游梯级电站建设项目开发；作为国家授权投资机构，积极参与国有资本调整和国有企业重组，通过战略投资和产业控股方式，发展风电等新能源业务。长江电力作为中国三峡总公司面向电力市场和资本市场的经营主体，切实履行三峡工程经营性职能，以市场化机制搞好电力生产经营。三峡工程发电资产的整体注入，将使得中国三峡总公司和长江电力两者的战略定位与职责边界更加清晰，有利于三峡工程综合效益的充分发挥与国有资产的保值增值，为双方全面、协调、可持续发展奠定更加坚实的制度基础。
三、本次交易的决策程序
２００８年５月８日，本公司控股股东中国三峡总公司拟实施主营业务整体上市，经上证所批准，本公司股票停牌。
２００９年５月１２日，中国三峡总公司召开总经理办公会，审议通过中国三峡总公司主营业务整体上市相关事宜。
２００９年５月１５日，长江电力召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过《关于公司重大资产重组符合相关法规规定的议案》和《关于重大资产重组预案暨关联交易的议案》两项议案。
２００９年８月１４日，长江电力召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过与本次交易有关的《关于重大资产重组方案暨关联交易的议案》、《关于提请股东大会批准中国长江三峡工程开发总公司免于以要约方式收购公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组事宜的议案》及《关于召开公司２００９年第一次临时股东大会的议案》等议案。
四、本次交易的主要内容
（一）交易主体
目标资产受让方：长江电力
目标资产出让方：中国三峡总公司
（二）目标资产
本次交易的目标资产是拟收购三峡工程发电资产和辅助生产专业化公司股权。
拟收购三峡工程发电资产包括三峡工程发电资产中９＃—２６＃共１８台单机容量为７０万千瓦、合计装机容量为１，２６０万千瓦的发电机组及对应的大坝、发电厂房、共用发电设施（含装机容量为２×５万千瓦的电源电站）等主体发电资产，以及与发电业务直接相关的生产性设施，包括坝区通讯调度大楼、西坝办公大楼及三峡坝区供水、供电、仓储和水文站等生产配套设施。
辅助生产专业化公司股权包括中国三峡总公司持有的实业公司１００％股权、设备公司１００％股权、水电公司１００％股权、招标公司９５％股权以及三峡高科公司９０％股权。
（三）交易价格及溢价情况
本公司拟向中国三峡总公司购买其拥有的拟收购三峡工程发电资产和辅助生产专业化公司股权，本次交易的交易价格以国务院国资委核准的资产评估报告所确定的目标资产评估值为基础，按以下公式确定：
交易价格＝经国务院国资委核准的资产评估报告确定的目标资产评估值－本次拟收购三峡工程发电资产在过渡期间按账面值应计提的折旧＋辅助生产专业化公司在过渡期间产生的由中国三峡总公司享有或承担的损益
在交割日后三个工作日内，中国三峡总公司和长江电力应共同聘请双方认可的审计机构对上述交易价格计算公式中除评估值外的其它构成要素进行审计，并依据审计机构出具的专项审计报告确定交易价格的最终金额。
根据中企华出具的资产评估报告，目标资产于评估基准日以成本法进行评估的评估价值为１０，７３１，５４３．６７万元。该评估结果已取得国务院国资委的核准。具体评估值及评估增值情况如下表所示：
单位：万元
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注１：辅助生产专业化公司股权账面值＝辅助生产专业化公司于评估基准日归属于母公司所有者权益×中国三峡总公司持股比例；
注２：辅助生产专业化公司股权评估值＝辅助生产专业化公司经以成本法评估后的归属于母公司所有者权益×中国三峡总公司持股比例；
注３：辅助生产专业化公司股权以成本法评估的评估价值为４７，７５４．０２万元，较其净资产账面价值３８，９０６．０６万元，增值８，８４７．９６万元，增值率为２２．７４％。辅助生产专业化公司股权的评估增值率与评估报告存在差异的原因是，资产评估报告中辅助生产专业化公司股权账面价值是其在中国三峡总公司母公司报表中按成本法核算的长期股权投资的账面价值，为２５，３８４．３１万元。
（四）本次交易的对价支付方式
本公司向中国三峡总公司支付本次交易对价的方式包括：承接债务、向中国三峡总公司非公开发行股份和支付现金。
本公司以承接中国三峡总公司债务的方式向中国三峡总公司支付对价约为５００亿元，具体包括：目标三峡债、外汇借款和人民币借款（具体情况详见本报告书摘要“第五节 本次交易方案”之“二、承接债务的具体方案”），中国三峡总公司和长江电力根据《重大资产重组交易协议》相关条款的约定共同聘请双方认可的审计机构对截至交割日长江电力所承接债务的本息余额进行审计，并按照审计值确定长江电力承接债务的具体数额。
本公司向中国三峡总公司发行股份数量为１，５８７，９１４，５４３股，中国三峡总公司以其持有的、评估价值为２０，１３４，７５６，４０５．２４元的部分目标资产认购本次发行的全部股份，对应的具体资产范围在双方已签署的《重大资产重组交易协议补充协议》中予以明确。
扣除非公开发行股份和承接债务之后的交易价格剩余部分，本公司以现金支付给中国三峡总公司。以评估值扣除承接债务和非公开发行股份支付对价的金额后，本公司需支付现金约３７２亿元，具体情况详见本报告书摘要“第五节 本次交易方案”之“三、支付现金的具体方案”），最终实际支付的金额将根据审计结果确定。
（五）本次交易构成重大资产重组
根据天健光华出具的审计报告（天健光华审（２００９）ＮＺ字第０１０６３９号），目标资产在２００８年１２月３１日经审计的资产总额为８，２９７，６３０．１７万元，占上市公司２００８年经审计的合并财务报表对应科目的比例为１４３．７１％，超过５０％。根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，需经中国证监会核准后方可实施。
（六）本次交易构成关联交易
本公司计划以承接债务、向中国三峡总公司非公开发行股份和支付现金的方式，收购控股股东中国三峡总公司持有的目标资产。根据《重组办法》和《上市规则》，本次交易构成关联交易。
（七）相关会议表决情况
２００９年５月１５日，长江电力召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过《关于公司重大资产重组符合相关法规规定的议案》和《关于重大资产重组预案暨关联交易的议案》两项议案。在审议相关议案时，关联董事回避表决。
２００９年８月１４日，长江电力召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过与本次交易有关的《关于重大资产重组方案暨关联交易的议案》、《关于提请股东大会批准中国长江三峡工程开发总公司免于以要约方式收购公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组事宜的议案》及《关于召开公司２００９年第一次临时股东大会的议案》等议案。在审议相关议案时，关联董事回避表决。
第二节 上市公司基本情况
一、长江电力概况
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二、公司设立及历次股权变动情况
本公司是经原国家经济贸易委员会以《关于同意设立中国长江电力股份有限公司的批复》（国经贸企改［２００２］７００号）批准，由中国三峡总公司作为主发起人，联合华能国际电力股份有限公司、中国核工业集团公司、中国石油天然气集团公司、中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司和长江水利委员会长江勘测规划设计研究院等五家发起人以发起方式设立的股份有限公司。本公司成立于２００２年１１月４日，设立时注册资本为５５３，０００万元。
经中国证监会以《关于核准中国长江电力股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字［２００３］１３２号）核准，本公司向社会首次公开发行Ａ股２３２，６００万股。２００３年１１月１８日，本公司首次公开发行股票中的１２７，９３０万股社会公众股股票在上证所挂牌交易。首次发行后，本公司总股本增加至７８５，６００万股。
根据上证所《关于实施中国长江电力股份有限公司股权分置改革方案的通知》（上证上字［２００５］１０１号），本公司于２００５年８月１５日实施了股权分置改革方案，总股本由７８５，６００万股变更为８１８，６７３．７６万股，所有股份均为流通股。
经中国证监会以《关于核准中国长江电力股份有限公司发行认股权证的通知》（证监发字［２００６］４ 号）核准，本公司于２００６年５月１７日向全体股东按每１０股１．５份的比例无偿派发认股权证，认股权证发行总额为１，２２８，０１０，６４０份，存续期为自认股权证上市之日起１２个月。２００７年５月１８日至５月２４日，共计１，２２５，３４７，８５７份“长电ＣＷＢ１”认股权证行权，本公司总股本增加至９，４１２，０８５，４５７股。
２００６年８月１５日，公司实施股权分置改革后有限售条件股份中的５２２，５８５，０００股限售期满正式上市流通；２００７年１０月１１日，公司有限售条件股份中的４４６，６４４，３２０股限售期满正式上市流通。截至２００８年１２月３１日，公司有限售条件股份数为４，５０２，７０５，６８０股，占公司目前总股本的４７．８４％。
（下转A12版）
中国长江电力股份有限公司
第二届董事会第三十一次会议决议公告
股票代码：６００９００ 股票简称：长江电力 公告编号：２００９－０４１
中国长江电力股份有限公司
第二届董事会第三十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
１、公司拟采取承接债务、非公开发行股份和支付现金的方式向公司控股股东中国长江三峡工程开发总公司（以下简称中国三峡总公司）收购其拥有的三峡工程９＃至２６＃共１８台单机容量为７０万千瓦、合计装机容量为１，２６０万千瓦的发电机组及对应的大坝、发电厂房、共用发电设施（含装机容量为２×５万千瓦的电源电站）等主体发电资产，与发电业务直接相关的生产性设施（包括坝区通讯调度大楼、西坝办公大楼及三峡坝区供水、供电、仓储和水文站等生产配套设施），以及中国三峡总公司拥有的五家辅助生产专业化公司的股权。
２、北京中企华资产评估有限责任公司以２００８年９月３０日为评估基准日出具了《中国长江三峡工程开发总公司主营业务整体上市项目资产评估报告书》，该资产评估报告已由国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国务院国资委）以《关于中国长江三峡工程开发总公司主营业务整体上市资产评估项目予以核准的批复》（国资产权［２００９］６６０号）予以核准。根据经国务院国资委核准的资产评估报告，截至评估基准日，目标资产的评估值为人民币１０，７３１，５４３．６７万元。
３、根据《中国长江电力股份有限公司重大资产重组预案》，中国三峡总公司拟将持有的长江三峡技术经济发展有限责任公司（以下简称三峡发展公司）１００％股权作为目标资产转让给长江电力。鉴于三峡发展公司部分土地相关处置手续尚未办理完毕，中国三峡总公司持有的三峡发展公司１００％股权不作为本次交易目标资产转让给公司；公司与中国三峡总公司约定在相关交易条件具备时，中国三峡总公司再将前述股权出售给公司，公司承诺购买。与重组预案中描述的目标资产比较，上述调整占本次交易额的比例很小，对本次交易和公司的未来经营不构成实质影响。
４、本次交易构成公司重大资产重组，除须经公司股东大会批准外，还须报国务院国资委与中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准后方可实施。本次交易获得股东大会批准及取得有权部门的核准存在不确定性。
５、公司将于２００９年８月３１日召开２００９年第一次临时股东大会，会议地点为湖北省宜昌市三峡坝区，审议《关于重大资产重组暨关联交易的议案》等六项议案，会议将采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。
本公司提请投资者对上述重大事项予以关注，并结合其他信息披露资料适当判断及进行投资决策。
中国长江电力股份有限公司第二届董事会第三十一次会议于２００９年８月１４日在北京市西城区金融大街１９号富凯大厦Ｂ座召开。会议通知于２００９年８月１０日以传真或送达的方式发出。出席本次会议的董事应到１３人，实际出席会议１３人，其中董事樊启祥委托董事长李永安，董事贡华章、孙又奇委托董事王晓松，独立董事崔建民、金莲淑委托独立董事武广齐代为出席并代为行使表决权，符合《公司法》和《中国长江电力股份有限公司章程》等有关规定。公司监事、高级管理人员等列席了会议。会议由董事长李永安主持，以记名表决方式审议通过如下决议：
一、审议通过了《关于重大资产重组方案暨关联交易的议案》，同意提请公司股东大会审议。
会议审议通过了《中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》及相关财务、盈利预测报告。本次交易构成上市公司重大资产重组和公司与控股股东之间的关联交易，关联董事李永安、杨清、曹广晶、林初学、毕亚雄、樊启祥回避了本议案的表决。本议案第（一）项及第（二）项第１至第９子项的各表决项均为本次重大资产重组方案的组成部分，如其中任一表决项未获得通过则视为本次重大资产重组方案未获得通过。具体情况如下：
（一）本次重大资产重组的核心事项：交易对方、目标资产、交易价格、评估基准日至交割日期间目标资产损益的归属、对价支付方式、与本次重大资产重组相关的其他安排和目标资产办理权属转移的合同义务和违约责任。
表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。
（二）向中国三峡总公司非公开发行股份方案
１、股票种类和面值
人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。
表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。
２、发行对象
本次发行的对象为中国三峡总公司。
表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。
３、定价基准日
本次发行的定价基准日为第二届董事会第二十九次会议决议公告日，即２００９年５月１６日。
表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。
４、发行价格及定价依据
本次发行价格应为定价基准日前二十个交易日公司Ａ股股票交易均价，鉴于公司股票已于２００８年５月８日停牌，停牌前二十个交易日公司Ａ股股票均价为每股人民币１３．１９元，自停牌日至发行日期间，若公司股票发生除权、除息，发行价格将相应调整，调整办法如下：
假设调整前发行价格为Ｐ０，每股送股或转增股本数为Ｎ，每股派息为Ｄ（含税），调整后发行价格为Ｐ１，则：
派息情况下：Ｐ１＝Ｐ０－Ｄ
送股或转增股本情况下：Ｐ１＝Ｐ０/（１＋Ｎ）
两项同时进行情况下：Ｐ１＝（Ｐ０－Ｄ）/（１＋Ｎ）
鉴于停牌期间公司进行了２００７年度的利润分配，每股派发现金红利０．２９６８２元（含税）；２００９年８月７日，公司实施了２００８年度分红，每股派发现金红利０．２１５８５元（含税），因此本次发行价格在扣除分红除息影响后，相应调整为每股人民币１２．６８元。若在本次重组方案实施之前公司股票再发生除权、除息的，发行价格按上述调整办法相应调整。
表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。
５、发行数量和认购方式
本次发行数量为１，５８７，９１４，５４３股，全部向中国三峡总公司发行。在取得国家相关部门批准后，中国三峡总公司以资产认购本次发行的全部Ａ股股票。
表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。
６、锁定期安排
中国三峡总公司本次认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不转让。
表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。
７、滚存利润安排
公司本次非公开发行前的滚存利润，由本次发行后全体股东共享。
表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。
８、拟上市的证券交易所
上海证券交易所
表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。
９、本次非公开发行股份决议有效期
本次非公开发行股份决议的有效期为本次非公开发行方案经股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。
二、审议通过了《关于提请股东大会批准中国长江三峡工程开发总公司免于以要约方式收购公司股份的议案》，同意提请公司股东大会审议。本议案属于公司与控股股东中国三峡总公司之间的关联交易，关联董事李永安、杨清、曹广晶、林初学、毕亚雄、樊启祥回避了本议案的表决。
表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。
三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组事宜的议案》，同意提请公司股东大会审议。
同意提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组事宜，具体如下：
１、授权董事会实施本次重大资产重组的具体方案，并根据中国证监会的核准意见及市场情况，按照股东大会审议通过的重组方案，由董事会全权负责办理和决定本次重大资产重组的相关事宜。
２、授权董事会根据公司股东大会批准的本次重大资产重组方案，修改、补充、完善、签署和执行与本次重大资产重组有关的协议和文件；如国家对重大资产重组有新的规定或有关政府部门有相关要求，由董事会根据相关规定和要求对本次重大资产重组方案进行必要的调整，但涉及本次交易的交易对象、交易标的、交易价格调整发生实质性变化的，需重新提请股东大会批准。
３、授权董事会办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。
本次授权自公司股东大会审议通过之日起１２个月内有效。
表决结果：同意１３票，反对０票，弃权０票。
四、审议通过了《关于向控股股东中国三峡总公司借入委托贷款的议案》，同意提请公司股东大会审议。
根据重大资产重组后公司的债务状况，为调整债务结构、补充中期流动资金，同意公司通过三峡财务有限责任公司向中国三峡总公司借入委托贷款，借款期限为二年；借款金额为人民币３２０亿元；公司分两批提款，第一批１２０亿元，第二批２００亿元，起息日以提款日为准。根据具体情况，公司可以提前还款，或到期时申请展期。借款利率采用固定利率方式，存续期内保持不变。借款利率为提款时中国人民银行公布的同期限贷款基准利率下浮１０％。
本议案属于公司与控股股东中国三峡总公司之间的关联交易，关联董事李永安、杨清、曹广晶、林初学、毕亚雄、樊启祥回避了本议案的表决。
表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。
五、审议通过了《关于三峡财务有限责任公司为公司提供金融业务服务的议案》，同意提请公司股东大会审议。
为加强资金管理、降低财务费用，同意三峡财务有限责任公司（以下简称三峡财务公司）向公司提供金融服务，包括但不限于存款、提供授信额度、代理电费回收、委托贷款及财务顾问服务等。
（一）服务范围
１、存款
（１）公司在三峡财务公司存款最高余额不超过人民币二百亿元，单个会计年度内日均存款规模不超过人民币一百亿元；
（２）存款利率按中国人民银行同期基准利率执行。
２、提供授信额度
（１）三峡财务公司向公司提供二百亿元授信额度，指提供贷款（不含委托贷款）、贴现等表内业务授信以及商业汇票承兑、开立信用证、保函等表外业务授信余额的最高限额；
（２）授信额度内的贷款利率及承兑利率不高于中国人民银行同期基准利率。
３、代理电费回收
三峡财务公司为公司代理电费回收，具体业务实施由双方签署协议进行约定。
４、委托贷款
（１）委托贷款是指三峡财务公司作为金融机构，接受中国三峡总公司成员单位委托并代为向公司发放贷款，或接受公司委托，代为向特定对象发放贷款。
（２）三峡财务公司将在委托贷款业务中提供贷前调查和贷后管理等尽职服务。
（３）单个会计年度内，三峡财务公司为公司办理委托贷款累计金额不超过人民币３５０亿元。
（二）定价原则
上述关联交易将按照公司《关联交易制度》的规定，遵循公平、合理的原则，确定服务的价格；三峡财务公司承诺，在国家政策法规允许范围内为公司提供最优惠和最优质的服务；任何一方不得利用上述关联交易损害另一方的利益。
（三）服务期限
本议案经股东大会审议通过之日起三年。
（四）授权
授权公司经营层就上述事项与三峡财务公司签订金融服务协议并具体执行。
自公司股东大会审议通过本议案之日起，公司２００８年度股东大会审议通过的《关于在三峡财务有限责任公司存款的议案》同时废止。
本议案属于公司与受同一法人中国三峡总公司控制的关联法人之间的关联交易，关联董事李永安、杨清、曹广晶、林初学、毕亚雄、樊启祥回避了本议案的表决。
表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。
六、审议通过了《关于为大冶有色金属有限公司发行不超过７亿元短期融资券提供担保的议案》，同意提请公司股东大会审议。
公司全资子公司北京长电创新投资管理有限公司（以下简称长电创投）重要参股公司——大冶有色金属有限公司（以下简称大冶有限）拟于近期发行不超过７亿元人民币的短期融资券，拟请公司为其本次发行提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。湖北省国资委同意三环集团公司为公司本次担保提供反担保且三环集团向公司出具了反担保函。为了提高大冶有限发行的短期融资券的债项评级，降低其财务成本，促进大冶有限的发展，进一步提高对股东的回报，同意公司为大冶有限提供担保。
表决结果：同意１２票，反对０票，弃权１票。
七、审议通过了《关于召开公司２００９年第一次临时股东大会的议案》。
根据《公司法》、《证券法》的要求以及公司的实际情况，同意召集２００９年第一次临时股东大会审议《关于重大资产重组方案暨关联交易的议案》等六项议案。本次临时股东大会的召开时间定为２００９年８月３１日，地点为湖北省宜昌市三峡坝区，会议将采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。
表决结果：同意１３票，反对０票，弃权０票。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中国长江电力股份有限公司章程》和公司《独立董事制度》等有关规定，公司独立董事崔建民、吴敬儒、武广齐和金莲淑经审阅本次重大资产重组方案及其他议案相关材料后，对本次重大资产重组事项、向公司控股股东中国三峡总公司借入委托贷款、三峡财务有限责任公司为公司提供金融业务服务、为大冶有色金属有限公司发行不超过７亿元短期融资券提供担保等事项发表了书面独立意见，同意将《关于重大资产重组方案暨关联交易的议案》、《关于提请股东大会批准中国长江三峡工程开发总公司免于以要约方式收购公司股份的议案》、《关于向控股股东中国三峡总公司借入委托贷款的议案》、《关于三峡财务有限责任公司为公司提供金融业务服务的议案》和《关于为大冶有色金属有限公司发行不超过７亿元短期融资券提供担保的议案》等共五项议案提交公司董事会审议。
特此公告。
中国长江电力股份有限公司董事会
二〇〇九年八月十四日
中国长江电力股份有限公司独立董事
关于重大资产重组暨关联交易的专项意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中国长江电力股份有限公司章程》和公司《独立董事制度》等有关规定，作为公司的独立董事，经认真审阅公司本次重大资产重组方案涉及的相关材料后，我们同意将《关于重大资产重组方案暨关联交易的议案》和《关于提请股东大会批准中国长江三峡工程开发总公司免于以要约方式收购公司股份的议案》提交公司第二届董事会第三十一次会议审议，并发表独立意见如下：
１、公司以承接债务、非公开发行股份及支付现金的方式向中国长江三峡工程开发总公司（以下简称中国三峡总公司）收购其拥有的目标资产的行为构成公司的重大资产重组暨关联交易。本次交易符合相关法律法规以及中国证券监督管理委员会的有关监管规定。本次重大资产重组方案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，在取得必要的核准、批准、授权、备案和同意后即可实施。
２、本次重大资产重组已聘请具有证券业务资格的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司对交易标的进行评估，上述中介机构除与公司有业务关系外，无其他关联关系，具有独立性。本次交易涉及的评估假设前提遵循了市场通用惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次交易价格以经国务院国有资产监督管理委员会核准的资产评估报告中的评估值为依据确定，定价公允，符合相关法律法规的规定。
３、本次交易符合公司发展战略，有利于公司长远发展。本次交易完成后，公司的资产和收入规模将进一步扩大，公司的可持续发展能力进一步增强，符合公司和全体股东的利益。
同意上述议案。
独立董事：崔建民、吴敬儒、武广齐、金莲淑
二〇〇九年八月十四日
股票代码：６００９００ 股票简称：长江电力 公告编号：２００９－０４2
中国长江电力股份有限公司
关于召开２００９年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国长江电力股份有限公司（以下简称公司）第二届董事会第三十一次会议决定召开公司２００９年第一次临时股东大会（以下简称会议）。现将会议相关事项通知如下：
一、会议基本情况
（一）股东大会召集人：公司董事会
（二）股东大会召开时间：
１、现场会议召开时间为：２００９年８月３１日（星期一）１３：３０。
２、网络投票时间为：２００９年８月３１日（星期一）９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００。
（三）股权登记日：２００９年８月２０日
（四）现场会议地点：湖北省宜昌市三峡坝区
（五）会议方式：现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（六）投票规则：
本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。
（七）特别提示：
《关于重大资产重组方案暨关联交易的议案》中第１项及第２项第（１）至第（９）子项的各表决项均为本次重大资产重组方案的组成部分，如其中任一表决项未获得通过则视为本次重大资产重组方案未获得通过。
二、会议审议议案
（一）《关于重大资产重组方案暨关联交易的议案》
１、交易对方、目标资产、交易价格、评估基准日至交割日期间目标资产损益的归属、对价支付方式、与本次重大资产重组相关的其他安排、目标资产办理权属转移的合同义务和违约责任
２、向中国三峡总公司非公开发行股份方案
（１）股票种类和面值
（２）发行对象
（３）定价基准日
（４）发行价格及定价依据
（５）发行数量和认购方式
（６）锁定期安排
（７）滚存利润安排
（８）拟上市的证券交易所
（９）本次非公开发行股份决议有效期
（二）《关于提请股东大会批准中国长江三峡工程开发总公司免于以要约方式收购公司股份的议案》
（三）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组事宜的议案》
（四）《关于向控股股东中国三峡总公司借入委托贷款的议案》
（五）《关于三峡财务有限责任公司为公司提供金融业务服务的议案》
（六）《关于为大冶有色金属有限公司发行不超过７亿元短期融资券提供担保的议案》
公司将于２００９年８月２１日就本次临时股东大会发布一次提示性公告。
三、会议出席对象
（一）截至２００９年８月２０日（星期四）下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东或其委托代理人；因故不能出席的股东可委托授权代理人出席会议和参加表决，该受托人不必是公司股东（授权委托书式样见附件二）；
（二）公司董事、监事及高级管理人员，见证律师，公司董事会邀请的其他人员。
四、出席会议办法
（一）登记方式：
１、现场会议登记方式：
符合上述条件的法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证到公司办理登记手续；若委托代理人出席的，代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法人股东账户卡和本人身份证到公司登记。
符合上述条件的自然人股东应持股东账户卡、本人身份证到公司登记；若委托代理人出席会议的，代理人应持委托人股东账户卡、授权委托书、本人身份证和委托人的身份证复印件到公司登记。异地股东可以通过传真方式登记。通过传真方式登记的股东请留下联系电话，以便联系。
２、网络投票登记注意事项：
证券投资基金参与公司股东大会网络投票的，应在股权登记日后两个工作日内向上海证券交易所信息网络有限公司报送用于网络投票的股东账户；公司其他股东利用交易系统可以直接进行网络投票，不需要提前进行参会登记。
（二）参加现场会议登记时间：２００９年８月２１日（星期五）９：００至１１：００，１４：００至１７：００，逾期不予受理。会议开始前，提前半小时到达会议地点。
（三）参加现场会议登记地点：北京市西城区金融大街１９号富凯大厦Ｂ座２１层中国长江电力股份有限公司董事会办公室。
（四）出席现场会议股东或股东授权代理人请于会议开始前到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
（五）联系方法：
联 系 人：马明
电 话：０１０－５８６８８９００
传 真：０１０－５８６８８８９８
地 址：北京市西城区金融大街１９号富凯大厦Ｂ座２１层中国长江电力股份有限公司董事会办公室
邮政编码：１００１４０
（六）其他事项
会期预计半天，与会股东交通费和食宿费自理。
五、股东参与网络投票的操作流程
（一）本次会议通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２００９年８月３１日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００ 至１５：００，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
（二）投票代码：７３８９００；投票简称：长电投票
（三）股东投票的具体程序为：
１、买卖方向为买入；
２、在“委托价格”项下填报本次会议的申报价格，１．００元代表议案一，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表所示：
■
注：本次会议投票，对于总议案９９．００进行投票，视为对所有议案表达相同意见；对于议案一中有多个需表决的子议案，１．００元代表对议案一下全部子议案进行表决，１．０１元代表议案一中的子议案１，１．０２元代表议案一中的子议案２，依此类推。
３、在“委托股数”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权；
４、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
５、不符合上述规定的申报无效。
６、投票举例
股权登记日持有“长江电力”股票的投资者，假设对议案一第９项投反对票，对议案三投弃权票，对其他所有议案投赞成票，投票操作程序如下：
对公司全部议案投同意票；
■
对议案一第９项投反对票；
■
对议案三投弃权票。
■
（四）投票注意事项
１、网络投票不能撤单；
２、对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；
３、同一表决权以第一次投票为准。
４、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。股东仅对股东大会中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
六、备查文件及备置地点
（一）备查文件目录清单
１、中国长江电力股份有限公司第二届董事会第三十一次会议决议
２、独立董事关于重大资产重组暨关联交易的专项意见
３、独立董事关于向控股股东中国三峡总公司借入委托贷款的意见
４、独立董事关于三峡财务有限责任公司为公司提供金融业务服务的意见
５、独立董事关于为大冶有色金属有限公司发行不超过７亿元短期融资券提供担保的意见
６、《中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》
７、《中信证券股份有限公司关于中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》
８、《中国长江三峡工程开发总公司与中国长江电力股份有限公司之重大资产重组交易协议》
９、《中国长江三峡工程开发总公司与中国长江电力股份有限公司之三峡债债务承接协议》
１０、中国长江三峡工程开发总公司与中国长江电力股份有限公司之重大资产重组交易协议补充协议》
１１、《中国长江三峡工程开发总公司主营业务整体上市项目资产评估报告书》
１２、《北京市天元律师事务所关于中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易的法律意见书》
１３、《中国长江电力股份有限公司盈利预测的审核报告》
１４、《中国长江电力股份有限公司备考财务报表的审计报告》
１５、《中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易之目标资产模拟财务报表的审计报告》
１６、《中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易之目标资产盈利预测的审核报告》
１７、《关于为大冶有限发行短期融资券提供担保的风险评估报告》
１８、《湖北省国资委同意三环集团公司为大冶有色金属有限公司发行短期融资券提供反担保的批复》
（二）备查文件地点
北京市西城区金融大街１９号富凯大厦Ｂ座２１层中国长江电力股份有限公司董事会办公室
附：授权委托书样本
中国长江电力股份有限公司董事会
二〇〇九年八月十四日
中国长江电力股份有限公司2009年第一次临时股东大会
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席中国长江电力股份有限公司２００９年第一次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。
■
委托人对受托人的授权指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关决议案的表决未作具体指示或者对同一项决议案有多项授权指示的，则受托人可自行酌情决定对上述决议案或有多项授权指示的决议案的投票表决。
委托人签名（单位盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人联系电话： 受托人联系电话：
委托人股东账号： 委托人持股数额：
委托日期：２００９年 月 日
（本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）
股票代码：６００９００ 股票简称：长江电力 公告编号：２００９－０４3
中国长江电力股份有限公司
关于为大冶有色金属有限公司
发行不超过７亿元短期融资券提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：大冶有色金属有限公司
●本次担保数量及累计为其担保数量：公司为其发行不超过７亿元短期融资券提供担保，除此之外，公司对其无其他担保。
●截止公告日，除上述担保外，公司无其他担保事项，无逾期对外担保。
一、担保情况概述
大冶有色金属有限公司（以下简称大冶有限）系中国长江电力股份有限公司（以下简称公司）全资子公司北京长电创新投资管理有限公司（以下简称长电创投）的参股公司，长电创投持有其３３．８７％的股权。大冶有限因生产经营活动需要，拟于近期向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过７亿元人民币、期限为一年的短期融资券，拟请公司为其本次发行的短期融资券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
公司第二届董事会第三十一次会议审议通过了本次担保事项，并提请股东大会审议。
二、被担保人基本情况
被担保人名称：大冶有色金属有限公司
注册资本为：人民币２９５，２７５万元
公司注册地址为：黄石市下陆大道１１５号
法定代表人为：张麟
经营范围：有色金属、稀贵金属、铁矿、硫矿等产品的生产、冶炼、加工、销售；硫酸、硫酸铜等硫酸盐化工产品生产、销售；氧气生产、加工、销售；机械设备制作安装；境外有色金属行业工程及境内国际招标工程的承包；依照法律法规从事公司范围内生产的产品出口，生产所需设备、零备件及原辅材料的进口业务；自营、代理黄金、白银交易；与经营范围相关的技术服务等。
截至２００８年１２月３１日，大冶有限总资产７５５，８０６万元，负债为４５４，４４６万元（其中：短期借款３１２，７３１万元，长期借款３２，３７４万元），净资产３０１，３６１万元；２００８年全年实现营业收入１，５００，０９１万元，实现净利润２６，９１１万元。
三、担保主要内容
（一）担保事项：为大冶有限此次发行不超过７亿元短期融资券提供担保
（二）担保方式：全额无条件不可撤销连带责任保证
（三）担保期限：１年
（四）担保金额：不超过７亿元
四、反担保
湖北省国资委同意三环集团公司为大冶有色金属有限公司发行短期融资券提供反担保，三环集团公司已向公司出具了反担保函。
五、董事会意见
公司于２００９年８月１４日召开第二届董事会第三十一次会议审议通过了《关于为大冶有色金属有限公司发行不超过７亿元短期融资券提供担保的议案》。董事会认为公司为大冶有限本次发行短期融资券提供担保可以增强该公司短期融资券的债项评级，有助于降低其财务成本，促进其发展，符合大冶有限和公司利益，同意为大冶有限发行不超过７亿元短期融资券提供全额无条件不可撤销连带保证责任担保。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告日，除上述担保外，公司无其他担保事项；本公司无逾期担保。
七、备查文件
（一）公司第二届董事会第三十一次会议决议；
（二）中诚信财务顾问有限公司出具的《关于为大冶有限发行短期融资券提供担保的风险评估报告》；
（三）《湖北省国资委同意三环集团公司为大冶有色金属有限公司发行短期融资券提供反担保的批复》。
特此公告。
中国长江电力股份有限公司董事会
二〇〇九年八月十四日
中国长江三峡工程开发总公司
主营业务整体上市资产评估报告书
摘 要
中企华评报字［２００９］第１０８号
重要提示
以下内容摘自资产评估报告书，报告使用者欲了解本评估项目的全面情况及评估结论成立的评估假设和限定条件，应认真阅读资产评估报告书全文。
根据国务院国有资产监督管理委员会 国资改革［２００９］３３８号《关于中国长江三峡工程开发总公司主营业务整体上市有关事项的批复》，中国长江三峡工程开发总公司拟将三峡工程发电资产及与发电业务相关的辅助生产专业化公司股权注入中国长江电力股份有限公司，以实现主营业务整体上市。
北京中企华资产评估有限责任公司接受中国长江三峡工程开发总公司的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着独立、公正、科学和客观的原则及必要的评估程序，本公司的评估人员对委托评估的资产和负债实施了实地勘查、市场调查与询证，本次评估采用成本法和收益法，评估结论采用成本法评估结果。
依据以上评估工作，得出评估结论如下：
中国长江三峡工程开发总公司拟注入中国长江电力股份有限公司资产在评估基准日２００８年９月３０日，账面资产总计为８，３４２，７５０．３４万元［账面价值经天健光华（北京）会计师事务所有限公司审计］，评估值为１０，７３１，５４３．６７万元，评估增值２，３８８，７９３．３３万元，增值率为２８．６３％。
本次评估结论使用有效期为自评估基准日２００８年９月３０日起一年。评估结果汇总如下：
评估结果汇总表
单位：人民币万元
■
本评估报告需经国有资产监督管理部门核准后方可正式使用。评估报告使用权归委托人所有并使用，未经委托人及评估机构书面同意，此报告或者报告中的任何部分不得向他人提供或公开。除依据法律需公开的情形外，报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上。
法定代表人：孙月焕 注册资产评估师：孙建忠
（签章）
注册资产评估师：齐晓东
注册资产评估师：郁 宁
北京中企华资产评估有限责任公司
二〇〇九年七月十九日
（上接A11版）
三、公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况
公司最近三年无控股权变动，没有实施重大资产重组。
四、主营业务
公司的经营范围是电力生产、经营和投资；电力生产技术咨询；水电工程检修维护。
公司是目前我国最大的水电上市公司，主要从事水力发电业务。截至２００８年１２月３１日，公司全资拥有葛洲坝电站及三峡工程已投产的８台发电机组，合计装机容量为８３７．７万千瓦，２００８年完成发电量４４２．７７亿千瓦时。同时，公司受中国三峡总公司的委托，统一管理三峡工程已建成投产的其它发电机组。公司还持有广州发展实业控股集团股份有限公司１１．１８９％的股份，其装机容量约２２９．８６万千瓦；持有上海电力股份有限公司８．７７％的股份，其装机容量约６５５．３４万千瓦；持有湖北能源集团股份有限公司４１．６９％的股份，其装机容量约４２３．１９万千瓦。
（一）主要产品及产量
单位：亿千瓦时
■
２００７年５月，公司收购了三峡工程已投产的７＃和８＃两台单机容量７０万千瓦的发电机组，公司分电比例提高，因此２００７年全年发电量较上年同期有较大增长；２００８年，三峡电站投产机组增加，长江来水情况较好，葛洲坝电站及三峡电站发电量分别较上年增加１０．２４％和３１．２８％，但２００８年三峡电站新投产机组导致公司分电比例有所下降，因此公司２００８年发电量较２００７年略提高０．７０％。
（二）主营业务收入分地区情况
单位：元
■
注：２００８年由于受冰雪灾害影响，导致送南方电网电量转送华中地区。
公司的主要客户为国家电网、南方电网，公司的售电区域集中于华中地区、华东地区和广东省，其中华中地区占比最大。
五、经审计的主要财务数据和财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
■
（二）合并利润表主要数据
单位：元
■
（三）合并现金流量表主要数据
单位：元
■
（四）合并口径的主要财务指标
■
注：上述指标计算公式为：
（１）资产负债率＝负债合计／资产总计
（２）流动比率＝流动资产／流动负债
（３）速动比率＝（流动资产－非速动资产）／流动负债
（４）非速动资产＝存货＋一年内到期的非流动资产＋其他流动资产
（５）应收账款周转率＝主营业务收入／应收账款平均余额
（６）流动资产周转率＝营业收入／流动资产平均余额
（７）总资产周转率＝营业收入／总资产平均余额
六、公司控股股东和实际控制人的情况
（一）控股股东基本情况
中国三峡总公司是本公司之控股股东。截至本报告书摘要出具之日，中国三峡总公司直接持有本公司６２．０７％的股份。中国三峡总公司持有本公司的股份不存在质押或冻结的情况。中国三峡总公司成立于１９９３年９月１８日，注册资金３９３，５５３万元，截至２００８年１２月３１日实收资本１１１，２３９，４７５，８７２．９８元，法定代表人李永安，注册地址为北京市西城区金融大街１９号。中国三峡总公司负责三峡工程的建设和三峡—葛洲坝梯级枢纽的运行，并经授权滚动开发金沙江下游梯级电站建设项目。
控股股东具体情况请参见本报告书摘要“第三节 交易对象基本情况”。
（二）实际控制人
本公司的实际控制人为国务院国资委。
（三）公司与控股股东及实际控制人之间的产权控制关系图
■
第三节 交易对象基本情况
一、中国三峡总公司概况
■
二、历史沿革
中国三峡总公司是经国务院以《国务院关于中国长江三峡工程开发总公司有关事项的批复》（国函［１９９３］１１１号）批准，于１９９３年９月１８日成立的以水电开发与运营为主的特大型国有企业。
根据国务院办公厅国办发［２００３］８８号文《关于公布国务院国有资产监督管理委员会履行出资人职责企业名单的通知》，中国三峡总公司为由国务院国资委履行出资人职责的中央企业。
作为三峡工程项目的业主，中国三峡总公司全面负责三峡工程的建设与运营。１９９４年１２月，工程正式开工建设；１９９７年１１月实现大江截流；２００３年，三峡工程实现了水库初期蓄水、双线五级船闸通航和首批机组投产发电三大目标；２００８年１０月，三峡左、右岸电站２６台机组全部投产发电，总装机容量达到１，８２０万千瓦，实现１７２米水位试验性蓄水目标，三峡工程开始全面发挥防洪、发电、航运和生态效益。
三、最近三年注册资金变化情况
中国三峡总公司最近三年注册资金无变化。
四、主要业务发展情况
中国三峡总公司于１９９３年９月成立，是国内最大的水电开发企业和国家确立的创新企业，其战略定位是以大型水电开发和运营为主的清洁能源集团。２００４年１１月，国务院国资委明确了中国三峡总公司的主业为“水利工程建设与管理，电力生产，相关专业技术服务”。截至２００８年１２月３１日，中国三峡总公司总资产２，２４１．７９亿元，归属于母公司所有者权益１，４１２．２１亿元；２００８年实现营业收入２１２．７６亿元，归属于母公司所有者的净利润７０．３６亿元。
中国三峡总公司肩负国家赋予的“建设三峡，开发长江”的战略使命，全面负责三峡工程的建设和三峡—葛洲坝梯级枢纽的运行，并经授权滚动开发金沙江下游梯级电站建设项目。三峡工程自１９９４年正式开工以来，工程施工质量总体良好，满足设计要求，工程进度比计划工期有所提前，工程投资控制在概算以内，２００８年底三峡主体工程已基本完工。在三峡工程建设中，中国三峡总公司克服了一系列世界级水电技术难题，创造了一系列领先的技术成果，培养了一支经验丰富的水电技术队伍，形成了规范的管理制度，建立了完善的质量控制体系和投资控制体系，具备了大型水电工程开发建设与运营管理的能力。金沙江下游梯级电站建设项目开发进展顺利，取得了重大阶段性成果，预计２０２０年左右全部投产。
中国三峡总公司目前投产和在建的装机容量约４，５００万千瓦，电能主要销往华中、华东和广东。中国三峡总公司电力生产和销售业务委托长江电力管理。
中国三峡总公司控股或全资拥有的辅助生产专业化公司主要为水电工程建设和电力生产提供招标、水电工程监理、供水、物业管理等专业化服务。中国三峡总公司的其它下属子公司主要从事相关金融服务、风电开发等业务。
根据《关于中国长江三峡工程开发总公司和中国水利投资集团公司重组实施方案的批复》（国资改革［２００８］１４０９号），国务院国资委批准同意中国三峡总公司与国水投联合上报的重组实施方案，明确国水投自２００９年１月１日开始，与原下属的中国水利电力对外公司以分立为两个独立公司的方式正式并入中国三峡总公司。并入后，中国三峡总公司按照母子公司管理体制，依法对这两个公司行使出资人权利，履行出资人义务。
经过十五年的建设和发展，中国三峡总公司由项目法人逐渐转变为国有大型集团公司，管理范围由单一项目到流域梯级开发多个项目，经营业务由单纯建设管理到开发建设和生产运营并重。中国三峡总公司紧紧围绕着水电开发和运营主业逐步形成了企业的核心能力，并在人才、管理、资金、品牌等方面确立了竞争优势，为今后的可持续发展奠定了坚实基础。
五、经审计的主要财务数据和财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
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（二）合并利润表主要数据
单位：元
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（三）合并现金流量表主要数据
单位：元
■
六、产权及控制关系情况
中国三峡总公司是国务院国资委行使出资人职责的国有独资企业。
中国三峡总公司的产权及控制关系如下：
■
截至２００８年１２月３１日，中国三峡总公司控股企业简要情况如下表所示：
■
■
注：直接持股比例截止时间为本报告书摘要出具之日。
七、中国三峡总公司与本公司关联关系的说明
（一）中国三峡总公司与上市公司的关联关系
本次交易前，中国三峡总公司直接持有本公司６２．０７％的股权，为本公司控股股东。根据《上市规则》有关规定，中国三峡总公司与本公司之间构成关联关系。
（二）中国三峡总公司及其关联方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员情况
截至本报告书摘要签署之日，中国三峡总公司向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况如下表所示：
■
中国三峡总公司的关联方未向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员。
八、中国三峡总公司及其主要管理人员最近五年涉及与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况
截至本报告书摘要签署之日的最近五年内，中国三峡总公司及其主要管理人员均未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
第四节 目标资产
本次拟收购的目标资产包括拟收购三峡工程发电资产和辅助生产专业化公司股权。
拟收购三峡工程发电资产包括三峡工程发电资产中９＃—２６＃共１８台单机容量为７０万千瓦、合计装机容量为１，２６０万千瓦的发电机组及对应的大坝、发电厂房、共用发电设施（含装机容量为２×５万千瓦的电源电站）等主体发电资产，以及与发电业务直接相关的生产性设施，包括坝区通讯调度大楼、西坝办公大楼及三峡坝区供水、供电、仓储和水文站等生产配套设施。
辅助生产专业化公司股权包括中国三峡总公司持有的实业公司１００％股权、设备公司１００％股权、水电公司１００％股权、招标公司９５％股权以及三峡高科公司９０％股权，上述公司均为中国三峡总公司全资或控股的、为水电工程建设和电力生产提供专业化服务的公司。
一、拟收购三峡工程发电资产基本情况
（一）资产的名称和类别
拟收购三峡工程发电资产的名称和类别、评估结果如下（单位：万元）：
■
（二）拟收购三峡工程发电资产的权属情况
中国三峡总公司合法拥有拟收购三峡工程发电资产的完整权利，该资产不存在权属纠纷，不存在设置抵押、质押、留置等担保权益的情形，也不存在被司法机关或行政机关查封、冻结等情形。
（三）最近三年运营情况
公司本次收购的三峡工程发电资产中９＃—２６＃发电机组与此前已收购的１＃—８＃发电机组具有同质性，单台机组装机容量、售电区域、上网电价相同，机组质量一致，因此在本部分中未对９＃—２６＃发电机组最近三年的运营情况进行单独披露。
１、三峡工程发电资产中１＃—２６＃发电机组和电源电站发电机组的发电量及销售区域
三峡工程发电资产中１＃—２６＃发电机组自２００３年开始陆续投产，２００８年底全部投产，电源电站两台机组均投产于２００７年。三峡工程发电资产中１＃—２６＃发电机组的电力主要销往华中地区、华东地区及广东省。２００６年—２００８年，三峡工程发电资产中１＃—２６＃发电机组及电源电站发电机组的发电量如下：
单位：亿千瓦时
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注１：三峡工程发电资产中１＃—２６＃发电机组具有同质性，因此未单独披露三峡工程发电资产中９＃—２６＃发电机组的发电量；电源电站发电机组２００６年尚未投产；
注２：２００６年—２００８年三峡工程发电资产中１＃—２６＃发电机组发电量存在差异的主要原因，一是发电机组分批逐步投产，各年投产的机组总数不同，二是长江来水年度之间有差异，具体详见本节“一、拟收购三峡工程发电资产基本情况”之“（三）最近三年运营情况”之“６、主要生产设备、房屋建筑物、无形资产及特许经营权的具体情况”，下同。
２００６年—２００８年，三峡工程发电资产中１＃—２６＃发电机组及电源电站的上网电量如下表所示：
单位：亿千瓦时
■
注：三峡工程发电资产中１＃—２６＃发电机组具有同质性，因此未单独披露三峡工程发电资产中９＃—２６＃发电机组的上网电量；电源电站机组２００６年尚未投产。
２、三峡工程发电资产中１＃—２６＃发电机组和电源电站发电机组最近三年的电价变动情况
２００８年，根据国家发改委《国家发展改革委关于提高华东电网电价的通知》（发改价格［２００８］１６８０号）、《国家发展改革委关于提高华中电网电价的通知》（发改价格［２００８］１６８１号）和《国家发展改革委关于提高南方电网电价的通知》（发改价格［２００８］１６８２号），三峡电站的电价进行调整。目前，三峡工程发电资产中１＃—２６＃发电机组对有关省市结算的上网电价如下：
单位：元／千瓦时
■
３、三峡工程发电资产中１＃—２６＃发电机组和电源电站发电机组的电力销售情况
２００６年—２００８年三峡工程发电资产中１＃—２６＃发电机组的上网电量情况如下：
单位：亿千瓦时
■
２００６年—２００８年三峡工程发电资产中１＃—２６＃发电机组的电力销售收入情况如下：
单位：亿元
■
电源电站发电机组２００７年和２００８年的电力销售收入分别为６，１８０．２９万元和１２，１４８．６０万元。
（四）拟收购三峡工程发电资产的具体情况
１、主要产品及用途
拟收购三峡工程发电资产的主要产品为电力产品，用途主要为向用电客户提供电力，其收入全部为电力销售收入，电力产品主要通过华东电网销往上海市、浙江省、江苏省及安徽省；通过华中电网销往湖北省、湖南省、江西省、河南省及重庆市；通过南方电网销往广东省。
２、电力产品的主要原材料、能源及供应情况
三峡电站的发电机组将长江天然水能最终转换为电能，水能资源具有清洁、可再生、永不枯竭的特点。三峡水库控制流域雨量丰沛，为电力生产提供了较为充足的资源保障。三峡水库的入库流量主要受长江上游的地理、气象等自然因素的影响，年度和月度流量分布存在不均衡性，但多年平均径流量基本稳定。
３、生产技术情况
为使电站设备设施处于良好状态，使电力生产工作顺利开展，在保证安全的前提下尽可能多地生产优质电能，电力生产工作在水库调度、电站运行和设备检修方面进行了积极探索，公司已具备了巨型水电站和大型机组运行、维护、检修管理的核心能力。
（１）水库调度
水库调度是控制和运用水库的技术管理方法，调度部门采集处理和整编水库流域内的各种气象信息、各种时段的降水预报信息、各主要控制站点的水位流量信息，根据降水和来水预报信息编制电站年、月、日发电计划以及发电设备检修计划，并依据与电网公司的购售电合同组织发电运行电力生产。
（２）电站运行
日常发电过程主要是电站运行部门遵循和执行调度部门下达的发电计划曲线和开停机命令，根据电网实际运行情况按调度部门的指令进行开停机和功率调节。在运行的过程中，运行人员按规定对发电设备运行参数进行记录，以监视发电设备运行工况；随负荷变化对机组进行调节、控制，以保证设备的安全稳定运行，并满足经济运行指标。
三峡电站进行了不同水头下机组运行稳定性和相对效率试验，根据多次试验成果制定了三峡电站机组运行的综合运转特性曲线。三峡电站计算机监控系统集成上述试验成果，根据长江来水预测和实际来水情况，以及电网需求优化发电计划，既保证了机组安全稳定运行，也满足了机组高效发电、电站高峰调峰需求。利用三峡电站多年运行经验和计算机监控系统多年历史数据，三峡电站开发实施了设备运行状态监测趋势分析系统，通过运行、维护人员定期分析设备状态，配合重点设备和装置巡回检查，及时发现设备潜在缺陷并及时采取有效预控措施，避免了发生各类影响发电生产的事件。
（３）设备检修
为确保发电设备按规定出力运行，公司按照国家发电企业设备检修导则和水电站设备检修管理导则等国家标准确定的原则，结合国内外设备维护检修管理的经验，以及利用先进的设备状态监测与诊断分析技术，研究确定了三峡电站基于诊断与评估的精益维修策略。根据上述检修策略确定年度发电设备检修计划，编制检修方案，按照检修规程和质量标准及作业指导书的要求对设备进行检修维护。
２００３年以来，基于上述检修策略开展发电设备的检修工作，既保证了设备必需的检修工作，有效防止了设备过度检修，同时提高了设备运行的可靠性、降低了维修成本。
４、主要生产设备、房屋建筑物、土地使用权及知识产权的具体情况
（１）主要生产设备
拟收购三峡工程发电资产中生产经营所使用的主要设备为９＃—２６＃发电机组、电源电站。
①三峡工程发电资产中９＃—２６＃发电机组的基本情况如下：
本次拟收购三峡工程发电资产包括三峡工程发电资产中９＃—２６＃共１８台单机容量为７０万千瓦、合计装机容量为１，２６０万千瓦的发电机组。三峡工程发电资产中９＃—２６＃发电机组与此前已收购的１＃—８＃发电机组具有同质性，单台机组装机容量、售电区域、上网电价相同，机组质量一致。每台发电机组主要包括主体建筑物、附属建筑物、水轮机、发电机、发电机辅助设备、输变电设备、水工检修设备、通讯设备、电气机械设备及其它辅助设备等。
上述机组平均折旧年限约为２５年，其技术使用年限大于折旧年限，每台机组的实际投产日期详见下表：
■
②电源电站两台机组的基本情况
拟收购三峡工程发电资产中电源电站包括两台每台装机容量为５万千瓦的发电机组，电源电站两台机组具有同质性，装机容量、售电区域、上网电价相同，机组质量一致。
电源电站投产于２００７年８月，主要为三峡电站提供厂用电、为三峡工程永久建筑物提供主供、备用、保安电源。根据资产评估报告，电源电站两台机组于评估基准日的评估值合计为５１，４２２．５１万元，成新率均为９６％。
（２）房屋、建筑物及其他生产性设施的基本情况
①房屋、建筑物的基本情况
拟收购三峡工程发电资产中的房屋和建筑物主要包括西坝大楼、调度通讯大楼以及变电站、水厂等生产附属用房、设备用房及仓库。其中尚有部分房屋建筑物未办理产权登记，评估价值在１００万元以上的房屋具体情况如下：
■
上述房屋除西坝大楼和调度通讯大楼外，主要为变电站、水厂等生产附属用房、设备用房及仓库，均位于生产厂区、坝区之内，不具备发电主业以外的市场价值，不能独立使用，且其所占土地在三峡工程建设期间为建设用地，不具备办证条件。西坝大楼和调度通讯大楼产权无争议，并且长江电力已实际使用。
截至本报告书摘要出具之日，上述房屋不存在产权纠纷或其他潜在纠纷，且其评估价值占拟收购三峡工程发电资产评估价值的比例为０．２３％，对本次交易不构成重大障碍。
②其他生产性设施基本情况
其他生产性设施主要有：码头（主要包括杨家湾码头、右岸重件码头、左岸重件码头）、变电站（主要包括陈家冲变电站、坛子岭变电站、坝河口变电站、白庙子变电站）、水厂（主要包括三峡枢纽水厂、鹰子咀水厂）、仓库及水文站（主要包括黄陵庙水文站、凤凰山水文站）。
根据资产评估报告，上述生产性设施的评估值为４３，１０６．４３万元，占拟收购三峡工程发电资产评估值的比例较小，约为０．４０％。
（３）土地使用权
截至本报告书摘要出具之日，中国三峡总公司已办理完毕本次拟收购三峡工程发电资产相关的土地使用权权属登记手续，情况如下：
■
根据国土资源部《国土资源部关于核准中国长江三峡工程开发总公司重组改制土地资产处置总体方案的函》（国土资函［２００９］８１３号），本次交易涉及中国三峡总公司使用的生产性原划拨土地使用权，可采用授权经营方式处置。
前述与三峡工程发电资产相关的土地共计１４宗、总面积３，９４５，４８５．４５平方米，公司已与中国三峡总公司就租赁前述土地的使用权达成初步意向，初步确定年租金平均为１３．２３元／平方米，双方将另行签署土地使用权租赁协议约定具体租金、租赁范围及租赁期限。
（４）知识产权
根据双方签署的《重大资产重组交易协议》，自交割日起，中国三峡总公司拥有或有权使用的、与目标资产有关的知识产权随目标资产同时转让给长江电力。对该等知识产权，中国三峡总公司可无偿使用。
（五）拟收购三峡工程发电资产最近两年及一期经审计的财务数据
单位：元
■
注：息税折旧前利润＝拟收购三峡工程发电资产利润总额＋财务费用＋折旧
（六）对拟收购三峡工程发电资产在最近三年是否进行资产评估或者交易的说明
拟收购三峡工程发电资产最近三年未进行资产评估或者交易。
二、辅助生产专业化公司基本情况
辅助生产专业化公司主要从事与水电相关的业务，为水电工程建设和电力生产提供设备管理、招标、供水、通信运行维护管理等专业化服务。辅助生产专业化公司简要情况如下：
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（一）实业公司
１、基本情况
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２、产权及控制关系
中国三峡总公司是实业公司的控股股东，持有实业公司１００％的股权。截至本报告书摘要出具日，实业公司股权结构图如下：
■
中国三峡总公司拥有的实业公司股权不存在质押、冻结、托管及其它第三方权利限制的情形。实业公司不存在相关投资协议、原高管人员的安排等影响其独立性的情况，其公司章程也不存在对本次交易产生影响的情况。
３、主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况
（１）主要资产权属情况
实业公司拥有的固定资产、无形资产等资产未设有抵押权或任何其它第三方权益，亦不存在被司法查封或冻结的情况。
实业公司设立时，中国三峡总公司与长投公司作为出资投入实业公司的少量房屋，尚未办妥房屋所有权的过户手续。但鉴于该等房产已由实业公司占有使用，不存在产权纠纷，因此，上述问题对本次交易不构成实质性影响。
中国三峡总公司承诺：“如该等房产或该等土地使用权存在第三人主张权利或其他权属纠纷的情形而影响相关公司对该等房产或该等土地使用权项下土地占有和使用的，中国三峡总公司将补偿相关公司因此而遭受的经济损失。”
（２）对外担保情况
截至本报告书摘要出具日，实业公司不存在对外担保事项。
（３）２００９年３月３１日实业公司主要负债情况
■
４、最近三年主要业务情况
实业公司主营业务包括工业物业、办公物业、居住物业管理；汽车客货运输，汽车维修；园林绿化设计、施工及市政环卫的维护管理；机电设备安装、建筑装饰、防腐保温、水工金属结构制作、城市及道路照明；水电厂运行检修综合服务；户外广告设计、制作、发布等。实业公司具有物业管理一级资质，园林绿化二级资质，机电设备安装、建筑装饰装修、建筑防水、防腐保温、城市及道路照明三级资质。
实业公司长期从事三峡水利枢纽、葛洲坝水利枢纽及两座电站的生产物业管理，中国三峡总公司及长江电力办公区、生活区的物业管理，三峡坝区广告制作发布、园林绿化等业务，同时承担正在兴建的金沙江下游梯级电站建设项目物业管理业务。
５、最近两年及一期经审计的主要财务数据和财务指标
（１）资产负债表主要数据
单位：元
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（２）利润表主要数据
单位：元
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（３）现金流量表主要数据
单位：元
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（４）主要财务指标
■
（二）设备公司
１、基本情况
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２、产权及控制关系
设备公司是中国三峡总公司的全资子公司，中国三峡总公司持有设备公司１００％的股权。截至本报告书摘要出具日，设备公司的股权结构图如下所示：
■
中国三峡总公司拥有的设备公司股权不存在质押、冻结、托管及其它第三方权利限制的情形。设备公司不存在相关投资协议、原高管人员的安排等影响其独立性的情况，其公司章程也不存在对本次交易产生影响的情况。
３、主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况
（１）主要资产权属情况
设备公司拥有的固定资产、无形资产等资产未设有抵押权或任何其它第三方权益，亦不存在被司法查封或冻结的情况。
中国三峡总公司作为出资投入到设备公司的土地使用权尚未办理过户登记手续，该等土地使用权价值很小，位于国土资函［２００９］８１３号文件批准的授权经营土地范围内，且不存在其他第三方主张权利的情形，对本次交易不构成实质性影响。
（２）对外担保情况
截至本报告书摘要出具日，设备公司不存在对外担保事项。
（３）２００９年３月３１日设备公司主要负债情况
■
４、最近三年主要业务情况
设备公司主要为中国三峡总公司的水电工程建设和长江电力的电力生产提供专业物流服务，设备公司主营业务包括为水电工程建设和电力生产提供设备、物资合同商务代理，仓储物流，重大件运输，加油站和油库经营管理等专业化服务。设备公司溪洛渡项目部和向家坝项目部分别承担工程建设的设备物资仓储管理、物资合同执行、加油站经营、机电设备零星采购及商务代理等专业化服务工作。２００８年，设备公司除承担普洱渡物资中转站的运行管理、物资和机电设备的场内运输任务外，还承担金沙江下游梯级电站建设项目永久机电仓储设施、机组设备大件运输、向家坝重件码头的管理工作。
５、设备公司最近两年及一期经审计的主要财务数据和财务指标
（１）合并资产负债表主要数据
单位：元
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（２）合并利润表主要数据
单位：元
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（３）合并现金流量表主要数据
单位：元
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（４）合并报表口径主要财务指标
■
注：净资产收益率＝归属于母公司所有者的净利润／归属于母公司所有者权益
（三）水电公司
１、基本情况
■
２、产权及控制关系
水电公司是中国三峡总公司的全资子公司，中国三峡总公司持有其１００％股权。截至本报告书摘要出具日，水电公司的股权结构图如下所示：
■
中国三峡总公司拥有的水电公司股权不存在质押、冻结、托管及其它第三方权利限制的情形。水电公司不存在相关投资协议、原高管人员的安排等影响其独立性的情况，其公司章程也不存在对本次交易产生影响的情况。
３、主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况
（１）主要资产权属情况
水电公司拥有的固定资产、无形资产等资产未设有抵押权或任何其它第三方权益，亦不存在被司法查封或冻结的情况。
水电公司设立时，长投公司作为出资投入水电公司的少量房屋目前尚未办妥房屋所有权的过户手续。但鉴于该等房产已由水电公司占有使用，不存在产权纠纷，因此，上述问题对本次交易不构成实质性影响。
中国三峡总公司承诺：“如该等房产或该等土地使用权存在第三人主张权利或其他权属纠纷的情形而影响相关公司对该等房产或该等土地使用权项下土地占有和使用的，中国三峡总公司将补偿相关公司因此而遭受的经济损失。”
（２）对外担保情况
截至本报告书摘要出具日，水电公司不存在对外担保事项。
（３）２００９年３月３１日水电公司主要负债情况
■
４、最近三年主要业务情况
水电公司主要从事大型水电工程的施工供电、供水、通信运行管理和延伸服务以及金属防腐、机电、建安等辅助工程施工。
目前，水电公司主要负责三峡工程、溪洛渡工程和向家坝工程的施工供电、供水运行管理，负责葛洲坝电站的机组供水以及四大水利枢纽的生活供水、通信服务和辅助工程施工等业务，同时还承揽部分中国三峡总公司以外的辅助工程施工和输变电设备检修项目。作为电厂委托的通信运行管理单位，水电公司不仅具备常规通信功能，还有辅助电厂设备运行的功能，在电厂通信设备的运行维护方面具有一定优势。水电公司成立以来，积累了丰富的施工供水、供电管理运营经验和大量优秀人才储备，形成了较为成熟的管理模式。
５、水电公司最近两年及一期经审计的主要财务数据和财务指标
（１）资产负债表主要数据
单位：元
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（２）利润表主要数据
单位：元
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（３）现金流量表主要数据
单位：元
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（４）主要财务指标
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（四）招标公司
１、基本情况
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２、产权及控制关系
招标公司为中国三峡总公司的控股子公司，中国三峡总公司持有招标公司９５％股权，长江水利委员会长江勘测规划设计研究院持有招标公司５％股权。招标公司无下属子公司、无参股公司。截至本报告书摘要出具日，招标公司的股权结构图如下所示：
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中国三峡总公司拥有的招标公司股权不存在质押、冻结、托管及其它第三方权利限制的情形。招标公司不存在相关投资协议、原高管人员的安排等影响其独立性的情况，其公司章程也不存在对本次交易产生影响的情况。
３、主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况
（１）主要资产权属情况
招标公司拥有的固定资产、无形资产等资产未设有抵押权或任何其它第三方权益，亦不存在被司法查封或冻结的情况。
（上接A12版）
（２）对外担保情况
截至本报告书摘要出具日，招标公司不存在对外担保事项。
（３）２００９年３月３１日招标公司主要负债情况
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４、最近三年主要业务情况
招标公司主要从事国际、国内招标代理与合同执行业务，并提供经济贸易咨询及培训业务。招标公司成立伊始承担了三峡工程左岸电站水轮发电机组的国际招标采购任务，作为行使中国三峡总公司招标中心职能的单位，业务逐步由永久机电设备的国际招标发展到水利水电建安工程、金属结构、机电设备、物资材料、勘察设计、监理、咨询、工民建、市政道路交通、体育场馆、园艺绿化、信息系统的采购等领域，同时在三峡工程机电设备的采购中，招标公司还以买方或买方代理的身份，负责除技术责任外的全部合同管理工作。随着中国三峡总公司建设金沙江溪洛渡和向家坝水电站的全面展开、及开发建设风电新能源项目的启动，招标公司招标业务范围将得到进一步的扩大。
招标公司积极开拓市场招标项目和机电设备进口代理业务，招标领域涉及北京奥运场馆建设、南水北调工程建设、成都市政建设、重庆库区地质灾害处理、清江水布垭水电站建设、江萍河水电站建设等国家重点建设项目；并成为ＡＬＳＴＯＭ公司的机电设备进口代理公司。
５、招标公司最近两年及一期经审计的主要财务数据和财务指标
（１）资产负债表主要数据
单位：元
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（２）利润表主要数据
单位：元
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（３）现金流量表主要数据
单位：元
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（４）主要财务指标
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６、本次股权转让取得其他股东同意的情况
２００９年５月８日，招标公司的股东长江水利委员会长江勘测规划设计研究院出具《同意股权转让暨放弃股权优先购买权承诺书》，同意中国三峡总公司将其持有的招标公司９５％的股权转让给长江电力，并同意放弃优先购买权。
（五）三峡高科公司
１、基本情况
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２、产权及控制关系
三峡高科公司为中国三峡总公司的控股子公司，中国三峡总公司持有三峡高科公司９０％股权。截至本报告书摘要出具日，三峡高科公司的股权结构如下图所示：
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中国三峡总公司拥有的三峡高科公司股权不存在质押、冻结、托管及其它第三方权利限制的情形。三峡高科公司不存在相关投资协议、原高管人员的安排等影响其独立性的情况，其公司章程也不存在对本次交易产生影响的情况。
３、主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况
（１）主要资产权属情况
三峡高科公司拥有的固定资产、无形资产等资产未设有抵押权或任何其它第三方权益，亦不存在被司法查封或冻结的情况。
（２）对外担保情况
截至本报告书摘要出具日，三峡高科公司不存在对外担保事项。
（３）２００９年３月３１日三峡高科公司主要负债情况
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４、最近三年主要业务情况
三峡高科公司提供大型工程项目管理和电力行业应用系统全面解决方案，包括电力企业资产维护管理系统、电厂生产管理系统、电力企业ＥＲＰ信息管理系统等方面。三峡高科公司规划的重点经营领域包括工程项目管理领域及电厂生产管理领域等。
三峡高科公司的主要产品为ＴＧＰＭＳ软件，ＴＧＰＭＳ 是在引进了西方先进的管理观念与技术的基础上、结合中国及三峡工程建设的实际情况，对系统原型进行再造与开发而形成的，是一套符合中国国情的项目管理系统。借助三峡工程的品牌优势，ＴＧＰＭＳ已经在电力、交通、城建、水利等行业数十个大型工程项目管理中得以实施与应用。此外，三峡高科公司的ＴＧＥＡＭ软件通过北京市科学技术委员会软件产品登记取得证书，电力行业ＥＡＭ市场是其最主要的目标市场。
５、三峡高科公司最近两年及一期经审计的主要财务数据和财务指标
（１）资产负债表主要数据
单位：元
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（２）利润表主要数据
单位：元
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（３）现金流量表主要数据
单位：元
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（４）主要财务指标
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６、本次股权转让取得其他股东同意的情况
２００９年５月１０日，三峡高科公司的股东太极计算机股份有限公司出具《同意股权转让暨放弃股权优先购买权承诺书》，同意中国三峡总公司将其持有的三峡高科公司９０％的股权转让给长江电力，并同意放弃优先购买权。
三、目标资产评估情况
本次交易的目标资产为拟收购三峡工程发电资产及辅助生产专业化公司股权，公司委托中企华对目标资产进行了评估。评估机构分别采用成本法和收益法两种方法对目标资产进行评估，选取成本法评估结果作为最终评估结论。
根据中企华出具的资产评估报告，以２００８年９月３０日为评估基准日，目标资产以成本法评估的评估价值为１０，７３１，５４３．６７万元，该评估结果已取得国务院国资委的核准。
拟收购三峡工程发电资产以成本法评估的评估价值为１０，６８３，７８９．６５万元，较其账面价值８，３１７，３６６．０３万元，增值２，３６６，４２３．６３万元，增值率为２８．４５％，辅助生产专业化公司股权以成本法评估的评估价值为４７，７５４．０２万元，较其账面价值３８，９０６．０６万元，增值８，８４７．９６万元，增值率为２２．７４％。
（一）成本法评估结果
拟收购三峡工程发电资产和辅助生产专业化公司股权采用成本法的评估结果如下：
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注１：辅助生产专业化公司股权账面值＝辅助生产专业化公司于评估基准日归属于母公司所有者权益×中国三峡总公司持股比例；
注２：辅助生产专业化公司股权评估值＝辅助生产专业化公司经以成本法评估后的归属于母公司所有者权益×中国三峡总公司持股比例；
注３：辅助生产专业化公司股权以成本法评估的评估价值为４７，７５４．０２ 万元，较其净资产账面价值３８，９０６．０６万元，增值８，８４７．９６万元，增值率为２２．７４％。辅助生产专业化公司股权的评估增值率与评估报告存在差异的原因是，资产评估报告中辅助生产专业化公司股权账面价值是其在中国三峡总公司母公司报表中按成本法核算的长期股权投资的账面价值，为２５，３８４．３１万元。
（二）评估结论及采用成本法的原因
根据国务院国资委的核准意见，目标资产本次评估结论采用成本法评估结果，目标资产的评估值为１０，７３１，５４３．６７万元。
采用成本法的主要原因如下：
１、拟收购三峡工程发电资产选取成本法结果的原因
三峡工程除部分尾工外，主体工程已全部完工，水库移民搬迁与安置已基本完成。竣工决算时点已经确定，《三峡工程财务决算办法》得到财政部批准，工程量可准确确定，资产划分、价值组成和资产出项更加明确，运用成本法进行评估的依据充分，方法及条件更趋完善，结果更加可靠。同时，评估基准日各类资产计价的参数能可靠采集；利率、计息周期明确，资金成本可以合理测算。
与前三次机组转让时相比，本次运用收益法来评估发电机组价值的条件较前三次明晰，但一些重要参数取值仍存在很大不确定性。
一是受长江来水，长江上游向家坝、溪洛渡水电站及其他支流电站运行调度等因素的影响，发电量难以准确估计；
二是目前上网电价由国家审批，上网电价非市场化价格。运用收益法评估电价预测至５０年，期限很长，今后电力市场改革后，电价的变化存在较大不确定性。
三是未来三峡水库运行、泥沙观测治理等运营成本费用仍存在不确定性。２００３年首台机组发电以来，发电成本不断上升，水库基金、库区维护费用相对增加，但上网电价的调整相对滞后。
本次选用成本法进行评估技术路径明确，资料齐备，前提条件充分，评估工作实施无障碍，而收益法的运用仍受到诸多不确定因素的限制。基于上述原因，选取成本法结果作为最终评估结论，与国务院国资委核准的已转让１＃—８＃发电机组单元的评估方法保持一致。
２、辅助生产专业化公司选取成本法结果的原因
辅助生产专业化公司为中国三峡总公司内部辅助生产单位，各公司收入的７５％以上来源于中国三峡总公司和长江电力，业务上对集团公司主业的依赖性相对较强，目前取费标准不能完全市场化，采用收益法预测未来收入具有一定的不确定性，故评估结论采用成本法结果。
（三）评估增值分析
１、目标资产评估结果较账面净值增值原因分析
（１）物价水平差异：目标资产于评估基准日的市场物价水平与建设过程中历史物价水平存在差异。国家颁布的水工建筑人工费、机械费、材料费定额上涨，水库移民补偿标准提高，导致水工建筑、水库淹没及移民安置费用重置价增加。
（２）三峡工程国家投入资本金较高，财务账面价值只计算贷款利息，未考虑资本金占用成本或资本金回报因素，而成本法则按总投资全额计算资金成本，导致评估增值；三峡工程享受国家财政贴息和担保政策，实际融资成本低于同期人民银行公布的贷款基准利率，而成本法则按基准日市场利率水平计算资金成本，导致评估增值。
２、目标资产评估结果较前次发电机组单元评估值增加原因分析
公司本次收购的９＃—２６＃发电机组单元，以２００８年９月３０日为评估基准日，单台机组评估价格为５８．８３亿元，单位千瓦评估价约８，４００元，比以２００６年１２月３１日为基准日的第三批７＃、８＃发电机组单元评估价格平均每台增加６—７亿元，评估价格增加的主要原因是：
其一，根据新修订的《中华人民共和国土地管理法》及《大中型水利水电工程建设征地补偿和移民安置条例》（国务院令第４７１号），国家提高了水库移民补偿标准，调整了三峡水库移民安置规划，三峡水库移民补偿投资大幅增加。
其二，不同的基准日所对应的物价水平、贷款利率、汇率水平以及机组的成新率导致以成本法为基础的评估结果有一定差异。
其三，本次收购的９＃—２６＃发电机组单元资产评估依据财政部批准的《三峡工程竣工财务决算办法》及《三峡工程竣工财务决算报告》统计的实际完成工程量和财务账面值，第三批７＃—８＃发电机组单元资产评估依据《三峡工程单台机组暂估入账报告》所测算的工程量及暂估账面值，工程总投资有所差异。
总体看来，三峡水库移民投资增加、物价水平上升、利率水平变化是发电资产评估价格持续上涨的主要原因。９＃—２６＃三峡发电机组（含大坝、水库移民、土建工程、机电设备）评估价约８，４００元／千瓦，与全国水电站平均造价的变化趋势一致。
四、债务转让情况
本公司以承接中国三峡总公司债务的方式向中国三峡总公司支付部分对价约５００亿元，所承接债务包括：目标三峡债、外汇借款和人民币借款。中国三峡总公司和长江电力根据《重大资产重组交易协议》相关条款的约定共同聘请双方认可的审计机构对截至交割日长江电力所承接债务的本息余额进行审计，并按照审计值确定长江电力承接债务的具体数额。债务转让的具体情况请参见“第五节 本次交易方案”之“二、承接债务的具体方案”。
五、重大会计政策和会计估计
目标资产所采用的重大会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
六、本次交易前后的资产与股权投资变动情况
本次交易前，中国三峡总公司与长江电力资产架构如下图所示：
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本次交易完成后，拟收购三峡工程发电资产归属于本公司；中国三峡总公司持有的辅助生产专业化公司的股权将转由本公司持有。中国三峡总公司与长江电力交易后的资产架构如下图所示：
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第五节 本次交易方案
一、本次交易方案概述
本次交易的目标资产包括拟收购三峡工程发电资产和辅助生产专业化公司股权，截至评估基准日，国务院国资委核准的资产评估报告所确定的目标资产评估值为１０，７３１，５４３．６７万元。
本次交易的交易价格以国务院国资委核准的资产评估报告所确定的目标资产评估值为基础，按以下公式确定：
交易价格＝经国务院国资委核准的资产评估报告确定的目标资产评估值－本次拟收购三峡工程发电资产在过渡期间按账面值应计提的折旧＋辅助生产专业化公司在过渡期间产生的由中国三峡总公司享有或承担的损益
在交割日后三个工作日内，中国三峡总公司和长江电力应共同聘请双方认可的审计机构对上述交易价格计算公式中除评估值外的其它构成要素进行审计，并依据审计机构出具的专项审计报告确定交易价格的最终金额。
本公司向中国三峡总公司支付本次交易对价的方式包括：承接债务、向中国三峡总公司非公开发行股份和支付现金。
二、承接债务的具体方案
本公司以承接债务的方式向中国三峡总公司支付对价约为５００亿元，具体包括：目标三峡债、外汇借款和人民币借款，中国三峡总公司和长江电力根据《重大资产重组交易协议》相关条款的约定共同聘请双方认可的审计机构对截至交割日长江电力所承接债务的本息余额进行审计，并按照审计值确定长江电力承接债务的具体数额。
１、目标三峡债
目标三峡债是指中国三峡总公司截至本报告书摘要签署之日前已发行但尚未到期的部分企业债券，包括９９三峡债、０１三峡债、０２三峡债和０３三峡债共四期三峡债，本金合计为人民币１６０亿元，具体情况见下表：
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根据公司与中国三峡总公司签署的《重大资产重组交易协议》及《三峡债承接协议》的相关约定，公司同意承接中国三峡总公司上述四期三峡债截至交割日零时尚未清偿的本金及各期三峡债最近一次付息日至交割日零时的应付利息，并自交割日起按照上述四期三峡债发行文件原定条款和条件履行兑付义务。双方在交割日后三个工作日内共同聘请双方认可的审计机构，对拟承接的三峡债的本息金额进行专项审计，并根据专项审计报告确定拟承接三峡债截至交割日零时的本息金额。
２００９年５月１５日，公司与中国三峡总公司签署《三峡债承接协议》，具体约定了公司承接三峡债的相关权利义务安排。
２００９年５月１６日，中国三峡总公司在上证所网站上发布《中国长江三峡工程开发总公司关于转让部分三峡债债务的提示性公告》，对中国三峡总公司向公司转让目标三峡债的事宜进行了披露。
２００９年５月１７日，中诚信国际信用评级有限责任公司出具了信评委函字【２００９】２０３号《信用等级通知书》，长江电力主体信用等级为ＡＡＡ，评级展望稳定，目标三峡债信用等级均为ＡＡＡ，不次于目标三峡债的原债券信用级别。
２００９年６月３０日，中国三峡总公司出具《担保函》，同意在本次重大资产重组获得中国证监会核准后，为公司履行上述四期三峡债的兑付义务提供不可撤销的连带责任保证。２００９年７月下旬，三峡总公司已就目标三峡债项下债务由长江电力承接事宜向国家发改委、中国人民银行以及证券登记结算机构备案。
２、外汇借款
长江电力拟承接中国三峡总公司的外汇借款，包括截至交割日长江电力和中国三峡总公司双方确定转让给长江电力的所有外汇借款合同／协议项下的尚未清偿的本金及利息。截至２００９年７月３１日，外汇借款本金余额为６．１７亿美元，按照２００９年７月３１日中国人民银行公布的人民币兑美元中间价６．８３２测算，外汇借款本金余额合计为４２．１５亿元。中国三峡总公司和长江电力根据《重大资产重组交易协议》相关条款的约定共同聘请双方认可的审计机构对截至交割日长江电力所承接外汇借款的本息余额进行审计，并按照审计值确定长江电力承接外汇借款的具体数额。外汇借款具体情况见下表：
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２００９年７月２４日，中国银行出具同意函，同意中国三峡总公司向公司转让上述由其转贷的外汇借款。
２００９年８月３日，国家开发银行出具同意函，同意上述由其转贷的外汇借款协议主体由中国三峡总公司变更为长江电力，协议项下的权利与义务由长江电力享有或承担。具体事项以国家开发银行、中国三峡总公司、长江电力三方签订的变更确认书为准。
截至本报告书摘要出具之日，长江电力承接上述外汇借款已全部取得相关债权人的同意。
３、人民币借款
长江电力拟承接中国三峡总公司的人民币借款，包括截至交割日中国三峡总公司和长江电力双方确定转让给长江电力的人民币借款合同／协议项下的尚未清偿的本金及利息。截至本报告书摘要签署之日，长江电力拟承接的人民币借款金额为２８９亿元，中国三峡总公司和长江电力根据《重大资产重组交易协议》相关条款的约定共同聘请双方认可的审计机构对截至交割日长江电力所承接人民币借款的本息余额进行审计，并按照审计值确定长江电力承接人民币借款的具体数额。人民币借款具体情况见下表：
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２００９年８月３日，国家开发银行出具同意函，同意将借款编号为４２００１０００１２００７０２０００１的借款协议（即上表第１项借款协议）主体由中国三峡总公司变更为长江电力，协议项下的权利与义务由长江电力享有或承担。具体事项以国家开发银行、中国三峡总公司、长江电力签订的变更确认书为准。
２００９年７月３日，中国三峡总公司与国家开发银行、中国工商银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、交通银行股份有限公司、招商银行股份有限公司、中国民生银行股份有限公司、广东发展银行股份有限公司、中信银行股份有限公司、浙商银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司、三峡财务公司签订了《长江三峡水利枢纽三期工程项目人民币资金银团贷款合同》（以下简称《银团贷款合同》），根据《银团贷款合同》的约定，中国三峡总公司可将上表２—１４项人民币借款协议项下的全部权利和义务转让给长江电力，在签订《银团贷款合同》时，前述贷款机构无条件同意转让事项，具体转让事项以前述银行、中国三峡总公司、长江电力签订的变更确认书为准。
２００９年７月２８日，中国三峡总公司与中国工商银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司和中信银行股份有限公司签署《流动资金贷款合同》，贷款金额总计１２０亿元，根据《流动资金贷款合同》相关条款的约定，中国三峡总公司可将上表１５—１８项流动资金贷款合同项下的全部权利和义务转让给长江电力。在签订《流动资金贷款合同》时，前述贷款机构无条件同意转让事项，具体转让事项以前述贷款机构、中国三峡总公司、长江电力签订的变更确认书为准。
截至本报告书摘要出具之日，长江电力承接上述人民币借款已全部取得相关债权人的同意。
三、向中国三峡总公司非公开发行股份的具体方案
（一）上市公司非公开发行股份的价格及定价原则
本次非公开发行股份的定价基准日为长江电力本次非公开发行股份购买资产的首次董事会决议公告日，即２００９年５月１６日。
本次发行价格按定价基准日前二十个交易日本公司Ａ股股票交易总额除以交易总量计算的均价为每股１３．１９元，扣除２００７年度利润分配每股现金红利０．２９６８２元（含税）和２００８年度利润分配每股派发现金红利０．２１５８５元（含税）后，本次发行价格调整为每股１２．６８元。若本公司股票在定价基准日至发行日期间再发生除权、除息，本次非公开发行的发行价格将再相应调整。
具体调整公式如下：
假设调整前发行价格为Ｐ０，每股送股或转增股本数为Ｎ，每股派息为Ｄ，调整后发行价格为Ｐ１，则：
派息情况下：Ｐ１＝Ｐ０－Ｄ
送股或转增股本情况下：Ｐ１＝Ｐ０／（１＋Ｎ）
两项同时进行情况下：Ｐ１＝（Ｐ０－Ｄ）／（１＋Ｎ）
（二）上市公司非公开发行股份的种类、每股面值
公司非公开发行股份的种类为人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。
（三）上市公司非公开发行股份的数量、占发行后总股本的比例
本公司向中国三峡总公司非公开发行股份数量为１，５８７，９１４，５４３股，中国三峡总公司以其持有的、评估价值为２０，１３４，７５６，４０５．２４元的部分目标资产认购本次发行的全部股份。本次上市公司拟发行股份数量占发行后总股本比例为１４．４４％。
若本公司Ａ股股票在定价基准日至发行日期间再发生除权、除息，发行数量将再相应调整。
（四）新增股份的限售期限
中国三峡总公司本次认购的股份自本次发行结束之日起３６个月内不转让。
（五）滚存利润
长江电力本次非公开发行前的滚存未分配利润，经长江电力股东大会批准后，由本次非公开发行后的全体股东共享。
（六）认购股份的方式
在取得国家相关部门批准后，中国三峡总公司以其持有的、评估价值为２０，１３４，７５６，４０５．２４元的部分目标资产认购本次发行的全部股份。
（七）拟上市交易所
本次非公开发行股份拟上市交易所为上证所。
（八）上市公司发行股份前后主要财务数据对照表
根据长江电力２００８年财务报表和备考财务报表，本次重大资产重组前后主要财务数据对比如下：
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（九）本次发行股份前后上市公司的股权结构
截至２００８年１２月３１日，本公司的总股本为９，４１２，０８５，４５７股。假设本次向中国三峡总公司发行１，５８７，９１４，５４３股Ａ股股票，发行前后本公司的股本结构如下：
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注：股票数量及各方持股比例将根据非公开发行股份实际数量最终确定。
预计本次发行后，中国三峡总公司将持有本公司股权比例约为６７．５４％，本次发行不会导致本公司控制权发生变化。
（十）本次非公开发行股份决议的有效期
本次非公开发行股份决议的有效期为本次非公开发行方案经股东大会审议通过之日起十二个月。
四、支付现金的具体方案
承接债务和非公开发行股份之后的交易价格剩余部分，本公司以现金支付给中国三峡总公司。以评估值扣除承接债务和非公开发行股份支付对价的金额后，本公司需支付现金约３７２亿元。现金支付采用以下两种方式：
１、自交割日起三个工作日内，长江电力向中国三峡总公司支付首期现金对价人民币２００亿元。
２、在交割日后三个工作日内，中国三峡总公司和长江电力应共同聘请双方认可的审计机构对交易价格计算公式中除评估值外的其它构成要素进行审计。自双方认可的审计机构出具专项审计报告之日起五个工作日内，双方依据专项审计报告确定的审计值和国务院国资委核准的资产评估报告确定的目标资产评估值，确定长江电力还应支付的剩余现金对价的具体数额，作为长江电力对中国三峡总公司的负债，由长江电力在交割日后一年内支付给中国三峡总公司。长江电力应就延期支付的剩余现金对价向中国三峡总公司支付利息，计息期间自交割日起至实际付款日止，利率按中国人民银行公布的以交割日为时点的同期银行贷款利率为基础确定，该利息与剩余现金对价一并支付。
五、本次交易方案其他重要内容
（一）过渡期间损益的归属
过渡期间产生的损益按如下原则处理：拟收购三峡工程发电资产在过渡期间产生的损益归属于中国三峡总公司；辅助生产专业化公司在过渡期间产生的利润或亏损由中国三峡总公司按其持股比例享有或承担。
（二）公益性资产的制度安排
中国三峡总公司是三峡工程的运行管理主体，三峡工程公益性资产继续保留在中国三峡总公司，中国三峡总公司负责公益性资产的运行、管理及维护，按照《三峡－葛洲坝水利枢纽梯级调度规程》等国家关于三峡工程运行管理的有关规定，统筹协调三峡工程防洪、发电、航运和供水等功能的发挥。本公司将遵守三峡工程运行管理的有关规定，并在中国三峡总公司履行有关法定义务时，遵从其要求并给予充分配合。中国三峡总公司继续负责三峡工程未完工程的建设管理，直至三峡工程完成竣工验收手续。
公益性资产运行维护资金根据国家专项政策安排，主要用于与保证三峡水利枢纽防洪、航运功能正常运营相关的专项支出，包括通航建筑物（船闸、升船机及通航设施）的运行维护及大修更新改造支出、水库清漂、航道疏浚、翻坝运输、防洪专项设施维护、枢纽防洪抢险专项支出等国家批准的公益性资产运营管理专项支出。公益性资产运行维护资金的相关安排在２００９年内继续按照现有规定实施。根据国务院国资委《关于中国长江三峡工程开发总公司主营业务整体上市有关事项的批复》（国资改革［２００９］３３８号），公益性资产不纳入本次上市范围，由中国三峡总公司负责管理，２００９年后运行维护费用先在“国家重大水利工程建设基金”中每年安排，具体操作安排按照国家相关部门的规定执行；待电力体制改革进一步推进后，三峡工程公益性资产运行维护费用由企业从发电成本中列支。
（三）地下电站收购安排
地下电站预计于２０１１年首批机组投产发电，２０１２年全部建成。地下电站除可充分利用长江水能资源发电外，还可改善三峡电站的电能质量，提高调峰能力。鉴于地下电站目前尚未完工，为保持三峡工程建设管理体制的延续性，地下电站仍由中国三峡总公司负责建设管理，在本次交易中暂不作为目标资产出售给长江电力。
为充分发挥地下电站的效益，避免同业竞争，中国三峡总公司同意在地下电站首批机组投产发电前，将地下电站出售给长江电力，长江电力承诺购买地下电站。
地下电站的装机容量为４２０万千瓦（共安装６台单机容量为７０万千瓦的水轮发电机组），预计总投资额约为９１亿元。中国三峡总公司和长江电力双方应根据有权部门核准的相关资产评估报告中的评估值，确定地下电站具体的收购价格，并以双方约定的方式进行收购。届时，双方签署收购协议明确具体收购事宜。
（四）金沙江下游梯级电站建设项目的安排
金沙江下游梯级电站建设项目建设工期长、投资大，在本次交易中暂不出售给长江电力，其未来交易时间和交易方式由双方根据国家有关政策规定另行约定。
（五）三峡发展公司收购安排
三峡发展公司为中国三峡总公司之全资子公司，鉴于三峡发展公司部分土地相关处置手续尚未办理完毕，中国三峡总公司和长江电力签署《重大资产重组交易协议补充协议》，中国三峡总公司持有的三峡发展公司１００％股权不作为本次交易目标资产转让给公司，双方约定在相关交易条件具备时，中国三峡总公司再将持有的三峡发展公司１００％股权出售给长江电力，长江电力承诺购买前述股权。
截至２００８年１２月３１日，三峡发展公司资产总计１．５２亿元，所有者权益合计０．９１亿元，２００８年度营业收入１．３４亿元，实现净利润０．１０亿元。三峡发展公司具体情况如下：
１、三峡发展公司基本情况
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２、三峡发展公司主要业务情况
三峡发展公司主营业务以水利水电工程建设监理为主，同时承担国际、国内工程技术咨询与服务、项目管理及工程总承包等业务。
３、三峡发展公司经审计的主要财务数据
（１）资产负债表主要财务数据
单位：元
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（２）利润表主要财务数据
单位：元
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（３）现金流量表主要财务数据
单位：元
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（六）目标资产相关的土地使用权安排
与拟收购三峡发电资产相关的土地共计１４宗，总面积３，９４５，４８５．４５平方米。中国三峡总公司已以授权经营方式取得该等土地的使用权，公司已与中国三峡总公司就租赁前述土地的使用权达成初步意向，初步确定年租金平均为１３．２３元／平方米，双方将另行签署土地使用权租赁协议约定具体租金、租赁范围及租赁期限。
（七）目标资产相关的知识产权
自交割日起，中国三峡总公司拥有或有权使用的、且与目标资产有关的知识产权随目标资产同时转让给本公司。对该等知识产权，中国三峡总公司可无偿使用。
（八）公共配套服务设施费用的安排
本次交易出售给长江电力的与发电业务直接相关的生产性设施，包括坝区通讯调度大楼、西坝办公大楼及三峡坝区供水、供电、仓储和水文站等生产配套设施的运行维护费用，在交割日后由长江电力承担。
保留在中国三峡总公司的道路、桥梁等设施，长江电力继续使用的，应当按照７５％的比例承担该等设施的运行维护费用，具体安排由中国三峡总公司和长江电力双方另行签署协议予以确定。
（九）目标三峡债担保协议
根据中国三峡总公司于２００９年６月３０日出具的《担保函》，及其与长江电力于２００９年８月签订的《担保协议》，中国三峡总公司将为总计金额为１６０亿元的目标三峡债的本金及应付利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用提供不可撤销的连带责任保证。如长江电力未按目标三峡债各期债券原发行条款的规定兑付债券本息，三峡总公司承担连带责任保证，无条件地代为偿还长江电力所有应付债券本息及费用。
（十）人员安排
与目标资产相关、并与中国三峡总公司签订劳动合同的人员将根据“人随资产走”的原则进入长江电力，具体范围由中国三峡总公司、长江电力双方协商确定。辅助生产专业化公司的人员现有劳动关系主体不因本次交易而发生变化。
第六节 财务会计信息
一、长江电力近一年及一期经审计的财务报表
天健光华对长江电力２００９年３月３１日、２００８年１２月３１日的资产负债表，２００９年１—３月、２００８年度的利润表及现金流量表进行审计，出具审计报告（天健光华审（２００９）ＧＦ字第０１００６２号、天健光华审（２００９）ＧＦ字第０１００３４号），长江电力近一年及一期的简要财务报表如下：
（一）财务报表的编制基础
公司执行财政部２００６年颁布的企业会计准则。
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。编制符合企业会计准则要求的财务报表需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到财务报告日的资产、负债和或有负债的披露，以及报告期间的收入和费用。
（二）遵循企业会计准则的声明
公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
（三）合并资产负债表主要数据
单位：元
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（四）合并利润表主要数据
单位：元
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（五）合并现金流量表主要数据
单位：元
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二、拟收购三峡工程发电资产近两年及一期经审计的财务数据
天健光华对拟收购三峡工程发电资产２００７年、２００８年及２００９年１—３月份的财务数据进行了审计，并出具审计报告（天健光华审（２００９）ＮＺ字第０１０６３９号），拟收购三峡工程发电资产近两年及一期的简要财务数据如下：
单位：元
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三、辅助生产专业化公司近两年及一期经审计的财务报表
天健光华对实业公司、设备公司、水电公司、招标公司、三峡高科公司２００９年３月３１日、２００８年１２月３１日及２００７年１２月３１日的资产负债表，２００９年１－３月份、２００８年度、２００７年度的利润表及现金流量表进行审计，分别出具审计报告（天健光华审（２００９）ＮＺ字第０１０６４１号、天健光华审（２００９）ＮＺ字第０１０６４２号、天健光华审（２００９）ＮＺ字第０１０６４０号、天健光华审（２００９）ＮＺ字第０１０６４３号、天健光华审（２００９）ＮＺ字第０１０６４４号）。
（一）财务报表的编制基础
辅助专业化公司自２００７年１月１日起执行财政部２００６年颁布的企业会计准则。
辅助专业化公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。编制符合企业会计准则要求的财务报表需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到资产负债表日的资产、负债和或有事项的披露，以及报告期间的收入和费用。
（二）遵循企业会计准则的声明
辅助专业化公司编制的财务报表符合财政部２００６年颁布的企业会计准则的要求，真实、完整地反映了辅助专业化公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
（三）实业公司近两年及一期经审计的财务报表
１、资产负债表
单位：元
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２、利润表
单位：元
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３、现金流量表
单位：元
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（四）设备公司近两年及一期经审计的财务报表
１、合并资产负债表
单位：元
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２、合并利润表
单位：元
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３、合并现金流量表
单位：元
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（五）水电公司近两年及一期经审计的财务报表
１、资产负债表
单位：元
■
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２、利润表
单位：元
■
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３、现金流量表
单位：元
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（六）招标公司近两年及一期经审计的财务报表
１、资产负债表
单位：元
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２、利润表
单位：元
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３、现金流量表
单位：元
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（七）三峡高科公司近两年及一期经审计的财务报表
１、资产负债表
单位：元
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２、利润表
单位：元
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３、现金流量表
单位：元
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四、长江电力近一年及一期经审计的备考财务报表
天健光华对长江电力２００８年，２００９年１—３月份的备考财务报表进行审计，并出具了审计报告（天健光华审（２００９）ＧＦ字第０１００６３号）。
（一）备考财务报表的编制基础
备考财务报表系依据本次重大资产重组交易完成后的资产、业务架构，假设公司与目标资产自２００８年１月１日起同属一个经营实体，基于以下原则编制的：
１、以公司历史财务报表及目标资产模拟财务报表为基础，对公司与目标资产之间的交易、往来进行抵消。
２、公司购买目标资产中的三峡工程发电资产，在编制备考财务报表时按照公允价值计量，根据业经国务院国资委核准的资产评估报告，对其价值进行了调整，并在报告期利润表中按评估价值调整了折旧费用，调整金额如下：
单位：元
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３、公司购买的五家辅助生产专业化公司股权，在编制备考财务报表时其相关资产和负债，按照账面价值计量，净资产账面价值与支付的对价账面价值的差额调整资本公积。
４、根据交易对价支付方式，公司将向中国三峡总公司非公开发行股份支付的对价２０１亿元计入净资产，将拟承接的人民币借款、外汇借款、三峡债及其应付利息在资产负债表日的账面价值分别计入相应的负债项目，扣除以上部分后的对价列入其他流动负债项目，并在报告期利润表中调整了财务费用。２００８年１２月３１日及２００９年３月３１日计算如下（单位：元）：
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调整财务费用计算如下：
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（二）遵循企业会计准则的声明
公司基于备考财务报表的编制基础编制的备考资产负债表、备考利润表符合财政部２００６年颁布的企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的备考财务状况、备考经营成果等有关信息。
（三）备考合并资产负债表
单位：元
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（四）备考合并利润表
单位：元
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五、目标资产２００９年度和２０１０年度经审核的盈利预测
天健光华对目标资产２００９年度和２０１０年度的盈利预测表进行审核，并出具了审核报告（天健光华审（２００９）专字第０１０３５７号）。
盈利预测假定长江电力于２００９年９月３０日完成对中国三峡总公司目标资产的收购。其中拟收购三峡工程发电资产２００９年１—９月盈利归属于中国三峡总公司，折旧按账面值计提，财务费用按中国三峡总公司账面带息负债金额预测；２００９年１０—１２月、２０１０年度盈利归属于长江电力，折旧按评估后价值计提，财务费用按长江电力拟承接带息负债及预计新增带息负债预测。２０１０年度与２００９年度预测净利润差异的主要原因为目标资产折旧计提基础及资本结构的改变。
２００９年度、２０１０年度拟收购三峡工程发电资产息税折旧前利润总额分别为１，２６０，１０２．５０万元、１，２３０，４８４．１０万元。差异的主要原因为因送各省电量结构变化导致２０１０年度平均上网电价较２００９年度略微降低及２０１０年度成本增加。
（一）目标资产盈利预测编制基础
目标资产盈利预测是以业经天健光华审计的中国三峡总公司目标资产２００７年度、２００８年度模拟经营业绩为基础，结合目标资产２００９年度、２０１０年度的生产经营能力、生产计划、投资计划和营销计划及其他有关资料，本着稳健、求实的原则并按以下假设编制的。该盈利预测编制过程中，遵循了我国现行法规和财政部２００６年颁布的企业会计准则的有关规定，所依据的会计政策在重要方面均与长江电力实际采用的会计政策一致。
盈利预测假定长江电力于２００９年９月３０日完成对中国三峡总公司目标资产的收购。在编制盈利预测时，已考虑２００９年１０—１２月、２０１０年度拟收购三峡工程发电资产评估增值对折旧费用、支付交易对价对财务费用的影响。
（二）目标资产盈利预测基本假设
１、 目标资产遵循的国家现行的法律、法规、政策无重大改变。
２、 目标资产有关的现行利率、汇率等无重大改变。
３、 目标资产所在地区的社会经济环境无重大改变。
４、 目标资产目前执行的税赋、税率政策无重大改变。
５、 目标资产计划的投资项目能如期完成，投入生产。
６、 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。
７、 长江电力于２００９年９月３０日完成对目标资产的收购。
（三）目标资产盈利预测表
单位：元
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六、长江电力２００９年度和２０１０年度经审核的盈利预测
天健光华对长江电力２００９年度和２０１０年度的盈利预测表进行审核，并出具了审核报告（天健光华审（２００９）专字第０１０３５８号）。
（一）长江电力盈利预测编制基础
长江电力盈利预测是以业经天健光华审计的公司２００７年度、２００８年度经营业绩及目标资产２００７年度、２００８年度模拟经营业绩为基础，结合长江电力及目标资产２００９年度、２０１０年度的生产经营能力、生产计划、投资计划和营销计划及其他有关资料，本着稳健、求实的原则并按以下假设编制的。该盈利预测编制过程中，遵循了我国现行法规和财政部２００６年颁布的企业会计准则的有关规定，所依据的会计政策在重要方面均与本公司实际采用的会计政策一致。
长江电力盈利预测假定公司于２００９年９月３０日完成对中国三峡总公司目标资产的收购。其中拟收购三峡工程发电资产属于资产收购，自２００９年１０月１日起利润纳入盈利预测表，五家辅助生产专业化公司股权属于同一控制下的企业合并，自２００９年１月１日起利润纳入盈利预测表。本公司在编制盈利预测时，已考虑拟收购三峡工程发电资产评估增值对折旧费用、支付交易对价对财务费用的影响。
（二）长江电力盈利预测基本假设
１、本公司及目标资产遵循的国家现行的法律、法规、政策无重大改变。
２、本公司及目标资产有关的现行利率、汇率等无重大改变。
３、本公司及目标资产所在地区的社会经济环境无重大改变。
４、本公司及目标资产目前执行的税赋、税率政策无重大改变。
５、本公司及目标资产计划的投资项目能如期完成，投入生产。
６、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。
７、本公司于２００９年９月３０日完成对目标资产的收购。
（三）长江电力盈利预测表
单位：元
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中国长江电力股份有限公司
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