公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　公司第五届董事会第三次会议于２００９年８月１０日以书面通讯形式召开。公司现有董事８人，出席会议的董事８人，达到公司章程规定的法定人数，会议的召开符合《公司法》、公司章程的规定。会议审议通过了如下决议：

　一、以８票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《公司债券不向原股东优先配售的议案》。

　２００８年１２月１６日，公司召开第四届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司在境内公开发行募集资金总额不超过１００ 亿元公司债券的议案》，其中关于“向公司股东配售安排”的条款如下：本次发行债券可向公司Ａ股股东配售，是否配售及具体配售安排（包括配售比例等）提请股东大会授权董事会根据市场情况以及其他相关情形确定。２００９年２月６日，公司召开２００９年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案。

　２００９年２月１７日，公司召开第四届董事会第三十四次会议，审议通过了本期债券的主要发行条款，其中进一步明确了“优先配售安排”的条款：本期债券可向公司Ａ股股东优先配售，是否优先配售及具体优先配售安排（包括优先配售比例等），将由公司和保荐人（主承销商）在发行前协商一致确定。

　近期债券市场较以前波动，虽然投资者持有公司债券到期收益不受影响，但债券投资申购收益及二级市场收益较以前波动；此外，高信用等级的公司债券投资者主要为保险公司、债券型基金、财务公司等机构投资者，其他投资者较少；而且根据市场惯例，公司债券发行一般不向Ａ股股东优先配售。

　综上考虑，在和保荐人协商一致后，公司决定本次拟公开发行的募集资金不超过１００亿元的公司债券不向公司Ａ股股东优先配售。

　二、以８票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《关于建立存款风险管理制度的议案》

　鞍钢股份有限公司董事会

　２００９年８月１０日