本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　特别提示：

　１、本次有限售条件的流通股上市数量为１１，７４８，０３８股，占本公司总股本的６．３０％。

　２、由于咸阳市国有资产监督管理委员会持有的本公司限售股份全部质押，根据《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司限售股份登记存管业务指南》有关规定，本次不解除限售。

　３、本次有限售条件的流通股上市流通日为２００９年８月１３日。

　一、股权分置改革方案概述

　１、股权分置改革方案要点：

　（１）以股抵债定向回购的方案内容：本次定向回购股份数量为３０，８４８，９４２股。其中，定向回购咸阳市国有资产监督管理委员会（以下简称“市国资委”）所持有的部分国家股２９，５６７，８５０股，定向回购咸阳偏转发展有限责任公司（以下简称“偏转发展”）所持有的部分法人股１，２８１，０９２股，完成后公司将上述回购股份依法予以注销。定向回购股份的每股价格为２．６０元，回购金额为８０，２０７，２４７．６５元，回购对价为截止２００５年１２月３１日咸阳偏转集团公司与偏转发展对公司的非经营性资金占用款及相对应占用资金的资金占用费。

　（２）股权分置改革方案内容：方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东每１０股流通股将获得３．２股对价股份，非流通股股东向流通股股东送出的股份总计为２４，７７１，７４４股。

　自股改方案实施后首个交易日起，公司非流通股股东所持有的非流通股份即获得上市流通权。

　２、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次：

　２００６年７月２５日，公司召开了股权分置改革相关股东会议暨２００６年第一次临时股东大会，会议审议通过了公司股权分置改革暨定向回购方案。

　３、股权分置改革方案实施日：２００６年８月４日。

　二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺及其履行情况

　■

　三、本次限售股份可上市流通安排

　１、本次限售股份可上市流通日期：２００９年８月１３日。

　２、本次可上市流通股份总数１１，７４８，０３８股，占公司股份总数的６．３０％。

　３、本次限售股份可上市流通情况如下：

　■

　４、由于咸阳市国有资产监督管理委员会持有的本公司限售股份全部质押，根据《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司限售股份登记存管业务指南》有关规定，本次不解除限售。

　四、股本结构变化和股东持股变化情况

　本次解除限售前后的股本结构如下：

　■

　五、股东持股变化情况及历次限售情况

　１、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：

　■

　２、股改实施后至今公司解除限售情况：

　■

　六、保荐机构核查报告的结论性意见

　经审慎核查，截止核查报告出具之日，保荐机构华龙证券有限责任公司就咸阳偏转上述２名股东所持限售股份上市流通问题出具如下结论性意见：咸阳偏转股份有限公司相关股东履行了股改中做出的承诺，咸阳偏转董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律、法规的规定。但由于咸阳市国有资产监督管理委员会持有的本公司限售股份全部质押，根据《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司限售股份登记存管业务指南》有关规定，本次不解除限售；同意咸阳偏转发展有限责任公司持有的１１，７４８，０３８股咸阳偏转有限售条件的流通股转为无限售条件的流通股。

　七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划

　公司控股股东、实际控制人是否计划在解除限售后六个月以内通过本所竞价交易系统出售股份达到５％及以上。

　□ 是 □ 否 √ 不适用；

　公司控股股东咸阳市国有资产监督管理委员持有的本公司限售股份全部质押，根据《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司限售股份登记存管业务指南》有关规定，本次不解除限售。

　八、其他事项

　１、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况。

　□ 是 √ 否

　２、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况。

　□ 是 √ 否

　３、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为。

　□ 是 √ 否

　４、解除股份限售的持股１％以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和本所有关业务规则的承诺文件。

　√是 □ 否

　九、其他需要说明的情况

　１、２００６年８月４日，公司以股抵债定向回购及股权分置改革方案实施后，对于市国资委不足对价安排的部分，由偏转发展代为垫付股份１１，９９３，６７４股。

　２００７年３月１２日，市国资委对偏转发展的产权界定后，从偏转发展界定为国有资产部分直接扣除，偿还了偏转发展代市国资委垫付的股份。

　２、申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对本公司的非经营性资金占用及本公司对该股东的违规担保。

　３、公司高管持有的股份将在其任职期间及离职后按照国家相关法律、法规和规范性文件的规定由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司予以锁定。

　４、限售股份持有人所持的公司股份如触及其承诺，公司将及时公告提示广大投资者。

　十、备查文件

　１、限售股份上市流通申请表；

　２、保荐机构出具的核查意见书。

　特此公告。

　咸阳偏转股份有限公司

　董 事 会

　二00九年八月十日