证券简称：贵航股份 证券代码：６００５２３ 编号：临２００９－０２７

　贵州贵航汽车零部件股份有限公司

　第三届董事会第三十一次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　贵州贵航汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十一次会议于２００９年８月７日９点在贵阳市小河区锦江路１１０号公司会议室召开。会议应到董事１１人，实到董事９人（孟建、庞元生董事因公外出未能出席会议，分别书面委托迟耀勇、张健代行其职责）。公司监事会成员及高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长迟耀勇主持。本次会议的召集召开符合《公司法》、公司章程的规定，合法有效。

　经审议，本次会议通过书面表决方式形成决议如下：

　一、审议通过了《２００９年半年度报告及摘要》

　表决结果：同意【１１】票 反对【０】票 弃权【０】票

　二、审议通过了《关于审议与公司本次重大资产重组相关的财务报告及盈利预测报告的议案》

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司按本次资产重组实施完成后的架构编制了２００９年６月３０日的备考财务报表，中瑞岳华会计师事务所有限公司对公司编制的２００９年６月３０日的备考财务报表出具了中瑞岳华专审字［２００９］第０５６６４号《专项审计报告》；公司按本次资产重组实施完成后的架构编制了公司２０１０年盈利预测报告，中瑞岳华会计师事务所有限公司对公司编制的２０１０年备考盈利预测报告进行了复核并出具了中瑞岳华专审字【２００９】第２１４３号《备考合并盈利预测审核报告》。

　表决结果：同意【１１】票 反对【０】票 弃权【０】票

　三、审议通过了《关于审议<贵州贵航汽车零部件股份有限公司重大资产重组暨非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>的议案》

　该议案涉及关联交易，公司３名关联董事迟耀勇、孟建、陈立明进行了回避表决，其余【８】名非关联董事对该议案进行了表决。

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关文件规定，本公司在原２００９年６月２日审议通过的《关于审议＜贵州贵航汽车零部件股份有限公司重大资产重组暨非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）＞的议案》基础上，增加了公司２００９年１－６的经审计的财务数据及补充２０１０的盈预测数据。

　表决结果：同意【８】票 反对【０】票 弃权【０】票

　特此公告。

　贵州贵航汽车零部件股份有限公司

　董 事 会

　二〇〇九年八月十一日

　证券简称：贵航股份 证券代码：６００５２３ 编号：临２００９－０２８

　贵州贵航汽车零部件股份有限公司

　第三届监事会第十七次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　贵州贵航汽车零部件股份有限公司第三届监事会于２００９年８月７日１１时在贵阳市小河区锦江路１１０号公司会议室召开了第十七次会议，会议应到９人，实到７人，周立华、张文安先生因公未出席会议，书面委托汪泳代行其职责。会议由监事会主席程奡先生主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。经过充分讨论作出如下决议：

　１、９票同意、０票弃权、０票反对，审议通过了《２００９年半年度报告及摘要》；

　监事会认为：公司２００９年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定； ２００９年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司２００９年半年度的经营管理和财务状况等事项；监事会提出本意见前，未发现参与２００９年半年度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。

　２、９票同意、０票弃权、０票反对，审议通过了《关于审议公司重大资产重组暨非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）的议案》；

　监事会认为：此次公司重大资产重组暨非公开发行股份购买资产方案涉及的关联交易是公开、公平、合理的，符合公司与全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

　特此公告。

　贵州贵航汽车零部件股份有限公司

　监 事 会

　二〇〇九年八月十一日

　股票简称：贵航股份 股票代码：６００５２３ 编号：临２００９－０２９

　贵州贵航汽车零部件股份有限公司董事会

　关于召开２００９年第一次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，公司董事会决定于２００９年９月１１日召开 ２００９ 年第一次临时股东大会，本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，现将有关事项通知如下：

　一、召开会议基本情况

　１、会议召开时间：

　现场会议召开时间为：２００９年９月１１日１３时００分

　网络投票时间为：２００９年９月１１日上午９：３０－１１：３０，下午１：００－３：００。

　２、股权登记日：２００９年９月４日

　３、现场会议召开地点：贵州省贵阳市小河区锦江路１１０号贵航大厦６层６１１会议室

　４、召集人：公司董事会

　５、会议方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。

　６、参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以现场表决为准。同一股份在网络投票系统重复进行表决的以第一次表决为准。

　７、提示公告：公司将于 ２００９年９月７ 日就本次临时股东大会发布提示公告。

　８、会议出席对象

　（１）凡 ２００９ 年９月 ４日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　（２）公司董事、监事、高级管理人员。

　（３）公司聘请的见证律师。

　二、会议审议事项

　（一）关于公司向特定对象发行股份购买资产的议案

　１、 发行股票的种类和面值

　本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１元。

　２、 发行方式

　本次发行的股份全部采取向特定对象非公开发行的方式。

　３、 发行对象及认购方式

　本次非公开发行的对象为贵航集团和盖克机电。

　在取得国家相关部门批准后，贵航集团以其持有风雷公司１００％的股权及天义电器１００％股权，盖克机电以其持有中航标１００％的股权分别认购公司本次非公开发行的股票。

　４、 发行价格

　公司本次发行价格为７．９８元／股。

　根据公司第三届董事会第二十七次会议通过的发行方案，公司本次发行价格为８．０３元／股，为公司本次发行股份购买资产首次董事会会议决议公告日前二十个交易日公司股票均价；在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息行为，则发行价格及发行数量相应调整；若公司发生送红股、转增股本、增发新股或配股等除权行为，则发行价格及发行数量将随之进行调整。根据公司２００８年度股东大会审议通过的２００８年利润分配方案，公司以２００８年期末总股本２８，８７９．３８万股为基数，向全体股东每１０股派送现金０．５元（含税）。据此，本次非公开发行股份的价格相应调整为７．９８元／股。

　５、 发行数量

　根据本次发行价格和北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）出具的天兴评报字（２００９）第５１号、第５２号和第５３号《资产评估报告书》列示的标的资产的评估值计算，公司本次向贵航集团和盖克机电发行的股份数量合计为９，１１９．７４万股，其中：向贵航集团发行３，８４０．９２万股，向盖克机电发行５，２７８．８２万股。公司最终向贵航集团和盖克机电发行的股份数量，将根据经国有资产主管部门备案的标的资产的评估值确定，由股东大会授权董事会进行相应调整。

　在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息行为，则发行价格及发行发行数量作相应调整；若公司发生送红股、转增股本、增发新股或配股等除权行为，则发行价格及发行数量将随之进行调整。

　６、标的资产、交易价格及期间损益

　公司本次发行认购的标的资产为贵航集团持有风雷公司１００％的股权、天义电器１００％的股权和盖克机电持有中航标１００％的股权。

　依据天健兴业出具的天兴评报字（２００９）第５１号、第５２号和第５３号《资产评估报告书》，标的资产评估值合计为７２，７７５．５６万元，其中：风雷公司１００％的股权的评估值为１１，１０９．２９万元，天义电器１００％的股权的评估值为１９，５４１．２５万元，中航标１００％的股权的评估值为４２，１２５．０２万元。为此，本次标的资产的交易价格为７２，７７５．５６万元。标的资产的最终评估值及本次交易价格将以经国有资产主管部门备案的评估结果为准。

　标的资产自评估基准日至交割日期间产生的盈利或亏损由交易对象贵航集团、盖克机电享有或承担。

　７、标的资产过户及违约责任

　根据公司与贵航集团、盖克机电分别签署的《发行股份购买资产协议书》约定：协议签署后，公司、贵航集团和盖克机电应本着诚信原则并尽最大努力促进本次交易的实现，各方应按协议约定积极履行其义务或职责，以保证本次交易的顺利实施；公司收到中国证监会核准本次交易事项后５日内通知贵航集团、盖克机电办理标的资产的交割过户事宜并提供必要的协助，贵航集团、盖克机电在收到公司通知后应按公司要求办理标的资产的转移交割手续，签署资产交割协议；任何一方违反协议约定而导致另外一方遭受损失的，将依法承担赔偿责任。

　８、锁定期安排

　贵航集团、盖克机电通过本次非公开发行认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

　９、上市地点

　锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　１０、滚存利润安排

　本次非公开发行股票前的公司滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东共享。

　１１、本次发行决议有效期

　公司本次发行决议有效期为本议案经股东大会审议通过之日起１２个月。

　（二）关于公司与特定发行对象签署发行股份购买资产相关协议的议案；

　（三）关于批准中国贵州航空工业（集团）有限责任公司和贵州盖克航空机电有限责任公司免于以要约方式增持公司股份的议案；

　（四）关于授权公司董事会办理发行股份购买资产暨重大资产重组相关事项的议案；

　（五）关于重组完成后公司新增持续性关联交易事宜的议案。

　三、现场会议登记方法

　全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　１、登记手续：符合上述条件的法人股东持股东帐户、营业执照复印件、法人代表授权委托和出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东帐户、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证和委托人股东帐户办理登记手续。

　２、登记时间：２００９年９月１０日上午９：００～１１：００下午２：００～４：００，异地股东可于２００９年９ 月１０日前采取信函或传真的方式登记。

　３、登记地点：贵州省贵阳市小河区锦江路公司办公室

　４、联系方式：

　电话：０８５１－３８０２６７０

　传真：０８５１－３８０３９３１

　通讯地址：贵州省贵阳市小河区锦江路１１０号贵航大厦９层

　邮编：５５０００９

　四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　１、本次临时股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２００９年９ 月１１日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

　２、投票代码：７３８５２３；投票简称：贵航投票

　３、股东投票的具体程序为：

　（１）买卖方向为买入投票；

　（２）在＂委托价格＂项下填报本次临时股东大会需要表决的议案事项顺序号，以 １．００元代表第１个需要表决的议案事项，以 ２．００元代表第 ２个需要表决的议案事项，以此类推。本次临时股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

　■

　注：①本次临时股东大会投票，对于议案一中有多个需表决的子议案，１．００元代表对议案一中全部子方案进行表决。②９９元代表本次股东大会所有议案。

　（３）在“委托股数”项下填报表决意见，１代表同意，２代表反对，３代表弃权

　■

　（４）投票举例：

　①股权登记日持有“贵航股份”Ａ股的沪市投资者，对议案１投赞成票，其申报如下：

　■

　②如对本次股东大会所有方案均投赞成票，则可申报如下：

　■

　（５）投票注意事项：

　①网络表决申报不得撤单。

　②对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

　③对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

　五、注意事项

　参加会议的股东住宿费和交通费自理。

　特此公告。

　贵州贵航汽车零部件股份有限公司董事会

　二ＯＯ九年八月十一日

　授权委托书

　兹委托 先生（女士）代表我公司（本人）出席贵州贵航汽车零部件股份于２００９年９月１１（星期五）召开的２００９年第一次临时股东大会，并代为行使全部议案的表决权。（若仅授权表决部分议案或对议案有明确同意、弃权或反对的请注明。

　委托人（签名或盖章）： 受托人（签名）：

　委托人持股数： 受托人身份证号：

　委托人身份证号：

　委托人股东帐号：

　委托日期：

　■