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　河南同力水泥股份有限公司（以下简称“公司、同力水泥”）非公开发行暨关联交易已于２００９年６月２９日获得中国证券监督管理委员会核准，详细情况见《河南同力水泥股份有限公司关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案获中国证监会核准的公告》（２００９－０１５号）及６月２９日巨潮资讯网：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 上的《河南同力水泥股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》公告，公司接到证监会核准文件后及时开展了股权过户工作。

　一、股权过户基本情况

　本次非公开发行股份购买资产具体为：河南投资集团持有的河南省同力水泥有限公司（以下简称“省同力”）６２．０２％的股权、河南省豫鹤同力水泥有限公司６０％的股权、新乡平原同力水泥有限责任公司（以下简称“平原同力”）６７．２６％的股权、洛阳黄河同力水泥有限责任公司７３．１５％的股权；以及鹤壁市经济建设投资总公司持有的省同力３７．８０％的股权，中国建筑材料集团公司持有的省同力０．１８％的股权，新乡市经济投资有限责任公司持有的平原同力１５．９３％的股权，新乡市凤泉区建设投资有限公司持有的平原同力１１．２１％的股权和河南省新乡水泥厂持有的平原同力５．６％的股权。

　截至２００９年８月７日，上述河南省同力水泥有限公司１００％的股权、河南省豫鹤同力水泥有限公司６０％的股权、新乡平原同力水泥有限责任公司１００％的股权、洛阳黄河同力水泥有限责任公司７３．１５％的股权已全部过户至公司名下。公司向河南投资集团有限公司发行７４，０３２，９０１股股份、向鹤壁市经济建设投资总公司发行１０，９８６，３５２股股份、向中国建筑材料集团公司发行５２，３１５股股份、向新乡市经济投资有限责任公司发行３，６３５，７７１股股份、向新乡市凤泉区建设投资有限公司发行２，５５８，５０５股股份、向河南省新乡水泥厂发行１，２７８，１１１股股份发行尚未完成股份登记手续。公司尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续，同时还需向工商管理机关办理注册资本等事宜的变更登记手续。

　二、关于本次向特定对象发行股份购买资产实施的中介机构结论意见

　（一）独立财务顾问意见

　公司本次向特定对象发行股份购买暨关联交易的独立财务顾问国海证券有限责任公司出具了《国海证券有限责任公司关于河南同力水泥股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易实施情况之核查意见》，认为：同力水泥本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的有关批准、核准、实施程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；同力水泥向六家交易对方所购买的标的资产已经办理了相应的权属变更登记手续并经验资机构验资，已经取得了标的资产的所有权；本次交易实施过程操作规范，所购买的资产提高了上市公司的资产质量和持续盈利能力，符合上市公司和全体股东的利益；相关各方有能力履行其做出的相关承诺，不存在损害其他股东利益的情形，有利于上市公司的可持续发展。

　此外，同力水泥向六家交易对方发行的９２，５４３，９５５股人民币普通股Ａ 股尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关登记手续，公司尚需向工商管理机关办理注册资本等事宜的变更登记手续，在办理完毕上述手续后，本次交易将最终实施完毕。

　（二）律师意见

　公司本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的法律顾问仟问律师事务所出具《河南仟问律师事务所关于河南同力水泥股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易行为实施情况的法律意见书》，认为：

　１、同力水泥本次重大资产重组事项符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件的规定，已获得的批准和核准程序符合法律法规和规范性文件的规定。

　２、同力水泥本次重大资产重组事项涉及的相关股权资产的过户手续已办理完毕，该等手续合法、有效。

　３、同力水泥本次重大资产重组事项中非公开发行的股份尚需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理证券登记。

　４、同力水泥本次重大资产重组非公开发行股份未来的上市事宜尚需获得深圳证券交易所交所审核同意。

　５、同力水泥就本次重大资产重组引致的增资事宜尚需工商变更登记。

　三、备查文件

　（一）《国海证券有限责任公司关于河南同力水泥股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易实施情况之核查意见》

　（二）《河南仟问律师事务所关于河南同力水泥股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易行为实施情况的法律意见书》

　特此公告。

　河南同力水泥股份有限公司董事会

　二○○九年八月十日