证券代码：０００７１６ 证券简称：ＳＴ南方 编号：２００９－０３３

　广西南方食品集团股份有限公司

　第六届董事会第九次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　广西南方食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第九次会议于２００９年 ８月７日上午１０：００在南宁市双拥路３６号南方食品大厦公司会议室召开。本次会议通知于２００９年７月２８日以直接送达、电子邮件或传真等方式发送至全体董事。会议由公司董事长韦清文先生主持，应出席会议的董事９名，实到董事７名，独立董事谢凡先生、董事李文杰先生因工作原因无法出席本次会议，谢凡先生委托独立董事蒙南生先生代为行使表决权，李文杰先生委托董事陈德坤先生代为行使表决权，公司的监事及高级管理人员列席了本次会议。

　本次会议的通知、召集、召开及参会人数均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。出席会议的董事对本次会议的每一项议案认真审议并以举手方式进行表决，通过了如下决议：

　一、审议并通过了《广西南方食品集团股份有限公司内幕信息知情人登记制度》

　同意票９票，反对票０票，弃权票０票

　该制度本公司同日登载于巨潮资讯网上（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　二、审议并通过了《广西南方食品集团股份有限公司限期整改报告》

　表决结果：同意票：９票，反对票：０票，弃权票：０票

　该整改方案详见本公司同日登载在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的公告内容（公告编号２００９－０３４）。

　特此公告

　广西南方食品集团股份有限公司

　董 事 会

　二ＯＯ九年八月十一日

　股票简称：ＳＴ南方 股票代码：０００７１６ 公告编号：２００９—０３４

　广西南方食品集团股份有限公司关于落实广西证监局《限期整改通知书》的整改方案

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　广西南方食品集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于２００９年４月２０日至５月８日接受了中国证券监督管理委员会广西监管局（以下简称“广西证监局”）的现场检查，并于２００９年７月２日收到广西证监局《限期整改通知书》（桂证监字〔２００９〕６６号，以下简称“《整改通知书》”），《整改通知书》针对本公司在公司治理、独立运作、信息披露、资产转让、会计处理和财务管理等方面存在的问题提出限期整改要求。

　本公司在收到上述《整改通知书》后，董事会、监事会立即召集相关人员认真学习《整改通知书》中提出的问题和相关整改要求，并对照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于提高上市公司质量的意见》、《上市公司治理准则》以及公司《章程》等法律法规、规范性文件和有关规章制度进行全面自查，全面认真地查找问题根源，深刻分析反省问题存在的原因，在此基础上制定切实可行的整改方案，采取有效措施予以整改落实，现将有关情况公告如下：

　一、财务管理不规范的问题

　《整改通知书》指出：公司财务管理和会计核算不规范，存在潜亏挂账和倒账龄的现象。公司２００８年挂其他应收款科目下应收容县正联贸易公司７２０万元、容县容旺贸易公司５９４万元、容县佳侨贸易公司８２０万元、广西斯壮房地产投资有限公司５００万元，以及挂预付账款科目下预付南宁智感电子有限公司１４００万元，以上五笔实质上是重组广西斯壮遗留的潜亏挂账。同时，公司２００８年挂预付账款科目下预付南宁市恒祥通高低压设备经营部２３０１万、广西容县南山阁经贸公司１０２３万元、广西容县南包包装有限公司９５３万和挂其他应收款项科目下应收广西宇翔资产经营有限公司１５００万元，以上四笔实际上是公司为规避计提坏账准备而采用的倒账龄的会计处理方法。除预付广西容县南包包装有限公司９５３万元为原材料采购预付款外，广西容县南山阁经贸公司１０２３万元预付款应调整为其他应收款，南宁市恒祥通高低压设备经营部２３０１万预付款当中实际用于黑芝麻糊产能扩建项目机器设备采购的８００余万元应调整为在建工程款，其余１５００万元应调整为其他应收款。

　整改措施：

　《整改通知书》中关于“２００８年挂其他应收款科目下应收容县正联贸易公司７２０万元、容县容旺贸易公司５９４万元、容县佳侨贸易公司８２０万元、广西斯壮房地产投资有限公司５００万元，以及挂预付账款科目下预付南宁智感电子有限公司１４００万元，以上五笔实质上是重组广西斯壮遗留的潜亏挂账”，这五笔挂账形成于２００１年原斯壮公司转让南管燃气公司８０％股权事项。由于２００１年初斯壮公司经营状况欠佳，为了“创造”业绩，斯壮公司将南管燃气公司８０％股权进行虚假转让（详见本公司２００９年７月２３日登载在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上相关公告内容）。由于当时斯壮公司收到的所谓“股权转让款”６０００万元是通过倒账形成的，其中约２６００万元在股权转让过程中形成其他应收款。由于未能取得有力的证据而一直无法进行账务处理，挂账至今。随着南管燃气公司８０％股权案件的最终胜诉，公司在２００９年中报中将该笔虚假转让的事项，根据有关判决结果予以调整：恢复对南管燃气公司的股权投资４９３０万元，追溯调减２００１年未分配利润１０７０万元，减少其他应收款２６００万元，增加其他应付款３４００万元。至此，这一笔历史遗留的应收款项中的潜亏事项已经消除。

　公司已根据《整改通知书》中预付账款事项进行了账务调整，并已收回了大部分款项。同时，公司根据有关会计准则、财经法规、制度等规范了账龄管理，对现行《财务管理制度》中有关往来款项管理的内容作了进一步修订完善，并组织下属各单位认真学习、贯彻落实，切实有效地加强了对往来款项的财务管理。随着南管燃气公司股权案的胜诉，彻底解决了由于历史问题导致公司历年来应收款项数额较大但却因为无法拿到有效证据而进行账务处理的问题。

　整改责任人：公司总裁张雄斌先生

　整改部门：公司财务部

　整改时间：上述整改措施已落实。

　二、上市公司独立性不强，与大股东及其关联方存在资金往来问题

　《整改通知书》指出：公司未按照上市公司“五分开”要求，与大股东及其关联方资金调拨较为频繁，存在大额资金往来，上市公司独立性不强。２００８年公司纳入合并报表范围内的广西容县南方食品股份有限公司、广西南方米粉有限责任公司和广西南方食品销售有限责任公司与大股东关联单位广西黑五类物流有限公司的资金往来发生额达３．６６亿元，其中年报已披露的实际发生业务的关联交易款２１４６万元，其余款项均为广西黑五类物流有限公司将农发行贷款拆借给上市公司使用并相互倒账形成的往来款。公司未在定期报告中披露该事项。

　整改措施：

　２００８年第二季度，正值本公司下属控股子公司广西容县南方食品股份有限公司、广西南方米粉有限责任公司还贷高峰，这两个公司在农发行的借款有５５００万元陆续到期，还贷造成公司流动资金一度非常紧张。为了确保上市公司主业经营的流动资金不受还贷影响，大股东给予了一定支持：由广西黑五类物流有限公司将其自有资金短期拆借给上市公司使用，以渡过暂时的难关。这次拆借行为无法避免地形成了上市公司与大股东及其关联方出现大额资金往来的情况。

　事后，公司在自查自纠工作中也发现了这个情况并进行了纠正。期间，公司组织控股股东及关联方、董事、监事、高级管理人员认真学习国务院国发３４号文批转中国证监会《关于提高上市公司质量的意见》和《公司法》、《证券法》、《刑法修正案（六）》、《最高人民检察院、公安部关于经济犯罪案件追诉标准的补充规定》，以及证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等法律法规及规范性文件，并成立了专项领导小组，建立了防止大股东占用的长效机制。

　整改责任人：公司总裁张雄斌先生

　整改部门：公司财务部

　整改时间：上述整改措施已落实。

　三、公司治理方面存在的主要问题

　（一）公司“三会”资料保存不完整

　《整改通知书》指出：公司股东大会、董事会、监事会会议材料保存不完整，存在部分会议缺少详细的会议记录、会议通知及会议议程的情况，归档会议资料不完整。

　整改措施：公司董事会责任成董事会秘书对公司“三会”会议资料的归档和保存情况进行查核，对部分会议记录不够详细、以通讯方式召开的会议通知或会议议程等相关材料存档不全等存在的问题进行补充完善，加强“三会”会议材料的建档和保管。与此同时，必须加强相关职能部门和工作人员的责任心，严格工作标准。

　整改责任人：董事会秘书龙耐坚先生

　整改部门：公司证券部

　整改时间：目前已整改完成，并将持续执行。

　（二）公司资产、人员未能完全独立于控股股东

　《整改通知书》指出：公司２００６年、２００７年纳入合并报表范围内的广西南方农产品物流有限公司（以下简称“农产品物流公司”）与公司实际控制人广西黑五类食品集团有限责任公司（以下简称“黑五类集团”）的控股子公司广西黑五类物流有限公司（以下简称“黑五类物流公司”）存在资产与人员重叠的现象，上市公司未能做到资产、人员真正独立于控股股东。

　说明：农产品物流公司成立于２００５年８月８日，本公司通过股权收购至２００６年５月持有该公司１００％的股权，股权收购后并对其注册资本由人民币３００万元增加至１０００万元；２００７年１月，本公司将持有农产品物流公司１００％的股权全部转让给本公司的控股子公司广西南方米粉有限责任公司（以下简称“南方米粉公司”）。农产品物流公司２００６年、２００７年纳入本公司的合并报表范围。

　２００８年１２月，南方米粉公司将其持有农产品物流公司１００％的股权全部转让给黑五类物流公司。

　本公司收购农产品物流公司，是希望借助该公司从事农产品物流的平台以及其经营优势，加强公司对食品生产所需的稻谷、大米、黑芝麻、白糖等农产品原料的采购管理，以降低原料采购成本、提高食品类产品的竞争力和企业经济效益。但在实际运作中，由于农产品物流公司尚在初期发展阶段，缺乏必要的经营资源和经营人才，因而需要寻求控股股东的扶持，由此在一段时间里一定程度上与黑五类物流存在资产与人员重叠的现象。

　整改措施：２００８年１２月，南方米粉公司将其持有农产品物流公司１００％的股权全部转让给黑五类物流公司，该公司相应的资产和人员也划归黑五类物流，本公司与控股股东不再存在人员和资产重叠的问题。股权转让后本公司不再合并农产品物流公司的报表。

　整改责任人：公司总裁张雄斌先生

　整改部门：公司证券部

　整改时间：目前已整改完毕。

　本公司将进一步完善公司的管理制度并严格执行，切实提高公司的治理水平，严格遵守业务、资产、人员、机构、财务“五分开”的相关规定和要求，增强上市公司的独立性。

　四、信息披露存在不规范的行为

　（一）未及时披露为子公司提供贷款担保事项

　《整改通知书》指出：２００７年２月，公司为子公司南方米粉公司借款４０００万元提供一年担保，公司未能及时披露该担保事项，而是延迟至２００７年半年度报告披露。

　说明：２００７年３月至６月，本公司为属下控股子公司南方米粉公司提供了６笔共计４０００万元的贷款担保，由于单笔金额最大为１０００万元且是为控股子公司担保，原信息披露负责人未能根据信息披露的有关规定作出准确的判断予以及时披露。

　整改措施：该事项发生后，公司已在自查中发现了该问题，并在２００７年半年度报告、２００７年年度报告中予以披露。

　整改时间：目前已整改完毕。

　（二）年报未说明将持股４８．７６％的子公司纳入合并报表范围的原因

　《整改通知书》指出：公司对南方米粉公司的投资比例为４８．７６％，同时另有５％的股权为内部职工股，公司对该公司具有实际控制权。公司在年度报告中将其纳入合并报表范围，但未在报表附注中详细说明纳入合并范围的原因。

　说明：本公司于２００７年通过股权收购，持有南方米粉公司４８．７６％的股权，另外南方米粉公司的内部职工持有该公司５％的股权。在本公司收购上述股权后，对该公司董事会进行改选，本公司委派的董事超过了该公司董事会半数以上的席位，同时该公司的总经理、生产和技术负责人、财务负责人、营销负责人均由本公司委派或推荐，本公司对南方米粉公司具有实际控制权，根据《会计准则》的有关规定，本公司将南方米粉公司纳入合并报表范围。但由于相关工作人员的工作失误，未能在报表附注中详细说明纳入合并报表范围的原因。

　整改措施：公司将在２００９年半年度报告中的报表附注中详细补充说明将南方米粉公司纳入合并报表范围的原因。

　整改责任人：公司总裁张雄斌先生

　整改部门：公司财务部

　整改时间：２００９年８月１５日之前完成整改。

　本公司已于２００７年１１月重新修订了《公司信息披露制度》并补充制订了《信息披露实施细则》，对公司信息披露的内容、管理、责任、工作程序、违规处罚等各方面做了详细的规定，本公司将继续组织公司董事、监事、高管人员及相关的信息披露工作人员加强对有关法律、法规、部门规章和规范性文件的学习，提高对信息披露的认识，进一步加强和规范对信息披露工作的规范管理，不断提高公司信息披露的水平。

　五、资产转让不规范的问题

　（一）容县瓷厂生产区用地未办理产权变更手续

　《整改通知书》指出：２００４年６月，广西容县南方食品股份有限公司（以下简称“容县南方公司”）以９８９．６７万元从黑五类集团受让原容县瓷厂生产区一宗土地，２００７年６月以评估价值入帐，截止２００８年末，该瓷厂未能搬迁，公司未能取得该土地使用权，也未办理产权变更手续。

　说明：容县南方公司是从事“南方”黑芝麻糊等糊类食品为主导产品的生产经营企业，从２００５年开始本公司逐步收购该公司的股权，现为本公司持股９９％的控股子公司。

　随着经营业务逐年发展壮大，该公司根据市场对产品的需求历经了几次技改扩建，至２００４年，该公司原有的发展用地已非常有限，已无产能进一步扩建的用地，因此无法适应日益扩大的市场需求和企业发展需要。

　容县瓷厂生产区紧靠容县南方公司，与该公司的生产车间仅有一墙之隔，因污染问题也面临搬迁。如能取得该土地用于企业产能的扩建，对充分利用该公司现有的生产附属设施、减少投入具有重大意义。容县南方公司为了解决生产发展用地，曾多次与容县经委（容县瓷厂的主管部门）协商，将容县瓷厂搬迁并由容县南方公司收购容县瓷厂的生产用地，但县里有关部门的意见应由黑五类集团进行协商和收购，为此，黑五类集团着眼于控股子公司（２００４年容县南方公司的控股股东为黑五类集团）容县南方公司的发展扩建用地需要，与容县人民政府协商收购容县瓷厂的生产区土地，并由黑五类集团与容县人民政府签署了相关的协议。按照购地计划，该土地最终是交付容县南方公司用于产能扩建。

　黑五类集团与容县人民政府签署土地转让协议后，为了减少交易税、土地产权转让变更等相关费用，于２００４年将该土地转让至容县南方公司。协议签署后，由于容县瓷厂搬迁涉及职工安置和社会安定工作，容县政府无法按期完成，致使容县南方公司至今尚未取得该土地的使用权，也无法办理产权过户手续。

　整改措施：公司组成专项工作小组对该项工作予以落实，协调容县人民政府的相关部门尽快完成容县瓷厂的搬迁，将该土地移交容县南方公司使用，并及时办理产权变更手续，获取合法有效的产权证书。

　整改责任人：公司董事长韦清文先生、副总裁陈德坤先生

　整改部门：公司证券部、容县南方公司

　整改时间：在容县瓷厂搬迁后三个月内办理完成产权变更过户手续。

　（二）受让玉林市港博食品有限公司的一宗土地使用权未办理产权变更手续

　《整改通知书》指出：２００７年９月，容县南方公司以１０９８．５５万元的价格受让玉林市港博食品有限公司（以下简称“玉林港博公司”）的一宗土地，２００７年１２月按照评估值记帐。截止２００８年末，该宗土地使用权仍未办理产权变更手续。

　说明：２００７年９月，容县南方公司与玉林港博公司签署资产转让协议，由前者受让后者的一宗工业用地。由于在签订转让协议时该宗工业用地已为容县南方公司用于向中国农业银行容县支行贷款１２００万元作抵押，因此暂时无法办理产权变更手续。

　整改措施：公司组成专项工作小组对该项工作予以落实，责成容县南方公司积极筹款归还银行贷款使该土地得以解押，解押后及时办理产权变更手续，获取合法有效的产权证书。

　整改责任人：公司董事长韦清文先生、总裁助理李维昌先生

　整改部门：公司投融部、容县南方公司

　整改时间：在该抵押到期并解押后三个月内完成产权变更过户手续。

　本公司将加强学习资产收购、重组的相关法律法规和部门规章的规定，确保相关的资产收购、处置等重组事项符合有关的规定和要求，确保重组资产的合法合规，维护公司的合法权益。

　公司董事会、监事会已对公司存在的问题作出整改部署，要求各相关部门及整改责任人认真核实《整改通知书》中提出的各种问题，根据整改方案在规定期限内进行彻底的整改和完善。

　公司将以这次广西证监局的现场检查为契机，进一步提高公司规范运作水平，严格执行《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深交所股票上市规则》等相关法律、法规和公司各项制度，确保公司内部制度体系更加规范严谨、科学有效，促进公司持续、健康、稳定发展。

　特此公告

　广西南方食品集团股份有限公司

　董 事 会

　２００９年８月１１日