§１ 重要提示

　１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　本半年度报告摘要摘自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读半年度报告全文

　１．２公司全体董事参加第六届董事会第十二次会议的表决。

　１．３ 公司半年度财务报告未经审计。

　１．４ 本公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。

　１．５ 本公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。

　１．６ 公司负责人何国纯、主管会计工作负责人覃绍生及会计机构负责人（会计主管人员）傅应华声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、完整。

　§２ 公司基本情况简介

　２．１ 基本情况简介

　■

　２．２ 主要财务数据和指标

　２．２．１ 主要会计数据和财务指标

　单位：元 币种：人民币

　■

　２．２．２ 非经常性损益项目和金额

　√适用 □不适用

　单位：元 币种：人民币

　■

　２．２．３ 境内外会计准则差异

　□适用 √不适用

　§３ 股本变动及股东情况

　３．１ 股份变动情况表

　√适用 □不适用

　单位：股

　■

　３．２ 股东数量和持股情况

　■

　前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

　单位：股

　■

　单位：股

　３．３ 控股股东及实际控制人变更情况

　□适用 √不适用

　§４ 董事、监事和高级管理人员情况

　４．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动

　√适用 □不适用

　单位：股

　■

　§５ 董事会报告

　５．１ 主营业务分行业、产品情况表

　单位：元 币种：人民币

　■

　其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品和提供劳务的关联交易总金额０万元。

　５．２ 主营业务分地区情况表

　单位：元 币种：人民币

　■

　５．３ 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明

　□适用 √不适用

　５．４ 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明

　□适用 √不适用

　５．５ 利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析

　□适用 √不适用

　５．６ 募集资金使用情况

　５．６．１ 募集资金运用

　√适用 □不适用

　单位：元 币种：人民币

　■

　５．６．２ 变更项目情况

　□适用 √不适用

　５．７ 董事会下半年的经营计划修改计划

　√适用 □不适用

　■

　５．８ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明

　□适用 √不适用

　５．９ 公司董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□适用 √不适用

　５．１０ 公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明

　□适用 √不适用

　§６ 重要事项

　６．１ 收购、出售资产及资产重组

　６．１．１ 收购资产

　□适用 √不适用

　６．１．２ 出售资产

　□适用 √不适用

　６．１．３ 自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响

　□适用 √不适用

　６．２ 担保事项

　□适用 √不适用

　６．３ 非经营性关联债权债务往来

　√适用 □不适用

　单位：万元 币种：人民币

　■

　６．４ 重大诉讼仲裁事项

　□适用 √不适用

　６．５ 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　６．５．１ 证券投资情况

　□适用 √不适用

　６．５．２ 持有其他上市公司股权情况

　□适用 √不适用

　６．５．３ 持有非上市金融企业股权情况

　□适用 √不适用

　６．５．４ 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　√适用 □不适用

　１、公司所属公路金宜路、南梧路和平王路一直委托广西区交通厅、广西区公路管理局、广西区高速公路管理局进行养护，根据广西区人民政府文件，交通厅所属的广西壮族自治区高速公路管理局、广西壮族自治区公路管理局、广西壮族自治区道路运输管理局所持股份无偿划转广西交通投资集团有限公司，原受托单位是否愿意接受委托，养护费标准是否大幅度提高，具有较大的不确定性。

　２、公司与广西区高速公路管理局２００９年度的土地租赁合同以及平王路营运养护合同的补充协议尚未签订，补充协议是否续签或者土地租金以及养护费用是否调整尚未确定。

　３、本公司与广西龙基置业有限公司合作开发的“现代·国际”大厦项目截止２００７年１２月３１日已竣工交付使用，２００８年度已收回投资成本，现投资双方就该项目已部分结算，截至２００９年６月３０日本公司已收到投资收益现金４５０万元，剩余的物业正进行清算中。

　４、经中国证监会核准，公司于２００８年２月２９日在上海证券交易所公开发行５．４亿元可转换公司债券，并于３月１４日上市交易（代码：１１０３６８，简称：五洲转债）。同年９月１日起进入转股期，截止２００９年５月２２日，五洲转债满足提前赎回的条件，公司决定提前赎回五洲转债。截止２００９年７月１日，已有５３８，５９６，０００元转换成“五洲交通”股票（６００３６８）；“五洲交通”股票因可转债转股累计增加数量为１１３，８６７，６８８股。“五洲转债”赎回余额为１，４０４，０００元，占“五洲转债”发行总额的０．２６％。由于赎回金额（含利息）只占“五洲转债”发行总额５．４亿元的０．２７％，因此，“五洲转债”的赎回对公司影响不大。

　５、 公司接到广西壮族自治区地方税务局直属税务分局《企业所得税减免税审核确认告知书》 （编号：２００９ 第５号），同意我司２００８ 年度执行企业所得税优惠政策，减按１５％税率征收企业所得税并免征属于地方部分的企业所得税（分支机构不在北部湾经济区内的其所得税不得免征属于地方部分的企业所得税）。以上将减免公司２００８ 年度企业所得税约５８８万元。

　６、国务院国有资产监督管理委员会《关于广西五洲交通股份有限公司国有股东所持股份划转有关问题的批复》（国资产权［２００９］２６７号），同意：广西壮族自治区高速公路管理局所持广西五洲交通股份有限公司１２，１８５．９２万股、广西壮族自治区公路管理局所持广西五洲交通股份有限公司５，７８５．６０万股、广西壮族自治区道路运输管理局所持广西五洲交通股份有限公司９０４．００万股将划转给广西交通投资集团有限公司。中国证券监督管理委员会《关于核准广西交通投资集团有限公司公告广西五洲交通股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的的批复》（证监许可［２００９］６９８号），对广西交通投资集团有限公司公告广西五洲交通股份有限公司收购报告书无异议，并核准豁免广西交通投资集团有限公司因国有股权行政划转而持有广西五洲交通股份有限公司１８８，７５５，２００股股份，导致合计持有该公司４０．０６％的股份而应履行的要约收购义务。目前，上述股份的过户手续正在办理中。

　§７ 财务报告

　７．１ 审计意见

　■

　７．２ 财务报表

　合并资产负债表

　２００９年６月３０日

　编制单位：广西五洲交通股份有限公司

　单位：元 币种：人民币

　■

　公司法定代表人：何国纯 主管会计工作负责人：覃绍生 会计机构负责人：傅应华

　母公司资产负债表

　２００９年６月３０日

　编制单位：广西五洲交通股份有限公司

　单位：元 币种：人民币

　■

　公司法定代表人：何国纯 主管会计工作负责人：覃绍生 会计机构负责人：傅应华

　合并利润表

　２００９年１—６月

　单位：元 币种：人民币

　■

　公司法定代表人：何国纯 主管会计工作负责人：覃绍生 会计机构负责人：傅应华

　(下转D015版)

　广西五洲交通股份有限公司

　第六届董事会第十二次会议决议公告

　证券代码：６００３６８ 证券简称：五洲交通 编号：临２００９－２９

　广西五洲交通股份有限公司

　第六届董事会第十二次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　广西五洲交通股份有限公司第六届董事会第十二次会议于２００９年８月６日以通讯表决的方式召开。会议通知于２００９年７月２６日以送达或传真的方式发出。应参加表决的董事１２人，亲自参加表决的董事１２人， 分别是何国纯、刘先福、饶东平、王权、罗华芝、黄克助、宋振雄、孟杰、赵振、何以全、孟勤国、董威。符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了以下决议：

　一、审议通过公司２００９年半年度报告及摘要

　表决结果：１２票同意，０票反对，０票弃权。

　二、审议通过关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（详见附件：关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告）。

　表决结果：１２票同意，０票反对，０票弃权。

　三、审议通过广西五洲交通股份有限公司内幕信息知情人登记制度（详见上海证券交易所网站）。

　表决结果：１２票同意，０票反对，０票弃权。

　四、审议通过关于调整公司２００９年度经营计划的议案

　鉴于五洲转债的转股率高达９９．７４％，导致了公司净资产的增加。为此，公司２００９年度经营计划中的净资产收益率由原来的４．３０％调整为４．０５％。

　表决结果：１２票同意，０票反对，０票弃权。

　五、审议通过关于公司向银行贷款的议案

　鉴于公司“五洲国际”房地产项目开发的需要，拟向浦发银行南宁分行申请人民币项目贷款７，５００万元，贷款采用抵押方式办理（以“五洲国际”项目的土地作抵押）。

　公司董事会授权公司经营班子与浦发银行南宁分行协商贷款期限、利率等事宜并办理贷款手续。

　表决结果：１２票同意，０票反对，０票弃权。

　六、审议通过关于修改公司章程的议案

　鉴于公司办公场所搬迁、可转债提前赎回导致公司股份变动以及有限售条件的流通股已全部上市流通等情况的变化，拟对公司章程进行如下相应修改：

　（一）原条款“第四条 公司住所：广西壮族自治区南宁市金湖路５３号。”修改为“第四条 公司住所：广西壮族自治区南宁市民族大道１１５－１号。”

　（二）原条款“第五条 公司注册资本为人民币４４，２００万元。”修改为“第五条 公司注册资本为人民币５５５，８６７，６８８元。”

　（三）原条款“第九条 本章程此次修订于２００９年５月２１日经公司２００８年度股东大会审议通过后生效……”，相应日期及股东大会名称修改为审议通过本次章程修改议案的股东大会的召开日期和名称。

　（四）原条款“第二十一条 截至２００８年１２ 月３１ 日，股本结构为：公司股份总数为４７１，２２５，５９６ 股，其中有限售条件的流通股１６８，３３６，０００ 股，占公司股份总数的３５．７２％；无限售条件的流通股３０２，８８９，５９６ 股，占公司股份总数的６４．２８％。”修改为“公司股本结构为：公司股份总数为５５５，８６７，６８８股，全部为无限售条件的流通股。”

　（五）原条款“第二百条 本章程此次修订自公司２００８年度股东大会审议通过后生效。”相应股东大会名称修改为审议通过本次章程修改议案的股东大会的名称。

　此议案提交公司股东大会表决。

　表决结果：１２票同意，０票反对，０票弃权。

　七、审议通过关于“五洲转债”提前赎回工作的报告

　公司在五洲转债提前赎回的过程中做了大量的工作，取得了较好的成绩。根据《广西五洲交通股份有限公司薪酬分配激励与约束方案》的相关规定，授权公司管理层根据实际情况对总部全体员工进行适当奖励。

　表决结果：１２票同意，０票反对，０票弃权。

　八、审议通过关于召开公司２００９年第一次临时股东大会的议案

　公司关于召开２００９年第一次临时股东大会的通知另行公告。

　表决结果：１２票同意，０票反对，０票弃权。

　特此公告。

　广西五洲交通股份有限公司董事会

　二ＯＯ九年八月十一日

　附件：

　关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　本公司及董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　一、募集资金基本情况

　经中国证监会《关于核准广西五洲交通股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》证监许可［２００８］１６１号文核准，公司于２００８年２月２９日公开发行可转换公司债券，募集资金５４，０００ 万元，扣除发行费用１，０００万元，实际募集资金净额５３，０００万元，本次可转债发行所募集资金净额全部投入广西筋竹（粤桂界）至岑溪高速公路项目。２００８年３月６日，公司本次公开发行可转换公司债券所募集资金全部到位，并经上海东华会计师事务所有限责任公司东华桂验字［２００８］１８—１号验资报告验证。

　二、募集资金管理情况

　公司已按照中国证监会及上海证券交易所有关规定并结合公司实际情况制定了《募集资金管理办法》并严格执行；公司严格按照规定存储和使用募集资金。

　２００８年７月３１日，公司与保荐人及商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，协议履行情况良好。

　三、募集资金使用情况

　本次募资资金２００９年上半年使用金额为７，９５０万元，累计使用总额３０，４９３万元。截至２００９年６月３０ 日，募集资金账户余额为２３，４２０万元（含利息收入，扣除担保费）。

　四、 变更募投项目的资金使用情况

　公司募集资金严格按照《募集说明书》承诺的项目使用，没有发生变更募投项目的情况。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　公司按照有关规定及时、真实、准确、完整地披露募集资金使用相关信息，不存在违规情形。

　附表：募集资金使用情况对照表

　广西五洲交通股份有限公司董事会

　二ＯＯ九年八月六日

　募集资金使用情况对照表

　单位：万元

　■

　证券代码：６００３６８ 股票简称：五洲交通 编号：临２００９－３０

　广西五洲交通股份有限公司

　第六届监事会第九次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　广西五洲交通股份有限公司第六届监事会第九次会议于２００９年８月６日以通讯表决的方式召开，会议通知于２００９年７月２６日以送达或传真的方式发出。应参加表决的监事６人，实际参加表决的监事６人，分别是高力生、黄天国、赖海燕、罗翼、孔庆丰、邓北陵。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议审议通过了以下决议：

　一、审议通过公司２００９年半年度报告及其摘要，并对２００９年半年度报告发表如下审核意见：

　１、公司２００９年半年度报告的编制和审核程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

　２、公司２００９年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实的反映出公司２００９年半年度的经营管理和财务状况。

　３、在提出本意见前，未发现参与公司２００９年半年度报告编制和审核的人员有违反保密规定的行为。

　表决结果：赞成６票；反对０票；弃权０票。

　二、审议通过关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告。

　表决结果：赞成６票；反对０票；弃权０票。

　特此公告

　广西五洲交通股份有限公司监事会

　二ＯＯ九年八月十一日

　证券代码：６００３６８ 证券简称：五洲交通 编号：临２００９－３１

　广西五洲交通股份有限公司

　关于召开２００９年第一次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示

　●会议召开时间：２００９年８月２７日

　●股权登记日：２００９年８月２４日

　●会议召开地点：广西南宁市民族大道１１５－１号２８楼公司会议室

　●会议方式：现场表决方式

　●是否提供网络投票：否

　一、召开会议基本情况

　（一）现场会议召开时间为：２００９年８月２７日上午８：３０开始

　（二）股权登记日：２００９年８月２４日

　（三）召开地点：广西南宁市民族大道１１５－１号公司２８楼会议室

　（四）召集人：公司董事会

　二、会议审议事项

　■

　议案的主要内容详见中国证券报、上海证券报２００９年８月１１日披露的《广西五洲交通股份有限公司第六届董事会第十二次会议决议公告》。

　三、股权登记日及会议出席对象

　（一）股权登记日：２００９年８月２４日

　（二）会议出席对象：

　１、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师；

　２、截止２００９年８月２４日下午收市交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。授权委托书见附件。

　四、参会方法

　（一）登记方式：

　１、登记时间：２００９年８月２５日上午９：００－１１：３０、下午１５：００－１７：３０。

　２、登记办法：自然人须持本人身份证、持股证明办理登记手续，委托代理人出席和表决的应持被委托人身份证、授权委托书、委托人身份证和持股证明办理登记手续并进行表决；法人股东须持营业执照（事业单位法人证书）复印件、法定代表人授权委托书、持股凭证和出席人身份证办理登记手续并进行表决。

　３、异地股东可以用信函或传真方式登记，本公司不接受电话登记。

　４、参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

　５、登记地点：广西五洲交通股份有限公司证券部。

　６、地 址：广西南宁市民族大道１１５－１号。

　（二）联系方式：

　邮政编码：５３００２８

　联 系 人：林明 侠宇

　联系电话：０７７１－５５２０２３５ ５５１８３８３

　传 真：０７７１－５５１８３８３ ５５１８１１１

　五、其他事项

　会期半天，出席会议股东的食宿费及交通费自理。。

　六、备查文件

　（一）本次股东大会资料；

　（二）公司第六届董事会第十二次会议决议及决议公告。

　广西五洲交通股份有限公司董事会

　二ＯＯ九年八月十一日

　附件：授权委托书格式

　授权委托书

　委托人姓名：

　身份证号码：

　持股数：

　股东账号：

　受托人姓名：

　身份证号码：

　委托权限：

　委托日期：