股票简称：ＳＴ大水 股票代码：０００６７３ 公告编号：２００９－１６

　大同水泥股份有限公司

　四届董事会二十六次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　大同水泥股份有限公司（简称本公司）于２００９年７月２１日以现场表决方式召开了四届董事会二十六次会议，本次会议通知以书面及传真方式于２００９年７月１１日发出，会议应到董事９名，实到董事７名（董事王建辉、陈伟两位先生因工作变动已提出辞职申请并生效），部分监事和高管人员列席了会议。本次会议由副董事长麻向阳先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》的有关规定。会议经审议表决，形成如下决议：

　一、 审议通过《关于修改公司章程部分条款的议案》。

　１、原“第一百零八条 董事会由９名董事组成，其中独立董事３名。董事会设董事长１人，副董事长１人。”

　修改为：“第一百零八条 董事会由７名董事组成，其中独立董事３名。董事会设董事长１人，副董事长１人。”

　２、原“第一百四十五条 公司设监事会。监事会由７名监事组成，监事会设主席１人，副主席１人。……”

　修改为：“第一百四十五条 公司设监事会。监事会由５名监事组成，监事会设主席１人，副主席１人。……”

　３、原“第一百五十七条 公司利润分配政策为采取现金或股票方式分配股利。”

　修改为：“第一百五十七条 公司利润分配政策为：（１）公司的利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；（２）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；（３）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；（４）公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。

　本议案表决结果：７票同意，０票弃权，０票反对。

　二、审议通过《关于董事会换届选举的议案》。

　本公司四届董事会于２００９年２月１６日已届满，但由于公司控股股东大同水泥集团有限公司破产等因素影响，公司董事会未能在届满之际进行换届，不符合《公司章程》及《上市公司治理准则》有关规定。

　现根据山西证监局监管要求，经本次董事会审议，公司董事会决定提名由公司实际控制人大同市国资委推荐的刘 刚、王立世、帖立国、陈雁峰四位先生为公司第五届董事会非独立董事候选人；提名由公司实际控制人大同市国资委推荐的秦联晋、张志林、郝思文三位先生为公司第五届董事会独立董事候选人。（各候选人简历附后）

　公司此次董事会换届提名的董事候选人尚须提交公司股东大会审议、选举，独立董事候选人还须报深圳证券交易所进行资格审查，在交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议、选举。

　公司新一届董事会成员任期为从股东大会审议当选后组成的第五届董事会届满止。独立董事候选人郝思文本次换届如其再次当选为独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，其任职期限为不超过２０１２年２月１６日止。

　本议案表决结果：７票同意，０票弃权，０票反对。

　独立董事意见：本次董事会换届选举程序和董事候选人任职资格均符合《公司法》和《公司章程》的规定，同意公司实际控制人大同市国资委提名刘 刚、王立世、帖立国、陈雁峰四位先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，提名秦联晋、张志林、郝思文三位先生为公司第五届董事会独立董事候选人。

　上述两项议案尚须提交股东大会审议通过，董事会决定将上述议案提交股东大会审议，（具体内容见公司公告编号为２００９－１８的《大同水泥股份有限公司董事会关于召开２００９年度第一次临时股东大会的通知》）。

　三、审议通过《关于召开２００９年度第一次临时股东大会的议案》。

　会议决定于２００９年８月１２日召开公司２００９年度第一次临时股东大会（具体内容见公司公告编号为２００９－１８的《大同水泥股份有限公司董事会关于召开２００９年度第一次临时股东大会的通知》）。

　本议案表决结果：７票同意，０票弃权，０票反对。

　特此公告。

　大同水泥股份有限公司董事会

　２００９年７月２１日

　附：董事候选人简历

　刘 刚：男，汉族，中共党员，１９６９年２月１３日出生，大专学历。历任山西云冈水泥集团有限公司股份制改造办公室干事，大同水泥股份有限公司证券部干事、董事会授权代表、股证事务代表、董事会秘书、董事。现任本公司董事、总经理。

　刘刚先生与实际控制人大同市国资委不存在关联关系，截止２００９ 年７ 月２１日，刘刚先生未持有大同水泥股份有限公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

　王立世：男，汉族，１９６０年７月２５日出生，中共党员，大专学历，会计师。历任大同水泥厂财务科会计；大同水泥厂劳动服务公司财务股长、副经理；大同水泥集团有限公司财务部部长、工会主席。现任本公司监事会主席。

　王立世先生与实际控制人大同市国资委不存在关联关系，截止２００９ 年７ 月２１日，王立世先生未持有大同水泥股份有限公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

　帖立国：男，汉族，中共党员，１９６４年１１月１０日出生，本科学历，经济师、会计师。历任山西云冈水泥集团有限公司财务处会计，本公司计财部部长。现任本公司董事、副总经理、总会计师。

　帖立国先生与实际控制人大同市国资委不存在关联关系，截止２００９ 年７ 月２１日，帖立国先生持有大同水泥股份有限公司股票１２８５股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

　陈雁峰：男，汉族，中共党员，１９７０年７月５日出生，本科学历，经济师。历任本公司证券部部长。现任本公司董事会秘书。

　陈雁峰先生与实际控制人大同市国资委不存在关联关系，截止２００９ 年７ 月２１日，陈雁峰先生未持有大同水泥股份有限公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

　秦联晋：男，汉族，中共党员，１９５８年１２月生，大学本科学历，现任山西省证券业协会秘书长，西山煤电股份有限公司的独立董事。

　秦联晋先生与实际控制人大同市国资委不存在关联关系，截止２００９ 年７ 月２１日，秦联晋先生未持有大同水泥股份有限公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

　张志林：男，汉族，中共党员，１９６５年３月出生，本科学历，高级律师。历任大同市司法局办公室干事、大同市第二律师事务所律师、大同市司法局公证律师管理处副处长、兼职律师，山西立明律师事务所副主任，大同市法学会理事，大同市法学会刑事法律研究会副会长，大同市第二届律师协会副会长。现任山西星瑞律师事务所主任。

　张志林先生与实际控制人大同市国资委不存在关联关系，截止２００９ 年７ 月２１日，张志林先生未持有大同水泥股份有限公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

　郝思文：男，汉族，中共党员，１９６２年１０月１６日出生，大专学历，中国注册会计师、中国注册资产评估师、中国土地估价师，历任山西大同南郊区水利局打井队主管会计，大同市评估咨询公司部门经理，大同市云诚会计师事务所副所长。现任大同市精诚会计师事务所所长，本公司独立董事。

　郝思文先生与实际控制人大同市国资委不存在关联关系，截止２００９ 年７ 月２１日，郝思文先生未持有大同水泥股份有限公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

　股票简称 ：ＳＴ大水 股票代码：０００６７３ 公告编号：２００９－１７

　大同水泥股份有限公司

　四届监事会十六次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　大同水泥股份有限公司四届监事会十六次会议于２００９年７月２１日上午在公司二楼会议室召开，会议应到监事７名，实到监事４名，其中监事侯文杰先生授权杨胜利先生代为行使表决权，（宗月强、陈永生、陈建成三位先生因已提出辞职未出席会议）。会议符合《公司法》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》等有关规定。会议由监事会主席王立世先生主持，经与会监事认真审议表决，形成如下决议：

　审议通过《关于监事会换届选举的议案》。

　经审议，公司监事会决定提名由公司实际控制人大同市国资委推荐的侯智高、陈卫山、侯文杰三位先生为公司第五届监事会股东代表监事候选人（各候选人简历附后）。

　同时，根据《公司章程》规定，经公司职工代表大会民主选举，王全生、杨胜利两位先生（简历附后）出任公司第五届监事会职工代表监事。

　公司此次监事会换届提名的股东代表监事候选人尚须提交公司股东大会审议、选举通过后，方可与经职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成第五届监事会。

　公司新一届监事会成员任期为从股东大会审议当选后组成的第五届监事会届满止。

　本议案表决结果：４票同意，０票弃权，０票反对。

　特此公告

　大同水泥股份有限公司

　监事会

　２００９年７月２１日

　附：第五届监事会股东代表监事候选人简历

　侯智高：男，汉族，中共党员，１９５２年７月１６日出生，大专学历，经济师、高级政工师。历任大同水泥厂基建科副科长、科长、支部书记，矿山车间支部书记，房地产管理处处长，原料车间主任；大同水泥股份有限公司董事、党总支副书记、工会主席；大同水泥集团有限公司党委委员、董事会秘书、党工部部长。现任本公司监事会副主席。

　侯智高先生与实际控制人大同市国资委不存在关联关系，截止２００９ 年７ 月２１日，侯智高先生持有大同水泥股份有限公司股票７９９７股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

　侯文杰：男，汉族，１９６８年６月４日出生，本科学历，律师、法律顾问，历任大同水泥厂法律顾问处干事，山西云岗水泥集团有限公司法律事务室主任。现任本公司监事。

　侯文杰先生与实际控制人大同市国资委不存在关联关系，截止２００９ 年７ 月２１日，侯文杰先生未持有大同水泥股份有限公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

　陈卫山：男，汉族，中共党员，１９７１年１０月１３日出生，本科学历，经济师。历任大同水泥集团有限公司销售公司副经理、党支部书记。

　陈卫山先生与实际控制人大同市国资委不存在关联关系，截止２００９ 年７ 月２１日，陈卫山先生未持有大同水泥股份有限公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

　第五届监事会职工代表监事简历

　杨胜利：男，汉族，中共党员，１９５８年４月１６日出生，初中毕业，技师。历任大同水泥股份有限公司烧成车间窑头工段工长、车间主任，现任本公司监事。

　杨胜利先生与实际控制人大同市国资委不存在关联关系，截止２００９ 年７ 月２１日，杨胜利先生未持有大同水泥股份有限公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

　王全生：男，汉族，中共党员，１９６５年８月２日出生，大专学历，政工师。历任大同水泥集团有限公司党工部秘书，大同水泥股份有限公司包装车间副主任，现任本公司总经办主任。

　王全生先生与实际控制人大同市国资委不存在关联关系，截止２００９ 年７ 月２１日，王全生先生未持有大同水泥股份有限公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

　股票简称：ＳＴ大水 股票代码：０００６７３ 公告编号：２００９－１８

　大同水泥股份有限公司董事会关于

　召开２００９年度第一次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

　经２００９年７月２１召开的公司四届董事会二十六次会议审议通过，决定召开２００９年度第一次临时股东大会，具体事宜通知如下：

　一、召开会议基本情况

　１、召开时间：２００９年８月１２日（星期三）上午９时

　２、召开地点：公司二楼会议室

　３、召集人：公司董事会

　４、召开方式：现场表决

　５、出席对象：

　（１）本公司的董事、监事、高级管理人员；

　（２）凡在２００９年８月５日（星期三）下午交易结束后在深圳证券登记公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席的可委托代理人出席。

　二、会议审议事项：

　１、关于修改《公司章程》部分条款的议案。

　２、关于董事会换届选举的议案。

　３、关于监事会换届选举的议案。

　上述提案内容详见公司于２００９年７月２２在《中国证券报》和深交所指定信息披露网站巨潮网（网址：ｈｔｔｐ／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露的公司相关公告。

　三、会议登记方法：

　符合出席会议条件的股东，请于２００９年８月１１日（星期二）上午８：３０—１１：３０持本人身份证、深圳股东账户卡、股权登记证明，委托代理人另加持授权委托书；法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到公司证券部办理登记手续。异地股东可将本人身份证、深圳股东账户卡、授权登记证明，通过传真方式进行登记。

　四、其他事项

　本次会议会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

　公司地址：山西省大同市口泉镇

　联系电话：０３５２—５３３２４１６；传 真：０３５２—５３３２６２３

　联 系 人：李明华 刘桂叶

　特此公告

　大同水泥股份有限公司

　董 事 会

　２００９年７月２１日

　授权委托书

　兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席大同水泥股份有限公司２００９年度第一次临时股东大会，并代为行使表决权。（请对各项议案明确表示赞成、反对、弃权）

　委托人姓名： 身份证号码：

　委托人持有股数： 委托人股东账户：

　受托人签名： 身份证号码：

　委托日期： ２００９年 月 日

　股票简称：ＳＴ大水 股票代码：０００６７３ 公告编号：２００９－１９

　大同水泥股份有限公司独立董事提名人声明

　提名人大同水泥股份有限公司董事会现就提名秦联晋、张志林、郝思文为大同水泥股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与大同水泥股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任大同水泥股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　二、符合大同水泥股份有限公司章程规定的任职条件；

　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　１、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在大同水泥股份有限公司及其附属企业任职；

　２、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份１％的股东，也不是该上市公司前十名股东；

　３、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份５％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　４、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　５、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　四、包括大同水泥股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家。

　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　提名人：大同水泥股份有限公司董事会

　２００９年７月２１日

　大同水泥股份有限公司独立董事候选人声明

　声明人秦联晋，作为大同水泥股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与大同水泥股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的１％或１％以上；

　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份５％或５％以上的股东单位任职；

　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　另外，包括大同水泥股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家。

　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

　声明人：秦联晋

　２００９年７月２１日

　大同水泥股份有限公司独立董事候选人声明

　声明人张志林，作为大同水泥股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与大同水泥股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的１％或１％以上；

　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份５％或５％以上的股东单位任职；

　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　另外，包括大同水泥股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家。

　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

　声明人：张志林

　２００９年７月２１日

　大同水泥股份有限公司独立董事候选人声明

　声明人郝思文，作为大同水泥股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与大同水泥股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的１％或１％以上；

　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份５％或５％以上的股东单位任职；

　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　另外，包括大同水泥股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家。

　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

　声明人：郝思文

　２００９年７月２１日