证券简称：杉杉股份 证券代码：６００８８４ 编号：临２００９－０１９

　宁波杉杉股份有限公司

　六届董事会第十七次会议决议公告

　暨２００９年第一次临时股东大会通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　宁波杉杉股份有限公司于２００９年７月１４日以书面和传真方式发出董事会会议通知，于２００９年７月２１日在宁波望春工业园区杉杉时尚产业园（云林中路２３８号）Ａ座三楼会议室召开六届董事会第十七次会议。会议应参加董事９名，实际参加董事７名。独立董事蒋衡杰、郑孟状因公出差，委托独立董事戴继雄代为出席并表决。会议的召开符合公司章程和有关法律法规，合法有效。会议审议表决通过了如下决议：

　一、关于梳理上海杉杉科技有限公司、宁波杉杉新材料科技有限公司、湖南杉杉新材料有限公司及东莞杉杉电池材料有限公司股权结构的议案

　为进一步整合资源，促进公司锂离子电池材料产业的发展，搭建统一的锂离子电池材料产业经营管理平台，公司拟对锂离子电池材料产业各子公司的股权关系进行梳理。上海杉杉科技有限公司、宁波杉杉新材料科技有限公司、湖南杉杉新材料有限公司及东莞杉杉电池材料有限公司股权结构做如下调整：

　１、对宁波杉杉新材料科技有限公司的股权结构调整：

　同意公司受让控股子公司上海杉杉科技有限公司（以下简称“上海科技”）所持宁波杉杉新材料科技有限公司（以下简称“宁波新材料”）５３％的股权，股权转让价款以宁波新材料２００８年度经审计的净资产１０，８３０．２４万元为依据，确定为５，７４０．０３万元；

　同意公司全资子公司宁波杉杉通达贸易有限公司（以下简称“通达贸易”）受让公司控股子公司上海科技所持宁波新材料１０％的股权，股权转让价款以宁波新材料２００８年度经审计的净资产１０，８３０．２４万元为依据，确定为１，０８３．０２万元。

　该股权转让前，宁波新材料的股权结构为：杉杉股份３７％，上海科技６３％；

　该股权转让后，宁波新材料的股权结构为：杉杉股份９０％，通达贸易１０％。

　２、对上海杉杉科技有限公司的股权结构调整：

　同意公司全资子公司上海杉杉休闲服饰有限公司（以下简称“上海休闲”）将其所持上海科技１０％的股权转让予公司全资子公司通达贸易，股权转让价款以上海科技２００８年度经审计的净资产２５，４７７．６８万元为依据，确定为２，５４７．７７万元。

　同意公司受让上海易恩实业有限公司（以下简称“易恩实业”）所持上海科技１．３７９１％的股权，股权转让价款以上海科技２００８年度经审计的净资产２５，４７７．６８万元为依据，确定为３５１．３６万元；

　同意公司受让自然人姜宁林所持上海科技０．５８１７％的股权，股权转让价款以上海科技２００８年度经审计的净资产２５，４７７．６８万元为依据，确定为１４８．２０万元。

　该股权转让前，上海科技的股权结构为：杉杉股份８８．０４％，上海休闲１０％，易恩实业１．３８％，姜宁林０．５８％；

　该股权转让后，上海科技的股权结构为：杉杉股份９０％，通达贸易１０％。

　３、对湖南杉杉新材料有限公司的股权结构调整：

　同意将公司所持湖南杉杉新材料有限公司（以下简称“湖南杉杉”）７５％的股权转让给公司全资子公司宁波杉杉新能源技术发展有限公司（以下简称“宁波新能源”。宁波杉杉新能源技术发展有限公司成立于２００９年６月１日，系为公司锂电材料产业经营管理需要而设立的全资子公司。该公司注册资本１亿元人民币，杉杉股份出资９０００万元，占注册资本的９０％；通达贸易出资１０００万元，占注册资本的１０％。），股权转让价款以湖南杉杉２００８年度经审计的净资产７，０９３．５３万元为依据，确定为５，３２０．１５万元；

　同意公司全资子公司宁波新能源受让自然人郑建峰所持湖南杉杉１５％的股权，股权转让价款以湖南杉杉２００８年度经审计的净资产７，０９３．５３万元为依据，确定为１０６４．０３万元；

　同意公司全资子公司通达贸易受让自然人聂建军所持湖南杉杉１０％的股权，股权转让价款以湖南杉杉２００８年度经审计的净资产７，０９３．５３万元为依据，确定为７０９．３５万元。

　该股权转让前，湖南杉杉的股权结构为：杉杉股份７５％，郑建峰１５％，聂建军１０％；

　该股权转让后，湖南杉杉的股权结构为：宁波新能源９０％，通达贸易１０％。

　４、对东莞杉杉电池材料有限公司的股权结构调整：

　同意将公司所持东莞杉杉电池材料有限公司（以下简称“东莞杉杉”）９０％的股权转让给公司全资子公司宁波新能源，股权转让价款以东莞杉杉２００８年度经审计的净资产５，１３２．４１万元为依据，确定为４，６１９．１７万元。

　同意公司全资子公司通达贸易受让公司控股子公司上海科技所持东莞杉杉１０％的股权，股权转让价款以东莞杉杉２００８年度经审计的净资产５，１３２．４１万元为依据，确定为５１３．２４万元。

　该股权转让前，东莞杉杉的股权结构为：杉杉股份９０％，上海科技１０％；

　该股权转让后，东莞杉杉的股权结构为：宁波新能源９０％，通达贸易１０％。

　（ ９ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权）

　二、关于公司会计政策变更的议案

　鉴于财政部于２００９年６月１１日印发了企业会计准则解释第３号（财会［２００９］８号文），明确了企业持有上市公司限售股权，对上市公司不具有控制、共同控制或重大影响的情况的财务处理方法。本公司持有的对宁波银行的投资属于文件所规范的这类情况。

　根据此次新颁布的规定，以及会计政策选用的一贯性原则，董事会决定变更对宁波银行投资的核算方法，并调整会计账务处理。具体如下：

　１、根据公司原先的会计政策对所持上市公司的流通股权划分为可供出售金融资产，变更后宁波银行的股权也划分为可供出售金融资产，并相应调整计价及相关“资本公积”“递延所得税负债”科目。

　２、在确定宁波银行限售股权公允价值时按证监会计字［２００７］２１号文要求，对估值日该股权公允价值变动金额，采用估价方法确认。

　３、上述调整作为会计政策调整，采用追溯调整方法。

　独立董事和监事会同意本次会计政策变更，并出具了意见。

　（ ９ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权）

　三、关于转让公司所持中科廊坊科技谷有限公司７０％股权的议案

　会议同意，公司将所持中科廊坊科技谷有限公司７０％的股权转让给杉杉集团有限公司，以２００９年６月３０日为基准日经评估的净资产价值为定价依据，确定交易价格为１８５，８４２，６９０．６４元，较账面价值溢价３３．５０％。

　本次交易构成关联交易，关联董事郑永刚、郑学明、陈光华和中分孝一回避表决，其余非关联董事参与表决。公司３位独立董事发表了独立意见：

　１、本次关联交易的操作程序和审议表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。

　２、本次关联交易遵循了市场化原则和公允性原则，对关联方以外的其他股东无不利影响。

　本次交易所涉及的资产经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估公司的审计和评估，以评估结果作为定价依据。

　３、本次关联交易有利于进一步优化公司资产结构，集中资源做强主业，增强公司的持续经营能力，符合公司的产业发展战略，符合公司及全体股东的利益。

　根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》的相关规定，本次交易中，本公司与关联人发生的交易金额在３０００ 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值的５％以上，故本次交易需提交股东大会审议。

　（ ５ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权）

　四、为下属控股子公司湖南杉杉新材料有限公司向中信银行长沙东塘支行申请一年期综合授信２０００万元（续转）提供担保的议案

　（ ９ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权）

　五、关于召开２００９年第一次临时股东大会的议案

　公司董事会定于２００９年８月９日在宁波望春工业园区杉杉时尚产业园（云林中路２３８号）Ａ座会议室召开２００９年第一次临时股东大会。具体内容如下：

　（一）召开会议基本情况

　１、会议召集人：宁波杉杉股份有限公司董事会

　２、会议方式：本次会议采取现场方式举行

　３、股东大会召开时间：２００９年８月９日（星期日）上午９：００－１２：００

　４、召开地点：宁波望春工业园区杉杉时尚产业园（云林中路２３８号）Ａ座

　５、股权登记日：２００９年８月６日（星期四）

　（二）会议审议事项

　关于转让公司所持中科廊坊科技谷有限公司７０％股权的议案。

　（三）会议出席对象

　１、截止２００９年８月６日（星期四）下午１５：００交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，关联股东回避表决；因故不能出席会议的股东可书面委托代理人，该股东代理人不必是本公司的股东（授权委托书见附件）；

　２、本公司董事、监事和高级管理人员；

　３、本公司聘请的中介机构代表。

　（四）会议参加方法

　１、欲出席会议的股东或授权代理人请在会议前以电话、传真、邮件等方式通知本公司联系人，进行会议登记。

　２、出席会议的股东请持本人的身份证明和股东账户卡以及证券商出具的持股证明；授权代理人应持股东授权委托书、股东账户卡、证券商出具的持股证明及本人的身份证明；法人股东应持有法人代表人证明书、持股证明、法定代表人的授权委托书及本人的身份证明。

　（五）联系方式

　地址：宁波市望春工业园云林中路２３８号杉杉时尚产业园Ａ座三楼证券事务部

　联系人：陈莹、王俊宏

　联系电话：０５７４－８８２０８３３７

　传真：０５７４－８８２０８３７５

　邮政编码：３１５１７７

　（六）其他事项

　会期预计半天，与会股东交通费和食宿费自理。

　（ ９ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权）

　特此通知。

　附：授权委托书样本

　宁波杉杉股份有限公司董事会

　二〇〇九年七月二十一日

　授权委托书

　兹授权 先生／女士作为本人／本单位的代理人出席宁波杉杉股份有限公司２００９年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人签名（法人加盖公章）：

　委托人身份证号码：

　委托人股东账户卡： 委托人持有股数：

　受托人身份证号码： 受托人签名：

　委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

　■

　如果委托人未对上述议案做出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

　□可以 □不可以

　委托日期：

　（此委托书格式复印件有效）

　证券简称：杉杉股份 证券代码：６００８８４ 编号：临２００９－０２０

　宁波杉杉股份有限公司

　关于股权转让的关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　本公司拟将持有的中科廊坊科技谷有限公司７０％的股权转让给杉杉集团有限公司，交易金额为：１８５，８４２，６９０．６４元。本次交易为关联交易。

　２００９年７月２１日召开的公司六届董事会第十七次会议审议通过了上述关联交易的议案，所涉及关联董事郑永刚、郑学明、陈光华、中分孝一对该议案回避表决，其余５名非关联董事参与表决。

　本次关联交易旨在调整公司业务结构，集中资源做强主业，有利于优化公司资产结构，增强公司核心竞争力，符合公司的整体发展战略。

　本次关联交易需提请公司股东大会审议批准；与该交易有关的关联股东对此议案予以回避表决。

　一、关联交易概述

　宁波杉杉股份有限公司（以下简称“公司”或“杉杉股份”）拟将持有的中科廊坊科技谷有限公司（以下简称“科技谷公司”）７０％的股权转让给杉杉集团有限公司（以下简称“杉杉集团”），转让价格为１８５，８４２，６９０．６４元。

　该交易已经公司六届董事会第十七次会议审议通过。由于杉杉集团系本公司关联方，本次交易构成关联交易。

　参加本次董事会审议的关联董事回避表决，非关联董事一致同意本次关联交易。公司独立董事蒋衡杰、郑孟状、戴继雄同意该关联交易，并就该关联交易出具事前认可意见和独立意见。

　１、本次关联交易的操作程序和审议表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。

　２、本次关联交易遵循了市场化原则和公允性原则，对关联方以外的其他股东无不利影响。

　本次交易所涉及的资产经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估公司的审计和评估，以评估结果作为定价依据。

　３、本次关联交易有利于进一步优化公司资产结构，集中资源做强主业，增强公司的持续经营能力，符合公司的产业发展战略。

　本次关联交易以２００９年６月３０日为基准日，由上海银信汇业资产评估有限公司（以下简称“银信汇业”）对科技谷公司的整体资产进行评估，出具了《中科廊坊科技谷有限公司企业价值评估报告》（沪银信汇业评字【２００９】第１１６６号）；由立信会计师事务所有限公司对科技谷公司的财务报表进行审计，出具了《中科廊坊科技谷有限公司２００９年半年度审计报告》（信会师报字【２００９】第２３８８９号）。

　此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。

　二、关联方介绍

　１、基本情况

　公司名称：杉杉集团有限公司

　法定住所：宁波望春工业区杉杉路２２８号

　法定代表人：郑永刚

　注册资本：２．１６亿元

　公司类型：有限责任公司（中外合资）

　经营范围：服装制造、加工；机电设备、五金交电、百货、针纺织品、服装面辅料及缝纫设备的批发；自有房屋租赁；物业管理；自营和代理各类货物和技术的进出口（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。

　截止２００９年６月３０日，公司账面总资产１０５．４７亿元，净资产２４．７３亿元，２００９年１－６月实现销售收入２９．７亿元，净利润１．１２亿元。

　２、本次交易各方的关联关系如下：

　■

　３、从本年年初至本次关联交易完成，公司与同一关联人的关联交易已超过３０００万元，且达到最近一期经审计后净资产的５％。

　三、目标公司基本情况

　１、基本情况

　公司名称：中科廊坊科技谷有限公司

　法定住所：廊坊经济技术开发区友谊路

　法定代表人：李怀璋

　注册资本：２亿元

　公司类型：有限责任公司

　经营范围：科技谷项目一级土地开发及相关基础设施建设和经营管理；本企业开发房产出租、转让；物业管理（凭资质经营）。

　２、股权结构

　截至评估基准日２００９年６月３０日，科技谷公司的的股权结构如下：杉杉股份占７０％的股权；上海证大置业有限公司（以下简称“上海证大”）占３０％的股权。

　■

　杉杉股份对其持有的科技谷公司的股权未设定任何质押或其他第三者权益。本次股权转让已经获得科技谷公司另一股东上海证大放弃优先购买权的声明。

　杉杉集团，注册资本２１，６００万元，注册地址为宁波望春工业区杉杉路２２８号，经营范围包括服装制造、加工；机电设备、五金交电、百货、针纺织品、服装面辅料及缝纫设备的批发；自有房屋租赁；物业管理；自营和代理各类货物和技术的进出口。

　上海证大为在香港交易所上市的公司，股票代码为００７５５．ＨＫ，注册办事处为Ｃａｎｏｎ’ｓ Ｃｏｕｒｔ ２２ Ｖｉｃｔｏｒｉａ Ｓｔｒｅｅｔ Ｈａｍｉｌｔｏｎ ＨＭ １２ Ｂｅｒｍｕｄａ，法定股本为４亿港元。主营业务为商业及住宅物业销售；酒店经营；物业租赁、管理及代理；旅游及相关服务。

　３、担保情况

　截止本公告披露日，公司为科技谷公司提供担保额合计为１５，０００万元，其中，向民生银行宁波分行申请的２０００万元短期借款提供担保，担保期限为２００９年４月２０日至２００９年８月２７日；向工商银行廊坊开发区支行申请的１３，０００万元项目贷款提供担保，担保期限为２００９年３月２５日至２０１４年３月２５日。

　基于本次股权转让，为避免公司为控股股东及其下属子公司提供担保，经交易双方协商决定，对于上述２０００万元短期借款所提供的担保，由科技谷公司在该短期借款到期日前按时归还借款，并终止本公司担保责任；对于１３，０００万元项目贷款所提供的担保，由科技谷公司在２００９年９月３１日前办理完毕贷款担保的更换，终止本公司担保责任。

　４、资金占用情况

　２００８年７月，科技谷公司因支付征地款之需，向杉杉股份借款人民币６０００万元；２００９年４月，科技谷公司归还借款５０００万元。截止２００９年６月３０日，杉杉股份应收科技谷公司余额１０００万元人民币。

　基于本次股权转让，为避免公司与控股股东及下属子公司形成资金占用，经交易双方协商决定，对于上述１０００万元的资金占用，由科技谷公司在本股权转让合同生效后１０日内归还公司。

　５、财务状况

　依据立信会计师事务所有限公司出具的《中科廊坊科技谷有限公司２００９年半年度审计报告》（信会师报字【２００９】第２３８８９号），科技谷公司２００９年１－６月份主要财务指标情况如下

　（单位：人民币元）：

　■

　６、评估情况

　根据银信汇业出具的《中科廊坊科技谷有限公司企业价值评估报告》（沪银信汇业评字【２００９】第１１６６号），科技谷公司于评估基准日（２００９年６月３０日）全部股东权益的评估价值为２６，５４８．９６万元，增值率３３．５０％，具体评估结果如下

　（单位：人民币万元）：

　■

　四、本次交易的定价政策和主要条款

　１、本次交易的定价原则

　根据银信汇业出具的评估报告书（沪银信汇业评字【２００９】第１１６６号），科技谷公司于评估基准日全部股东权益的评估价值为２６５，４８９，５５８．０５元，７０％股权对应评估价值为１８５，８４２，６９０．６４元。本次主要增值原因是已取得土地证的土地资产评估增值所致。

　基于以上评估结果，双方同意，本次股权转让以科技谷公司７０％权益对应评估价值为定价依据，确定交易价格为１８５，８４２，６９０．６４元。

　２、本次交易的主要条款

　（１）以公司为主体，向杉杉集团转让所持的科技谷公司７０％的股权；

　（２）经双方协商一致，该股权转让价以银信汇业按照该股权截至评估基准日（２００９年６月３０日）评估确定的价值为依据，确定交易价格为１８５，８４２，６９０．６４元；

　（３）经公司股东大会对本次股权转让审议通过之日起１０日内，杉杉集团支付股权转让款的５０％（即９２，９２１，３４５．３２元）至杉杉股份指定账户；标的股权过户的工商变更手续完成后１０日内，支付余款（即９２，９２１，３４５．３２元）至杉杉股份指定账户；

　（４）股权转让协议经按照《公司法》、交易双方公司章程及议事规则的规定分别获取双方有权机关（包括但不限于双方的董事会、股东会或股东大会）的批准以及科技谷公司另一股东上海证大放弃优先购买权后方可生效。

　３、公司董事会对收回股权转让款可能性的判断和说明

　２００６年，杉杉集团账面总资产６１．４８亿元，净资产２３．２１亿元，实现销售收入６１．９４亿元，净利润１．８６亿元；２００７年，杉杉集团账面总资产８７．４６亿元，净资产２２．７３亿元，实现销售收入６５．９４亿元，净利润１．８１亿元；２００８年，杉杉集团账面总资产１０３．４３亿元，净资产２４．７８亿元，实现销售收入７２．８８亿元，净利润１．９２亿元。

　经核查，董事会认为杉杉集团具有支付股权转让款的能力，本次交易不存在款项无法收回的可能性。

　五、本次交易的目的和对上市公司的主要影响

　本次关联交易从公司整体利益出发，旨在调整公司业务结构，集中资源发展服装、锂电材料、投资三大主业，有利于进一步优化资产结构，增强公司核心竞争力，符合公司的整体发展战略。通过本次股权转让，公司将以现金方式获得股权转让收入１８，５８４．２７万元，同时，公司相应可获得股权转让收益为４４４１．９９万元。

　六、独立董事的事前认可及发表的独立意见

　因涉及关联交易，公司在董事会召开前将相关资料提交独立董事审核，独立董事进行了相关调查、质询工作后，同意将该议案提请公司六届董事会第十七次会议进行审议。

　１、本次关联交易的操作程序和审议表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。

　２、本次关联交易遵循了市场化原则和公允性原则，对关联方以外的其他股东无不利影响。

　本次交易所涉及的资产经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估公司的审计和评估，以评估结果作为定价依据。

　３、本次关联交易有利于进一步优化公司资产结构，集中资源做强主业，增强公司的持续经营能力，符合公司的产业发展战略，符合公司及全体股东的利益。

　本次关联交易以２００９年６月３０日为基准日，由银信汇业对科技谷公司的整体资产进行评估，出具了《中科廊坊科技谷有限公司企业价值评估报告》（沪银信汇业评字【２００９】第１１６６号）；由立信会计师事务所有限公司对科技谷公司的财务报表进行审计，出具了《中科廊坊科技谷有限公司２００９年半年度审计报告》（信会师报字【２００９】第２３８８９号）。

　七、备查文件目录

　１、六届董事会第十七次会议决议；

　２、六届监事会第七次会议决议；

　３、六届董事会全体独立董事事前认可书面文件及独立意见；

　４、《资产评估报告书》；

　５、《审计报告》；

　６、《股权转让协议》；

　７、放弃优先购买权声明。

　特此公告。

　宁波杉杉股份有限公司董事会

　二〇〇九年七月二十一日

　股票简称：杉杉股份 证券代码：６００８８４ 编号：临２００９－０２１

　宁波杉杉股份有限公司

　六届监事会第七次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　宁波杉杉股份有限公司于２００９年７月２１日上午１０时在宁波望春工业园区杉杉时尚产业园（云林中路２３８号）Ａ座三楼会议室召开六届监事会第七次会议，会议应到监事５名，实到５名，符合章程及有关法律法规的规定，会议由监事会召集人钱祖岚先生主持。会议经审议并表决通过了如下决议：

　一、关于公司会计政策变更的议案

　监事会认为：公司持有的宁波银行限售股权由原来的“长期股权投资”科目核算变更为“可供出售金融资产”科目进行核算，并且按相关文件要求之模型确认估值日的公允价值，以及采用追溯调整法进行会计调整。本次会计政策变更符合企业会计准则及相关解释的规定，变更依据合法、变更程序规范。同意公司本次会计政策变更。

　（ ５票同意， ０票反对， ０票弃权）

　二、关于转让公司所持中科廊坊科技谷有限公司７０％股权的议案。

　监事会认为：本次关联交易已经公司第六届董事会第十七次会议审议表决通过，关联董事回避表决，符合相关法定程序和公允原则；

　本次关联交易遵循了公平、公开、公正的原则，对关联方以外的其他股东无不利影响；

　本次关联交易旨在调整业务结构，集中主营，增强公司的持续经营能力，符合公司的整体发展战略，符合全体股东和公司的利益。

　该议案尚需提交股东大会审议。

　（ ５票同意， ０票反对， ０票弃权）

　宁波杉杉股份有限公司监事会

　２００９年７月２１日

　证券简称：杉杉股份 证券代码：６００８８４ 编号：临２００９－０２２

　宁波杉杉股份有限公司

　会计政策变更公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　宁波杉杉股份有限公司（以下简称“公司”）于２００９年７月２１日召开了第六届董事会第十七次会议，审议通过了关于公司会计政策变更的议案。现将有关事项公告如下：

　一、本次会计政策变更情况概述

　财政部于２００９年６月１１日印发的《企业会计准则解释第３号》（财会［２００９］８号文），对“企业持有上市公司限售股权，对上市公司不具有控制、共同控制或重大影响”的情况的财务处理方法做了进一步的明确：“企业持有上市公司限售股权（不包括股权分置改革中持有的限售股权），对上市公司不具有控制、共同控制或重大影响的，应当按照《企业会计准则第２２号—金融工具确认和计量》的规定，将该限售股权划分为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。”

　本公司持有的对宁波银行的投资属于《企业会计准则解释第３号》所规范的这类情况。根据此次新颁布的规定，以及会计政策选用的一贯性原则，董事会决定变更对宁波银行投资的核算方法，并调整会计账务处理。具体如下：

　１、根据公司原先的会计政策对所持上市公司的流通股权划分为可供出售金融资产，变更后宁波银行的股权也划分为可供出售金融资产，并相应调整计价及相关“资本公积”“递延所得税负债”科目。

　２、在确定宁波银行限售股权公允价值时按证监会计字［２００７］２１号文要求，对估值日该股权公允价值变动金额，采用估价方法确认。

　３、上述调整作为会计政策调整，采用追溯调整方法。

　二、本次会计政策变更对公司的影响

　基于上述会计政策变更，公司对会计报表２００８年年初数和年末数进行了相应的追溯调整，主要报表数据影响如下：

　单位：元

　■

　三、公司独立董事、监事会对本次会计政策变更的意见

　独立董事关于本次公司会计政策变更的独立意见：

　公司持有的宁波银行限售股权由原来的“长期股权投资”科目核算变更为“可供出售金融资产”科目进行核算，并且按相关文件要求之模型确认估值日的公允价值，以及采用追溯调整法进行会计调整。公司提出此项会计政策变更，严格遵循了财政部于２００９年６月１１日印发的《企业会计准则解释第３号》（财会［２００９］８号文）以及《企业会计准则第２２号—金融工具确认和计量》（财会［２００６］３号文）的相关规定，能够更加客观、公允地反映公司的现时财务状况，符合公司及所有股东的利益。同意公司本次会计政策变更。

　监事会关于本次公司会计政策变更的意见：

　公司第六届监事会第七次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。监事会认为，本次会计政策变更符合企业会计准则及相关解释的规定，变更依据合法、变更程序规范。同意公司本次会计政策变更。

　宁波杉杉股份有限公司董事会

　二ＯＯ九年七月二十一日