本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　银川新华百货商店股份有限公司第四届董事会第二十二次会议通知于２００９年７月１０日以书面方式发出，会议于２００９年７月２１日以通讯方式召开表决，全体董事参加了会议，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议以全票同意审议通过了如下决议：

　一、审议通过了关于公司吸收合并全资子公司银川新华百货购物中心有限公司（以下简称“购物中心”）及银川新华百货老大楼有限公司（以下简称“老大楼”）进入银川新华百货商店股份有限公司母公司（以下简称“母公司”）的议案；

　以上议案无需提交股东大会审议。

　同意９票、反对０票、弃权０票

　（一）合并方案内容：

　母公司通过吸收合并的方式对所属全资子公司购物中心及老大楼进行合并（两家子公司资产、人员，全部并入母公司），母公司为合并方，购物中心及老大楼为被合并方。在合并完成后，购物中心及老大楼两家公司将被吸收入母公司，购物中心及老大楼原有的独立法人地位将注销。本次合并完成后，银川新华百货商店股份有限公司的名称、注册资本、总股本、住所、法定代表人保持不变；本次合并完成后，购物中心及老大楼的所有资产、负债、权益将由母公司享有或承担，合并双方的债权、债务由合并后的母公司承继。

　（二）被合并子公司情况（财务数据已经审计）：

　１、银川新华百货购物中心有限公司：法定代表人：戴志青；住所：银川市新华东街１２号；营业期限：２０００年３月２日至２０１０年３月２日。公司的经营范围：日用百货、文化用品、服装鞋帽、针纺织品、家电家具、钟表工艺、副食品等。

　截止２００８年１２月３１日，总资产１６５３６万元，负债总额７９４６万元，净资产８５９０万元。

　２、银川新华百货老大楼有限公司：法定代表人：张凤琴；公司住所：银川市解放西街２号；公司营业期限：２００１年１２月１３日至２０１１年１２月１３日。公司的经营范围：日用百货、纺织品、服装鞋帽、日用杂品、五金交电、副食品饮料、烟酒、棉麻日杂、建筑材料、金属材料、机电产品、工艺品、租赁。

　截止２００８年１２月３１日，总资产１９５１２万元，负债总额８５５１万元，净资产１０９６１万元。

　（三）本次合并目的及对公司财务的影响：

　为适应公司整体战略发展的需要，通过此次合并，将有利于公司对百货业态的整合，强化统筹与控制能力，集中配置资源，提高市场竞争力，通过优化企业组织架构，提高公司组织管理体系的科学性、规范性、实用性，从而降低企业各项运营成本，提高管理效率，增强企业内部合力，充分发挥各百货店的协同经营效益。

　本次吸收合并母公司报表项目将发生变化，对合并报表不产生影响。

　银川新华百货商店股份有限公司

　董 事 会

　２００９年７月２１日