本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　本公告核心内容提示：

　２００９年７月１７日，本公司与广东省揭阳市人民政府签订《揭阳市区市政工程项目ＢＴ投资建设协议书》，本次ＢＴ建设为揭阳市区市政工程建设项目，投资规模约为人民币１０亿元，实际投资额的确认以揭阳市财政局审定的总造价为准。

　一、协议风险提示

　（一）协议的生效条件。

　本协议自双方签字盖章之日并经揭阳市人大常委会议审议和省国姿委审核通过、本公司董事会、股东大会审议通过后生效，但法律、行政法规规定须履行相关手续批准才生效的，从其规定。

　（二）协议的履行期限。

　本协议标的项目建设期计划１８个月，自２００９年７月起至２０１０年１２月止（以甲方提供具备开工条件之日起算），回购期为五年（工程竣工验收合格之日起至回购款支付完毕止）。

　（三）协议的重大风险及重大不确定性。

　本协议存在甲方不能按时回购的风险。

　二、协议当事人介绍

　（一）基本情况。

　本协议甲方为广东省揭阳市人民政府，签约代表人：陈奕威，地址：广东省揭阳市区临江北路市政府大院，与本公司不存在关联关系。

　（二）最近三个会计年度与上市公司发生的购销金额。

　本协议甲方最近三个会计年度与本公司未发生相关业务。

　（三）履约能力分析。

　本协议甲方为广东省揭阳市人民政府，具备较强的履约能力。

　三、协议的主要内容

　（一）本次ＢＴ建设为揭阳市区市政工程建设项目，投资规模约为人民币１０亿元，实际投资额的确认以揭阳市财政局审定的总造价为准。

　（二）本次ＢＴ建设项目包括：

　１、市区莲花大道北段道路工程。从环市北路至梅东大桥，建设道路长１９１０米，规划宽度８０米。

　２、进贤门大道东及环市东道路工程。道路全长约７６００米，宽４０－８０米（其中８０米宽长约６２００米，４０米宽长约１４００米）。

　３、临江南路东段道路及沿江绿化带工程。从梅东大桥至友谊路，建设道路长约２０６０米，宽４０米。

　４、临江北路东道路及堤围绿化带工程。１．临江北路东（临江北路至市审计局前）沿江堤围绿化带平均宽度约２２米，长约５００米。２．临江北路东（市审计局前至新阳路）道路长约１０００米，宽４０米；沿江堤围绿化带最宽处约１１２米，最窄处约３６米，长约１０００米。

　５、新阳东路以南临江北路东以东堤围及绿化带工程。绿化面积约３３０００平方米；建设内容包括：绿化、建筑小品、文体休闲设施、栏杆、步行道、给排水、照明等。堤围长约３８０米；市政道路长约４５０米、宽１４米；排洪沟长约１８０米、宽２０米。

　６、临江北路及临江北路西道路工程。从北河大桥至西凤大桥，及临江北路西（西凤大桥至新阳路）道路长约２８００米，宽４０米。

　７、梅兜路南段道路工程。建设宽度４０米，长约１３００米（天福东路至望江北路）。

　８、梅东大桥南桥头公园工程。绿化面积约２８３００平方米。上述项目以工程立项、设计和招标文件确认的为准。工程前期费用（不包括征地、拆迁补偿等费用）列入乙方投资总额。

　（三）本次ＢＴ项目由本公司进行投融资建设。

　（四）本次ＢＴ项目投资回报的确定。

　１、定义

　建设期：工程项目开工之日起至工程竣工验收合格之日止。

　回购期：工程竣工验收合格之日起至回购款支付完毕止。

　２、回购期限及支付方式

　回购期限为五年。在回购期内每年回购款等额（即每年２０％）支付，每年分两次平均支付（于当年的１月份和７月份）。八项市政工程分别单独验收，单独结算，工程竣工验收合格后即分别开始单独回购。

　３、回购总基数

　回购总基数：工程项目结算造价总额（不包括建设期资金利息）。

　４、建设期资金利息

　建设期资金利息＝投资总额×（建设期月数／２）×年利率／１２；

　年利率：合同规定支付日中国人民银行同期发布的一年期内短期贷款利率；

　建设期资金利息不并入回购总基数，在甲方支付乙方第一笔回购款时同时付清。

　５、回购期利息

　回购期利息：回购总基数×利率（合同规定支付日中国人民银行发布的五年期贷款基准利率）。

　６、投资回报率

　年投资回报率为２．５％。

　７、回购款

　（１）单项工程第一次回购款＝（回购总基数／１０）＋回购总基数×结算期月数×（利率＋年投资回报率）／１２＋建设期资金利息。

　结算期月数：工程竣工验收合格日起至第一次回购款支付日止月数。

　利率：合同规定支付日中国人民银行发布的五年期贷款基准利率。

　（２）单项工程以后每次回购款＝（回购总基数／１０）＋（回购总基数－已回购数）×（利率＋年投资回报率）／２。

　利率：合同规定支付日中国人民银行当期发布的五年期贷款基准利率。

　（３）每期回购款总额：每单项工程同期支付回购款之和。

　（五）协议的履行期限。

　本协议标的项目建设期计划１８个月，自２００９年７月起至２０１０年１２月止（以甲方提供具备开工条件之日起算），回购期为五年（工程竣工验收合格之日起至回购款支付完毕止）。

　（六）协议的生效条件。

　本协议自双方签字盖章之日并经揭阳市人大常委会议审议和省国姿委审核通过、本公司董事会、股东大会审议通过后生效，但法律、行政法规规定须履行相关手续批准才生效的，从其规定。

　（七）违约责任。

　若甲方逾期未支付回购款项；第一年按每月５％。向乙方支付违约金；以后每年递增１％。（即：第二年按每月６％。向乙方支付违约金；第三年按每月７％。向乙方支付违约金），依此类推。违约金最高为逾期未支付回购款项的１％／月，当违约金达到每月１％时，违约方应积极寻找解决办法，否则另一方可向工程项目所在地有管辖权的人民法院提起诉讼，要求履行合同并赔偿因对方违约造成的损失。

　若乙方的原因未在约定的日期将工程项目交付给甲方使用，乙方应按该工程未完成部分预算造价，第一年按每月５％。向甲方支付违约金；以后每年递增１％。（即：第二年按每月６％。向甲方支付违约金；第三年按每月７％。向甲方支付违约金），依此类推。违约金最高为未完成部分预算造价的１％／月，当违约金达到每月１％时，违约方应积极寻找解决办法，否则另一方可向人民法院提起诉讼，要求履行合同并赔偿因对方违约造成的损失。

　四、协议对上市公司的影响

　（一）协议对公司本年度以及未来各会计年度财务状况、经营成果的影响。

　本协议的履行，将在本协议规定的项目建设期间及回购期内对公司营业收入、净利润有一定的提升。

　（二）协议对上市公司业务独立性的影响，公司主要业务是否因履行合同而对当事人形成依赖及依赖程度、相关解决措施等。

　本协议的履行不影响公司业务的独立性，公司主要业务不因履行合同而对本协议的甲方形成依赖。

　五、协议的审议程序

　为了做好本项目，公司将成立项目公司对此项目的投融资建设进行管理。

　本次ＢＴ项目将提交公司董事会、股东大会审议。

　特此公告。

　广东水电二局股份有限公司

　董事会

　二ＯＯ九年七月二十一日