本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　一、重要提示：

　本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案。

　二、会议召开的情况：

　１、召集人：公司第三届董事会

　２、表决方式：采取现场投票与网络表决相结合的方式

　３、现场会议召开时间为：２００９年７月２１日下午１３：００

　网络投票时间为：２００９年７月２０日—７月２１日。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票时间为２００９年７月２１日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２００９年７月２０日１５：００至２００９年７月２１日１５：００期间的任意时间。

　４、现场会议召开地点：公司三楼会议室

　５、主持人：公司董事长王云先生

　６、会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

　三、会议的出席情况：

　本次参与表决的股东、股东代表及委托投票代理人共计３８名，其中现场参与表决的股东、股东代表及委托投票代理人４人，通过网络参与表决的股东、股东代表及委托投票代理人３４人。参与表决的股东、股东代表及委托投票代理人代表股份５３，５８８，２３１股，占公司股份总数的５３．９５％，其中现场参与表决的股东、股东代表及委托投票代理人代表股份５３，００４，１７８股，占公司股份总数的５３．３７％，通过网络参与表决的股东、股东代表及委托投票代理人代表股份５８４，０５３股，占公司股份总数的０．５９％。公司董事、监事及高级管理人员和见证律师列席了本次会议。

　四、提案审议和表决情况：

　本次股东大会按照会议议程，会议采用记名投票方式进行了表决，审议通过了如下决议：

　１、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　该议案的表决结果为：同意５３，３７５，３８２股，占出席会议股东所持有效表决权的９９．６０％；反对１６５，８００股，占出席会议股东所持有效表决权的０．３１％；弃权４７，０４９股，占出席会议股东所持有效表决权的０．０９％。

　２、《关于丽江玉龙旅游股份有限公司２００９年度非公开发行股票方案的议案》

　（１）、发行方式

　表决结果：同意５３，３７３，４８２股，占出席会议股东所持有效表决权的９９．６０％；反对１６５，８００股，占出席会议股东所持有效表决权的０．３１％；弃权４８，９４９股，占出席会议股东所持有效表决权的０．０９％。

　（２）、发行对象及认购方式

　表决结果：同意５３，３７３，４８２股，占出席会议股东所持有效表决权的９９．６０％；反对１６５，８００股，占出席会议股东所持有效表决权的０．３１％；弃权４８，９４９股，占出席会议股东所持有效表决权的０．０９％。

　（３）、发行数量

　表决结果：同意５３，３７３，４８２股，占出席会议股东所持有效表决权的９９．６０％；反对１６５，８００股，占出席会议股东所持有效表决权的０．３１％；弃权４８，９４９股，占出席会议股东所持有效表决权的０．０９％。

　（４）、定价基准日及发行价格

　表决结果：同意５３，３２７，４８２股，占出席会议股东所持有效表决权的９９．５１％；反对２５８，８４９股，占出席会议股东所持有效表决权的０．４８％；弃权１，９００股，占出席会议股东所持有效表决权的０．０１％。

　（５）、发行股票的种类和面值

　表决结果：同意５３，３７３，４８２股，占出席会议股东所持有效表决权的９９．６０％；反对１６５，８００股，占出席会议股东所持有效表决权的０．３１％；弃权４８，９４９股，占出席会议股东所持有效表决权的０．０９％。

　（６）、本次发行募集资金用途

　表决结果：同意５３，３７３，４８２股，占出席会议股东所持有效表决权的９９．６０％；反对１６５，８００股，占出席会议股东所持有效表决权的０．３１％；弃权４８，９４９股，占出席会议股东所持有效表决权的０．０９％。

　（７）、本次发行股份的限售期

　表决结果：同意５３，３７３，４８２股，占出席会议股东所持有效表决权的９９．６０％；反对１６５，８００股，占出席会议股东所持有效表决权的０．３１％；弃权４８，９４９股，占出席会议股东所持有效表决权的０．０９％。

　（８）、公司股票在定价基准日至发行日期间若发生除权、除息，发行数量和发行价格的调整

　表决结果：同意５３，３７３，４８２股，占出席会议股东所持有效表决权的９９．６０％；反对１６５，８００股，占出席会议股东所持有效表决权的０．３１％；弃权４８，９４９股，占出席会议股东所持有效表决权的０．０９％。

　（９）、本次发行前滚存未分配利润分配方案

　表决结果：同意５３，３２７，４８２股，占出席会议股东所持有效表决权的９９．５１％；反对２１１，８００股，占出席会议股东所持有效表决权的０．４０％；弃权４８，９４９股，占出席会议股东所持有效表决权的０．０９％。

　（１０）、本次决议的有效期

　表决结果：同意５３，３７３，４８２股，占出席会议股东所持有效表决权的９９．６０％；反对１６５，８００股，占出席会议股东所持有效表决权的０．３１％；弃权４８，９４９股，占出席会议股东所持有效表决权的０．０９％。

　３、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　该议案的表决结果为：同意５３，３７１，４８２股，占出席会议股东所持有效表决权的９９．６０％；反对１６５，８００股，占出席会议股东所持有效表决权的０．３１％；弃权５０，９４９股，占出席会议股东所持有效表决权的０．０９％。

　４、《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》

　该议案的表决结果为：同意５３，３７１，４８２股，占出席会议股东所持有效表决权的９９．６０％；反对１６５，８００股，占出席会议股东所持有效表决权的０．３１％；弃权５０，９４９股，占出席会议股东所持有效表决权的０．０９％。

　５、《关于本次非公开发行Ａ 股股票募集资金运用可行性方案的议案》

　该议案的表决结果为：同意５３，３７１，４８２股，占出席会议股东所持有效表决权的９９．６０％；反对１６５，８００股，占出席会议股东所持有效表决权的０．３１％；弃权５０，９４９股，占出席会议股东所持有效表决权的０．０９％。

　６、《关于云南省旅游投资有限公司认购丽江玉龙旅游股份有限公司非公开发行股票的协议的议案》

　该议案的表决结果为：同意５３，３７１，４８２股，占出席会议股东所持有效表决权的９９．６０％；反对１６５，８００股，占出席会议股东所持有效表决权的０．３１％；弃权５０，９４９股，占出席会议股东所持有效表决权的０．０９％。

　五、律师出具的法律意见：

　云南上义律师事务所黄松律师、吴伟律师到会见证了本次股东大会，并出具了法律意见书。该法律意见书认为：公司本次股东大会的召集、召开、出席会议人员资格以及表决程序等相关事项符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。

　六、备查文件目录：

　１、经与会股东代表及董事签署的丽江玉龙旅游股份有限公司２００９年第一次临时股东大会决议；

　２、云南上义律师事务所关于丽江玉龙旅游股份有限公司２００９年第一次临时股东大会的法律意见书。

　特此公告。

　丽江玉龙旅游股份有限公司董事会

　２００９年７月２２日