证券代码：００２０３９ 证券简称：黔源电力 公告编号：２００９０２５

　贵州黔源电力股份有限公司

　关于召开２００９年第一次临时股东

　大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　一、召开会议基本情况

　１、会议召集人：公司董事会

　２、会议时间：２００９年８月６日上午９：００

　３、会议地点：贵州省贵阳市机场路５号黔源大厦２０楼会议室

　４、会议方式：现场

　二、会议审议事项

　１、《关于选举张志孝先生为公司第六届董事会董事的议案》；

　２、《关于选举陈宗法先生为公司第六届董事会董事的议案》；

　３、《关于选举金泽华先生为公司第六届董事会董事的议案》；

　４、《关于选举岳鹏先生为公司第六届董事会董事的议案》；

　５、《关于选举赵家兴先生为公司第六届董事会董事的议案》；

　６、《关于选举喻啸女士为公司第六届董事会董事的议案》；

　７、《关于选举冯励生先生为公司第六届董事会董事的议案》；

　８、《关于选举周立业女士生为公司第六届董事会董事的议案》；

　９、《关于选举刘志德先生为公司第六届董事会董事的议案》；

　１０、《关于选举严安林先生为公司第六届董事会董事的议案》；

　１１、《关于选举金树成先生为公司第六届监事会监事的议案》；

　１２、《关于选举林玉先先生为公司第六届监事会监事的议案》；

　１３、《关于选举罗亚芬女士为公司第六届监事会监事的议案》；

　１４、《关于贵州北盘江电力股份有限公司向中国华电集团财务有限公司贷款５０００万元的关联交易议案》；

　１５、《关于贵州北源电力股份有限公司通过中国工商银行向贵州乌江水电开发有限责任公司委托贷款２．５亿元的关联交易议案》；

　１６、《关于中国华电集团财务有限公司向贵州黔源电力股份有限公司提供金融服务的关联交易议案》；

　１７、《关于修改＜公司章程＞的议案》。

　第１—１３项议案将采取累积投票方式进行选举。

　上述议案内容请详见公司于２００９年７月２２日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（网址：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的公告。

　三、会议出席对象

　１、截至２００９年７月３０日下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；

　因故不能出席会议的股东，可授权委托代理人参加，代理人可以不是公司股东；

　２、本公司董事、监事及其他高级管理人员；

　３、公司聘请的见证律师。

　四、会议登记方法

　１、登记时间：２００９年８月３日（上午８：３０－１１：３０，下午２：３０－５：００）；

　２、登记方式：

　自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；

　法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证进行登记；

　委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证和股东账户卡进行登记；

　异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。

　３、登记地点：贵州黔源电力股份有限公司证券业务部。

　信函登记通讯地址：贵州省贵阳市机场路５号黔源大厦２１层贵州黔源电力股份有限公司证券业务部，信函上请注明“股东大会”字样，邮编：５５０００２；

　传真号码：０８５１－５５９６６２５。

　五、其他

　１、会期半天，与会股东食宿和交通费用自理；

　２、会议咨询：公司证券业务部；

　联系人：邓玮、李敏 

　电话号码：０８５１－５５９６６２３、５５９２１９９。

　特此通知。

　贵州黔源电力股份有限公司董事会

　二〇〇九年七月二十二日

　附件一：回执

　回  执

　截至２００９年７月３０日，本人持有“黔源电力”（００２０３９）股票  　股，拟参加贵州黔源电力股份有限公司２００９年第一次临时股东大会。 

　出席人姓名：   股东账户：

　股东名称（签字或盖章）：　 

　年  月  日

　附件二：授权委托书

　授权委托书

　兹全权委托　　 先生（女士）代表 　  单位（个人）出席贵州黔源电力股份有限公司２００９年第一次临时股东大会并代为行使表决权。

　委托人姓名或名称（签章）：　　　　   被委托人签名：

　委托人身份证号码（营业执照号码）：　　  被委托人身份证号码：

　委托人持股数：　　　　　　　  委托书有效期限：

　委托人股东账户：　　　　　  委托日期： 年 月 日

　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效，单位委托须加盖单位公章。

　证券代码：００２０３９ 证券简称：黔源电力 公告编号：２００９０２６

　贵州黔源电力股份有限公司关于

　贵州西源发电有限责任公司

　增资扩股的关联交易公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　一、关联交易概述

　为补充项目资本金，增强投资能力，加快北盘江流域善泥坡电站项目的开发进程，贵州西源发电有限责任公司（以下简称“西源公司”）将进行增资扩股，同时引入贵州乌江水电开发有限责任公司（以下简称“乌江公司”）作为新股东方。

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关联交易决策制度》等相关规定，该事项构成关联交易，提请董事会审议。

　二、交易方介绍

　１、关联主体介绍：乌江公司是经国务院同意，１９９２年在贵阳正式成立的我国第一家流域开发公司，主要任务是开发贵州省境内乌江流域水力发电资源，并对建成投产的水电站进行营运管理，注册资本金为２０亿元。乌江水电以“梯级、流域、滚动、综合开发”为发展方针，７个梯级分别是洪家渡、东风、索风营、乌江渡、构皮滩、思林、沙坨电站。目前，已投入生产运营的有乌江渡电厂、东风电厂、洪家渡电厂、索风营电厂及思林电厂部份机组，其余为在建项目。

　２、其他股东方情况介绍：

　贵州黔源引子渡发电有限责任公司成立于２００１年９月，主要负责贵州境内三岔河引子渡电站开发建设，注册资本金３２０００万元。引子渡电站装机３６万千瓦，已于２００３年投产发电。贵州黔源电力股份有限公司持有该公司股份３０４００万股，占总股本的９５％。

　中国水电顾问集团贵阳勘测设计研究院成立于１９５８年，隶属于中国水电工程顾问集团公司，注册资本金６０００万元，主要承担大中型水电站勘测、设计、科研、监理、咨询等工作。

　六盘水市江源电力有限公司成立于２００３年５月，注册资本金２４４５万元，主要负责六盘水市地方电力项目的开发建设及经营管理。

　西源公司成立于２００３年４月，注册资本金２０００万元。该公司主要负责开发贵州北盘江流域善泥坡电站，目前正在开展项目前期工作。本公司控股子公司贵州黔源引子渡发电有限责任公司为西源公司第一大股东，所持股份占总股本的３０％。

　三、关联交易的主要内容

　随着前期工作的开展，西源公司负责开发的善泥坡电站项目核准工作取得了重大突破，目前已进入核准关键时期。移民安置规划大纲、林地使用可行性研究报告的编制及审查工作必须立即着手开展，下一阶段的设计费和前期工作费用需尽快到位，资金压力非常大。

　增资前西源公司的总股本２０００万股，持股结构为：贵州黔源引子渡发电有限责任公司持有股份６００万股，持股比例３０％；六盘水江源电力有限公司持有股份４００万股，持股比例２０％；贵州国电科技有限公司持有股份９００万股，持股比例４５％，贵州亚源工贸有限公司持有股份１００万股，持股比例５％。

　经西源公司各股东方沟通，拟依据资产评估结果，通过不同比例增资方式，将公司资本金由２，０００万元增至５，０００万元，同时引进新股东贵州乌江水电开发有限责任公司。按照各股东方的增资意愿，将以现金方式进行增资。此次增资金额分别为：乌江公司增资１，０５０万元；贵州黔源引子渡发电有限责任公司增资９００万元；中国水电顾问集团贵阳勘测设计研究院增资４５０万元；六盘水市江源电力有限公司增资６００万元；贵州国电科技有限责任公司不增资。

　此次增资扩股完成后，西源公司股权结构变更为：

　■

　四、关联交易定价原则

　根据中和正信会计师事务所有限公司出具的中和正信评报字【２００８】第４－１６号评估报告，按照重置成本法，西源公司净资产账面值为２，０００万元，净资产评估值为２，０００．８万元，此次增资以１元／股进行。

　五、关联交易目的及对上市公司的影响

　本次关联交易有利于黔源公司盘活资产，优化资产结构，进一步提高主营业务经营能力，缩小项目资金缺口，更好地发挥经济效益，以良好的业绩回报广大股东。

　通过增资扩股，可有效缓解西源公司的资金压力，有利于推动善泥坡电站项目开发和西源公司的后续发展。同时，西源公司本次引入具有丰富电力投资管理经验的乌江公司作为股东方，有利于更好地完善公司治理结构，提升经营管理能力。

　六、公司独立董事意见

　１、该关联交易事项符合公司的实际发展情况；

　２、该关联交易事项本着公允、公平、公正性的原则，已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，且关联董事已回避表决，程序合法有效；

　３、西源公司负责善泥坡电站项目开发，目前公司正在开展移民安置、耕地补偿等工作，资金需求量大，后续压力显现。此次增资扩股可补充西源公司的项目资本金，增强其投资能力。有利于黔源公司盘活资产，优化资产结构，缓解资金压力，加快项目开发进程，符合广大股东的利益。

　七、备查文件

　１、贵州黔源股份有限公司第五届董事会第二十二次会议决议；

　２、贵州西源发电有限责任公司第一届董事会第三次会议、２００８年度股东大会决议；

　３、贵州黔源电力股份有限公司独立董事发表的相关独立意见。

　特此公告。

　贵州黔源电力股份有限公司董事会

　二〇〇九年七月二十二日

　证券代码：００２０３９ 证券简称：黔源电力 公告编号：２００９０２７

　贵州黔源电力股份有限公司关于

　贵州北源电力股份有限公司

　增资扩股的关联交易公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　一、关联交易概述

　为补充项目资本金，增强投资能力，加快芙蓉江流域水电项目开发进程，进一步满足发展和生产经营的需要，贵州北源电力股份有限公司（以下简称“北源公司”）将进行增资扩股，同时引入贵州乌江水电开发有限责任公司（以下简称“乌江公司”）作为新股东方。

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关联交易决策制度》等相关规定，该事项构成关联交易。

　二、关联方介绍

　乌江公司是经国务院同意，１９９２年在贵阳正式成立的我国第一家流域开发公司，主要任务是开发贵州省境内乌江流域水力发电资源，并对建成投产的水电站进行营运管理，注册资本金为２０亿元。乌江水电以“梯级、流域、滚动、综合开发”为发展方针，７个梯级分别是洪家渡、东风、索风营、乌江渡、构皮滩、思林、沙坨电站。目前，已投入生产运营的有乌江渡电厂、东风电厂、洪家渡电厂、索风营电厂及思林电厂部份机组，其余为在建项目。

　北源公司成立于２００３年８月，在遵义市工商行政管理局注册登记，公司经营范围是：中小水电的投资、开发和经营，目前注册资本金为１２０００万元，本次增资扩股后将增至２００００万元。其中，本公司控股子公司贵州黔源引子渡发电有限责任公司出资９０６０万元，持股４５．３％。

　三、关联交易主要内容

　增资扩股前，北源公司总股本为１２０００万股，其中，贵州黔源引子渡发电有限责任公司持有股份９０６０万股，持股比例７５．５％；贵州亚源工贸有限公司持有股份１９５０万股，持股比例１６．２５％；贵州天能电力实业有限公司持有股份８４６万股，持股比例７．０５％；贵州天能电力高科技有限公司持有股份９６万股，持股比例０．８％；贵州天能电力建设有限公司持有股份４８万股，持股比例０．４％。

　经北源公司各股东方协商，拟进行增资扩股，并引入乌江公司为新的股东方。此次增资拟将北源公司资本金由１２，０００万元增至２０，０００万元，由乌江公司以现金方式增资８，０００万元，其他股东方此次不增资。增资完成后，北源公司各股东方持股情况如下：

　■

　四、关联交易定价原则

　根据贵州正方资产评估事务所有限公司出具的评估报告（黔正方资评报字［２００９］第０６号），按照重置成本法，北源公司净资产账面值为７，６７１．８１万元，净资产评估值为１２，１１５．０１万元，比调整后账面值增加４，４４３．２１万元，增值率为５７．９２％，其中，固定资产增资４，３８３．６２万元，固定资产增资原因，与电站修建时比较建筑材料和金属材料价格上涨，人工费用增加。本次增资以１元／股进行。

　五、关联交易目的及对上市公司的影响

　本次关联交易将进一步缓解黔源公司的资金压力，降低融资成本，提高公司的盈利能力。

　北源公司增资扩股后，资本金更加充裕，同时引进了具有丰富电力投资管理经验的乌江公司，有利于进一步提高持续经营能力，加快芙蓉江流域水电项目建设进度。

　六、公司独立董事意见

　１、该关联交易事项符合公司的实际发展情况；

　２、该关联交易事项本着公允、公平、公正性的原则，，已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，且关联董事已回避表决，程序合法有效；

　３、北源公司负责芙蓉江流域水电项目开发，目前牛都、沙阡等项目正开展前期工作，资金压力大。此次增资扩股补充北源公司的项目资本金、增强其投资能力。有利于黔源公司盘活资产，优化资产结构，进一步提高主营业务经营能力，缩小项目资金缺口，加快芙蓉江流域项目建设进度。

　七、备查文件

　１、贵州黔源股份有限公司第五届董事会第二十二次会议决议；

　２、贵州北源电力股份有限公司第二届董事会第五次会议、２００８年度股东大会决议；

　３、贵州黔源电力股份有限公司独立董事发表的相关独立意见。

　特此公告。

　贵州黔源电力股份有限公司董事会

　二〇〇九年七月二十二日

　证券代码：００２０３９ 证券简称：黔源电力 公告编号：２００９０２８

　贵州黔源电力股份有限公司关于贵州北盘江电力股份有限公司向中国华电集团财务有限公司贷款５０００万元的

　关联交易公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　一、关联交易概述

　根据后续经营发展需要，贵州北盘江电力股份有限公司（以下简称“北盘江公司”）拟向中国华电集团财务有限公司（以下简称“华电财务公司”）贷款５０００万元。

　由于华电财务公司、贵州黔源电力股份有限公司（以下简称“本公司”）均是中国华电集团公司（以下简称“华电集团”）的控股子公司，属于关联法人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本公司的控股子公司北盘江公司向华电财务公司贷款之行为，属于关联交易。

　二、关联方介绍

　华电财务公司是经中国银行业监督管理委员会银监复［２００４］７号文批准，根据《企业集团财务公司管理办法》在原北方有色金属工业财务公司基础上重组设立的财务公司，总部设在北京。华电财务公司在业务上接受中国银行业监督管理委员会的监督指导，依法自主经营，自担风险，自我约束，自负盈亏，具有独立企业法人资格。华电财务公司是由华电集团控股，华电集团系统内１１家企业共同参股组建的一家全国性非银行金融机构，注册资本金８亿元。

　北盘江公司以发起方式设立，在贵州省工商行政管理局注册登记，公司经营范围是：开发和经营水电站，销售为电力行业服务的各种机电设备及原材料，水工机械的安装、维修以及有关的第三产业，注册资本金为１６亿元。其中，本公司出资８１，６００万元，持股５１％。

　三、关联交易主要内容

　北盘江公司拟向华电财务公司贷款５，０００万元，贷款期限为一年，利率按人民银行同期同档次贷款基准利率下浮１０％执行。

　四、关联交易目的及对上市公司的影响

　北盘江公司主要负责北盘江流域光照、董箐、马马崖水电项目的开发。目前，除光照水电站（１０４０ＭＷ）已投产发电外，其余电站均为在建工程。今年将投产的董箐水电站正在紧张施工中；马马崖水电站正积极开展前期准备工作，故北盘江公司建设资金比较紧张。此项关联交易有利于缓解北盘江公司建设资金紧张的局面，有利于推动项目顺利进展，保障本公司的可持续发展。

　五、公司独立董事意见

　１、该关联交易事项符合公司的实际发展情况；

　２、该关联交易事项本着资源共享、战略合作的原则，体现了公允、公平、公正性，已经公司第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十五次会议审议通过，尚需提交公司２００９年第一次临时股东大会审议，且关联董事、监事已回避表决，程序合法有效；

　３、北盘江公司负责开发的项目除光照水电站已投产发电外，其余电站均为在建工程，故该公司建设资金紧张，项目开发处于资金缺乏的不利局面。此项关联交易有利于缓解北盘江公司建设资金紧张的状况，可推动项目顺利进展；同时亦有利于公司的长远发展，符合公司和广大股东的利益。

　六、备查文件

　１、贵州黔源电力股份有限公司第五届董事会第二十二次会议决议；

　２、贵州黔源电力股份有限公司第五届监事会第十五次会议决议；

　３、贵州黔源电力股份有限公司独立董事对关联交易事项发表的独立意见。

　特此公告。

　贵州黔源电力股份有限公司董事会

　二〇〇九年七月二十二日

　证券代码：００２０３９ 证券简称：黔源电力 公告编号：２００９０２９

　贵州黔源电力股份有限公司关于贵州北源电力股份有限公司通过中国工商银行向贵州乌江水电开发有限责任公司委托贷款２．５亿元的关联交易公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　一、关联交易概述

　根据公司经营发展需要，贵州北源电力股份有限公司（以下简称“北源公司”）拟以委托贷款形式，通过中国工商银行向贵州乌江水电开发有限责任公司（以下简称“乌江公司”）贷款２．５亿元。

　由于贵州黔源电力股份有限公司（以下简称“本公司”）、乌江公司均为中国华电集团公司（以下简称“华电集团”）的控股子公司，属于关联法人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本公司控股子公司北源公司通过中国工商银行向乌江公司委托贷款之行为，属于关联交易。

　二、关联方介绍

　乌江公司是经国务院同意，１９９２年在贵阳正式成立的我国第一家流域开发公司，主要任务是开发贵州省境内乌江流域水力发电资源，并对建成投产的水电站进行营运管理。公司注册资本金为２０亿元。乌江水电以“梯级、流域、滚动、综合开发”为发展方针，７个梯级分别是洪家渡、东风、索风营、乌江渡、构皮滩、思林、沙坨电站。目前，已投入生产运营的有乌江渡电厂、东风电厂、洪家渡电厂、索风营电厂及思林电厂部份机组，其余均为在建项目。

　北源公司成立于２００３年８月，在遵义市工商行政管理局注册登记，公司经营范围是：中小水电的投资、开发和经营，目前注册资本金为１２０００万元，本次增资扩股后将增至２００００万元。其中，本公司控股子公司贵州黔源引子渡发电有限责任公司出资９０６０万元，持股４５．３％。

　三、关联交易主要内容

　北源公司拟通过中国工商银行向乌江公司委托贷款２．５亿元，贷款期限为一年，利率按人民银行同期同档次贷款基准利率下浮１０％执行。扣除相关手续费、税费后，委托贷款的年利率为５．０５７１％。

　四、关联交易目的及对上市公司的影响

　北源公司主要负责芙蓉江流域水电项目的开发，现已有鱼塘、清溪水电站投产发电，后续项目牛都、沙阡等项目正在前期准备中，北源公司建设资金比较紧张。此项关联交易有利于缓解北源公司建设资金紧张的局面，有利于推动项目顺利进展，保障本公司的可持续发展。

　五、公司独立董事意见

　１、该关联交易事项符合公司的实际情况，是合规合理的；

　２、该关联交易事项本着公司战略发展合作的原则，体现了公允、公平、公正性，已经公司第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十五次会议审议通过，尚需提交公司２００９年第一次临时股东大会审议，且关联董事、监事已回避表决，程序合法有效；

　３、北源公司负责芙蓉江流域梯级电站项目开发，其中，鱼塘、清溪电站已投入运行，后续开发的项目有牛都、沙阡等电站，项目建设资金需求大。此次关联交易可有效解决北源公司的资金困难，保障项目开发进度。有利于进一步缓解黔源公司的资金压力，降低融资成本，提高公司的盈利能力。

　六、备查文件

　１、贵州黔源股份有限公司第五届董事会第二十二次会议决议；

　２、贵州黔源股份有限公司第五届监事会第十五次会议决议；

　３、贵州北源电力股份有限公司第二届董事会第五次会议、２００８年度股东大会决议；

　４、贵州黔源电力股份有限公司独立董事发表的相关独立意见。

　特此公告。

　贵州黔源电力股份有限公司董事会

　二〇〇九年七月二十二日

　证券代码：００２０３９ 证券简称：黔源电力 公告编号：２００９０３０

　贵州黔源电力股份有限公司关于中国华电集团财务有限公司向本公司提供金融服务的关联交易公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、关联交易概述：

　１、为进一步拓展公司融资渠道，获得便捷高效的金融服务，贵州黔源电力股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟与中国华电集团财务有限公司（以下简称“华电财务公司”）签订《金融服务协议》，在华电财务公司的经营范围内，获得相关金融服务。

　本公司与华电财务公司实际控制人均为中国华电集团公司（以下简称“华电集团”），根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关联交易决策制度》等相关规定，该事项构成关联交易。

　２、公司于２００９年７月２１日召开了第五届董事会第二十次会议，以１２票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了该关联交易事项。公司董事长张志孝先生、董事金泽华先生、陈宗法先生作为关联董事，均回避表决。公司独立董事对该关联交易事项作了事前认可并发表了独立意见。

　３、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易决策制度》中有关关联交易审议程序和审批权限的规定，该关联交易事项尚需获得公司 股东大会批准。关联股东方中国华电集团公司、贵州乌江水电开发有限责任公司将回避表决。

　二、关联人介绍和关联关系

　华电财务公司是经中国银行业监督管理委员会银监复［２００４］７号文批准，根据《企业集团财务公司管理办法》在原北方有色金属工业财务公司基础上重组设立的财务公司，总部设在北京。华电财务公司在业务上接受中国银行业监督管理委员会的监督指导，依法自主经营，自担风险，自我约束，自负盈亏，具有独立企业法人资格。华电财务公司是由华电集团控股（持股４６．８７５％），华电集团系统内１１家企业共同参股组建的一家全国性非银行金融机构。

　法人代表：陈飞虎

　注册资本：８亿元人民币

　公司类型：有限责任公司

　住所：北京市西城区宣武门内大街２号中国华电大厦Ｂ座１０层

　邮编：１０００３１

　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

　基本财务状况：截至２００９年６月３０日，华电财务公司总资产为１，５４５，２８６万元，净资产为１８３，０００万元，资本充足率为２４．８５％，不良资产率和不良贷款率均为０，相关指标满足中国银监会的标准要求，具备依据《金融服务协议》约定按时支付公司相关款项的履约能力。

　三、《金融服务协议》的主要内容

　１、公司拟与华电财务公司签订《金融服务协议》，在华电财务公司的经营范围内，获得（１）存款业务；（２）结算业务；（３）提供贷款及融资租赁业务；（４）办理消费信贷、买房信贷及融资租赁业务；（５）办理票据承兑与贴现；（６）办理委托贷款及委托投资；（７）承销企业债；（８）办理财务和融资顾问、信用证及相关的咨询、代理业务；（９）提供担保；（１０）经银监会批准的其他业务。 其中除存款和结算业务以外的上述（３）至（１０）项金融服务，公司将与华电财务公司共同协商并另行签署有关协议。

　２、关于存款和结算业务的重要约定

　（１）业务约定：

　①存款业务：本公司及附属公司在华电财务公司的存款利率除不低于同期商业银行存款利率外，亦将不低于华电集团的其它成员公司同类存款的利率；

　②结算业务：ａ．结算业务指华电财务公司将为本公司及附属公司提供有关代表本公司、并根据本公司指示而作出的付款服务（从本公司及附属公司存于华电财务公司的任何资金中）和收款服务以及其它所有的与结算业务相关的辅助业务，包括但不限于资金的集中结算业务管理；ｂ．除由中国人民银行收取的结算手续费外，华电财务公司均免费为本公司及附属公司提供各类结算业务。

　（２）风险控制措施约定：

　①倘华电财务公司未能清偿本公司及附属公司的存款，本公司及附属公司有权终止金融服务协议，并将可按华电财务公司应付本公司及附属公司的存款金额，抵销本公司及附属公司欠华电财务公司的贷款金额。倘本公司及附属公司因华电财务公司的违约而蒙受经济损失，华电财务公司将补偿本公司及附属公司全额的损失，且本公司及附属公司有权终止金融服务协议。

　②华电财务公司向本公司及附属公司提供的结算服务，须在保证本公司及附属公司对资金的所有权、使用权和受益权不受任何影响的情况下进行。如华电财务公司出现支付困难等情况，根据《企业集团财务公司管理办法》，其母公司有义务采取增加相应资本金等必要行动，包括负责组织清算等，以保证本公司及附属公司的利益。

　３、其它事项

　（１）该《金融服务协议》的范围不包括公司的募集资金，公司的募集资金将严格按照有关募集资金的管理规定进行管理。

　（２）该事项已经公司２００９年７月２１日召开的第五届董事会第二十二次会议审议通过，尚待提交公司股东大会审议批准，并授权本公司董事长在其认为必要或合宜及符合本公司利益的情况下，签署《金融服务协议》，协议生效后有效期为三年。

　四、本次关联交易的目的和对公司的影响

　１、华电财务公司向本公司提供金融服务之关联交易有利于本公司及附属公司加强资金管理与控制，进一步拓宽融资渠道，获得便捷高效的金融服务；有利于减少资金在途时间，加速资金周转，节约交易成本和费用；

　２、华电财务公司向本公司及附属公司提供存款的利率，将相等于或优于（视情况而定）中国各商业银行向本公司及附属公司提供的存款利率；

　３、华电财务公司了解本公司及附属公司的运作，能较其它金融机构提供更便捷、更具效率的服务，预期本公司及附属公司将因而受惠；

　４、华电财务公司是由中国人民银行及银监会监管的非银行金融机构，有权获取中国商业银行同业拆息；

　５、根据中国人民银行及银监会的相关规定，华电财务公司的客户只限于华电集团的成员公司，因而降低了华电财务公司所涉及的风险，倘华电财务公司的客户包括与华电集团无关系的其它实体，风险会较高。

　综上所述，华电财务公司向本公司提供金融服务之关联交易有利于本公司及附属公司加强资金管理与控制，进一步拓宽融资渠道。华电财务公司可为本公司及附属公司提供多方面、多品种的金融服务，符合本公司和广大股东的利益。

　五、公司独立董事意见

　１、该关联交易事项符合公司的实际情况，是合规合理的；

　２、该关联交易事项本着资源共享、战略合作的原则，体现了公允、公平、公正的原则已经公司第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十五次会议审议通过，尚需提交公司２００９年第一次临时股东大会审议，且关联董事、监事已回避表决，程序合法有效；

　３、该关联交易事项可进一步拓宽公司融资渠道，公司及附属公司可通过华电财务公司获得更加便捷高效、多品种的金融服务，有利于公司的长远发展，符合公司和广大股东的利益。

　六、备查文件

　１、贵州黔源股份有限公司第五届董事会第二十二次会议决议；

　２、贵州黔源股份有限公司第五届监事会第十五次会议决议；

　３、贵州黔源电力股份有限公司独立董事对关联交易事项发表的独立意见。

　特此公告。

　贵州黔源电力股份有限公司董事会

　二〇〇九年七月二十二日

　证券代码：００２０３９ 证券简称：黔源电力 公告编号：２００９０３１

　贵州黔源电力股份有限公司第五届

　董事会第二十二次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　贵州黔源电力股份有限公司第五届董事会第二十二次会议通知于２００９年７月１０日以书面形式送达给各位董事，会议于２００９年７月２１日上午９：００在贵州省贵阳市机场路５号黔源大厦 ２０ 层公司会议室召开。应出席会议的董事１５名，实际出席会议的董事１０名。董事长张志孝先生，副董事长岳鹏先生，董事金泽华先生、张志强先生、陈实先生、江华先生、喻啸女士，独立董事冯励生先生、张建贤先生、袁建三先生出席了会议。董事陈宗法先生因工作原因不能出席会议，委托董事张志孝先生出席会议并行使表决权；赵家兴先生、向光辉先生因工作原因不能出席会议，委托董事陈实先生出席会议并行使表决权；独立董事李春杰先生、周立女士因工作原因不能出席会议，委托独立董事张建贤先生出席会议并行使表决权。公司监事、部份高管、第六届董事会董事候选人刘志德、严安林及法律顾问石陶然列席了会议。

　会议由张志孝董事长主持，本次会议符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。

　会议以记名投票表决方式审议通过了以下议案：

　一、以１５票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》；

　鉴于公司第五届董事会董事任期已满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经各股东方协商、沟通，公司董事会提名张志孝先生、岳鹏先生、陈宗法先生、金泽华先生、赵家兴先生、喻啸女士为第六届董事会非独立董事候选人；提名冯励生先生、周立业女士、刘志德先生、严安林先生为第六届董事会独立董事候选人。

　上述董事候选人尚需提交股东大会以累积投票表决方式进行选举。其中，独立董事候选人任职资格需经深交所审核无异议后方可提交股东大会审议。当选的董事将与职工代表大会选举的职工代表董事共同组成公司第六届董事会。

　二、以１１票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于贵州西源发电有限责任公司增资扩股的关联交易议案》；（详见公司于２００９年７月２２日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网上的２００９０２６号公告。）

　为补充项目资本金，加快北盘江流域善泥坡电站项目的开发进程，西源公司拟通过不同比例增资方式，将公司资本金由２，０００万元增至５，０００万元，同时引进新股东贵州乌江水电开发有限责任公司。根据中和正信会计师事务所有限公司出具的中和正信评报字【２００８】第４－１６号评估报告，此次增资以１元／股进行。

　增资扩股完成后，西源公司各股东方持股情况为：贵州黔源引子渡发电有限责任公司持股１５００万股，占公司总股本的３０％；贵州乌江水电开发有限责任公司持股１０５０万股，占公司总股本的２１％；六盘水市江源电力有限公司持股１０００万股，占公司总股本的２０％；中国水电顾问集团贵阳勘测设计研究院持股９５０万股，占公司总股本的１９％；贵州国电科技有限责任公司持股５００万股，占公司总股本的１０％。

　关联董事张志孝、陈宗法、金泽华、张志强回避了此项议案的表决。

　三、以１１票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于贵州北源电力股份有限公司增资扩股的关联交易议案》；（详见公司于２００９年７月２２日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网上的２００９０２７号公告。）

　为补充项目资本金，加快芙蓉江流域水电项目开发进程，进一步满足发展和生产经营的需要，贵州北源电力股份有限公司拟进行增资扩股，将资本金由１２，０００万元增至２０，０００万元，同时引入贵州乌江水电开发有限责任公司作为新股东方。根据贵州正方资产评估事务所有限公司出具的黔正方资评报字［２００９］第０６号评估报告，本次增资按１元／股进行。

　此次增资扩股由乌江公司增资８，０００万元，其他股东方此次不增资。增资完成后，北源公司各股东方持股情况如下：贵州黔源引子渡发电有限责任公司持股９０６０万股，占公司总股本的４５．３％；贵州乌江水电开发有限责任公司持股８０００万股，占公司总股本的４０％；贵州亚源工贸有限责任公司持股１９５０万股，占公司总股本的９．７５％；贵州天能电力实业有限公司持股８４６万股，占公司总股本的４．２３％；贵州天能电力高科技有限公司持股９６万股，占公司总股本的０．４８％；贵州天能电力建设有限公司持股４８万股，占公司总股本的０．２４％。

　关联董事张志孝、陈宗法、金泽华、张志强回避了此项议案的表决。

　四、以１１票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于贵州北盘江电力股份有限公司向中国华电集团财务有限公司贷款５０００万元的关联交易议案》；（详见公司于２００９年７月２２日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网上的２００９０２８号公告。）

　为推动后续项目开发，缓解资金压力，本公司控股子公司贵州北盘江电力股份有限公司根据经营发展需要，拟向中国华电集团财务有限公司贷款５０００万元。贷款期限为一年，利率按人民银行同期同档次贷款基准利率下浮１０％执行。

　关联董事张志孝、陈宗法、金泽华、张志强回避了此项议案的表决。该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　五、以１１票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于贵州北源电力股份有限公司通过中国工商银行向贵州乌江水电开发有限责任公司委托贷款２．５亿元的关联交易议案》；（详见公司于２００９年７月２２日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网上的２００９０２９号公告。）

　为推动后续项目开发，缓解资金压力，公司控股的贵州北源电力股份有限公司根据经营发展需要，拟通过中国工商银行向贵州乌江水电开发有限责任公司委托贷款２．５亿元。贷款期限为一年，利率按人民银行同期同档次贷款基准利率下浮１０％执行。扣除相关手续费、税费后，委托贷款的年利率为５．０５７１％。

　关联董事张志孝、陈宗法、金泽华、张志强回避了此项议案的表决。该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　六、以１１票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于中国华电集团财务有限公司向贵州黔源电力股份有限公司提供金融服务的关联交易议案》；（详见公司于２００９年７月２２日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网上的２００９０３０号公告。）

　本公司拟与中国华电集团财务有限公司签订《金融服务协议》，以便在其经营范围内，按本公司的要求获得优惠的相关金融服务（主要是存款和结算业务）。上述《金融服务协议》的范围不包括公司的募集资金，公司的募集资金将严格按照有关募集资金的管理规定进行管理。董事会同意提请股东大会审议批准该《金融服务协议》，并授权本公司董事长在其认为必要或合宜及符合本公司利益的情况下，签署《金融服务协议》，以促使该服务协议项下的所有交易、有关事宜或其它附带事项生效。

　关联董事张志孝、陈宗法、金泽华、张志强回避了此项议案的表决。该议案尚需经公司股东大会批准后方能生效，上述《金融服务协议》生效后有效期为三年。

　七、以１５票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》；（后附《公司章程》修订议案。）

　为更进一步维护公司、股东的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，同意对《公司章程》中的部分条款作适当修改。

　该议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过。

　八、以１５票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于召开２００９年第一次临时股东大会的议案》。（详见公司于２００９年７月２２日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网上的２００９０２５号公告。）

　根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，公司拟定于２００９年８月６日上午９：００召开２００９年第一次临时股东大会。

　后附第六届董事会董事候选人简历。

　特此公告。

　贵州黔源电力股份有限公司董事会

　二〇〇九年七月二十二日

　附件：

　一、第六届董事会非独立董事候选人简历

　张志孝先生：５９岁，硕士，高级经济师。曾任鹤岗发电有限责任公司党委书记；哈尔滨第三发电有限责任公司党委书记；中国华电集团公司贵州公司党组副书记、总经理。现任贵州乌江水电开发有限责任公司董事长、党委副书记；贵州黔源电力股份有限公司董事长。未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。未发现有违反《公司法》规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。

　岳鹏先生：５８岁，大学学历，高级工程师。曾任黑龙江建设兵团工人；水电部电力建设总局发电处文秘、办公厅部长秘书；国家能源投资公司计划部副处长；国投中型水电公司项目部经理。现任国投电力公司高级项目经理；贵州黔源电力股份有限公司副董事长。未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。未发现有违反《公司法》规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。

　陈宗法先生：４５岁，大学学历，高级会计师。曾任国家电力公司综合计划与投融资部融资处副处长、处长；中国华电集团公司财务资产部副主任。现任中国华电集团公司体制改革办公室主任。未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。未发现有违反《公司法》规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。

　金泽华先生：５１岁，工程硕士，教授级高级工程师。曾任贵州清镇发电厂总工程师、副厂长；贵州省盘县电厂（黔桂发电有限责任公司）厂长（总经理）；贵州乌江水电开发有限责任公司副总经理。现任贵州乌江水电开发有限责任公司总经理；中国华电集团公司贵州公司总经理、党委委员。未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。未发现有违反《公司法》规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。

　赵家兴先生：６５岁，大学学历，高级工程师。曾任贵州省计委党组书记、主任；贵州省发展和改革委员会主任、党组书记。现任贵州省开发投资有限责任公司董事长、党委书记。未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。未发现有违反《公司法》规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。

　喻啸女士：３３岁，硕士，工程师。曾任葛洲坝水利发电厂水工分厂技术专责；中国长江三峡开发总公司工程建设部主任科员。现任国投电力有限公司项目经理。未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。未发现有违反《公司法》规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。

　二、第六届董事会独立董事候选人简历

　冯励生先生：６４岁，中共党员，大学学历，教授级高级工程师。曾任云南水利发电建设公司工人；云南省电力局中心修配厂工人；云南省电力局配件厂技术员、车间副主任；云南省电力局修造厂工程师、副厂长、厂长；云南漫湾水电站工程管理局总工助理、副处长、处长、副总工程师；云南大朝山水电有限责任公司副总经理、总经理、 党委书记。现已退休。２００８年７月获得独立董事任职资格。未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。未发现有违反《公司法》规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。

　周立业女士：４６岁，大学学历，高级会计师，中国注册会计师。曾任能源部物资局财务处副处长；中国水利电力物资总公司财务部处长、副总会计师；中恒信会计师事务所常务副所长。现任中瑞华恒信会计师事务所副总经理、主任会计师。２００２年６月获得独立董事任职资格。未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。未发现有违反《公司法》规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。

　刘志德先生：６４岁，大专学历，中共党员，高级会计师、注册会计师（执业）。曾任贵州省建材公司财务科长；贵州省审计局科研所主任科员、贵州省审计局外资处主任科员、副处长、处长；贵州省审计厅处长兼专案组组长；贵州宏福实业发展有限总公司副总经理兼总会计师；中共贵州省纪律检查委员会纪检监察三室主任；中共贵州省委企业工作委员会副书记、纪工委书记；中共贵州省纪律检查委员会纪检三室主任；贵州省人民政府国有资产管理委员会巡视员。现任贵州省老龄产业协会副会长；贵州赤天化股份有限公司独立董事。２００７年９月获得独立董事任职资格。未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。未发现有违反《公司法》规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。

　严安林先生：６０岁，１９８４年毕业于中国轻工业管理干部学院财务会计专业，注册会计师、高级会计师、审计师。曾任贵州灯泡厂财务科成本会计、财务科副科长、科长；贵州省轻纺工业厅财务物价审计处主任科员、副处长、处长；贵州久远物业有限公司副总经理、副董事长；贵州省轻纺工业厅副厅长；贵州省轻纺国有资产经营有限责任公司总经理。２００５年至今任贵州省城镇集体工业联社副主任。现任贵州茅台酒股份有限公司董事；贵州南方汇通股份有限公司、贵州钢绳股份有限公司及贵州振华（集团）科技股份有限公司独立董事。２００３年３月获得独立董事任职资格。未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。未发现有违反《公司法》规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。

　三、《公司章程》修订议案

　为更进一步维护公司、股东的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，拟对《公司章程》中的部分条款作如下修改：

　（一）原第二十条：“公司股本结构为：普通股１４，０２５．６万股。其中：中国华电集团公司持有公司股份１８，６５７，６８０股，占公司发行普通股份总数的１３．３％；国家开发投资公司持有公司股份１８，０９２，３２０股，占公司发行普通股份总数的１２．９％；贵州省开发投资有限责任公司持有公司股份７，５３８，４００股，占公司发行普通股份总数的５．３７％；贵州新能实业发展公司持有公司股份１，８８４，６４０股，占公司发行普通股份总数的１．３４％；社会公众股９４，０８２，９６０股，占公司发行普通股份总数的６７．０８％。”

　修改为：“公司股本结构为：普通股１４，０２５．６万股。其中：中国华电集团公司持有公司股份１８，６５７，６８０股，占公司发行普通股份总数的１３．３％；国家开发投资公司持有公司股份１８，０９２，３００股，占公司发行普通股份总数的１２．９％；贵州省开发投资有限责任公司持有公司股份７，５３８，４００股，占公司发行普通股份总数的５．３７％；贵州新能实业发展公司持有公司股份１，８８４，６４０股，占公司发行普通股份总数的１．３４％；社会公众股９４，０８２，９８０股，占公司发行普通股份总数的６７．０８％。”

　（二）原第一百零七条：“董事会由１５名董事组成，其中独立董事５名，职工董事１名。”

　修改为：“董事会由１１名董事组成，其中独立董事４名，职工董事１名。”

　（三）原第一百二十六条 ：“公司聘任５人担任独立董事，其中至少一名由会计专业人士担任。”

　修改为：“公司聘任４人担任独立董事，其中至少一名由会计专业人士担任。”

　（四）原第一百五十七条：“公司设监事会。监事会由９名监事组成，其中职工监事３名。”

　修改为：“公司设监事会。监事会由５名监事组成，其中职工监事２名。”

　证券代码：００２０３９ 证券简称：黔源电力 公告编号：２００９０３２

　贵州黔源电力股份有限公司第五届

　监事会第十五次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　贵州黔源电力股份有限公司第五届监事会第十五次会议于２００９年７月２１日上午９：００在贵州省贵阳市机场路５号黔源大厦 ２０ 层公司会议室召开，会议通知于２００９年７月１０日以书面形式送达给各位监事。应出席会议的监事９名，实际出席会议的监事６名。监事蔡登先生、罗涛先生、封仁人先生、黄静女士、罗远惠女士、周启明先生出席了会议。监事金树成先生因工作原因不能出席会议，委托监事罗涛先生出席会议并行使表决权；监事曲立新先生，罗亚芬女士因工作原因不能出席会议，委托监事蔡登先生出席会议并行使表决权。公司部分高管人员、第六届监事会监事候选人林玉先及法律顾问石陶然列席了会议。

　本次会议符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。

　会议由监事蔡登主持，以记名投票表决方式审议通过了以下议案：

　一、以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》；

　鉴于公司第五届监事会监事任期已满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司监事会提名金树成先生、林玉先先生、罗亚芬女士为第六届监事会监事候选人。

　上述监事候选人尚需提交股东大会以累积投票表决方式进行选举。当选的监事将与职工代表大会选举的职工代表监事共同组成公司第六届监事会。

　二、以４票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于贵州北盘江电力股份有限公司向中国华电集团财务有限公司贷款５０００万元的关联交易议案》；（详见公司于２００９年７月２２日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网上的２００９０２８号公告。）

　为推动后续项目开发，缓解资金压力，本公司控股子公司贵州北盘江电力股份有限公司根据经营发展需要，拟向中国华电集团财务有限公司贷款５０００万元。贷款期限为一年，利率按人民银行同期同档次贷款基准利率下浮１０％执行。

　关联监事金树成、罗涛、黄静、周启明、罗远惠回避了此项议案的表决。该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　三、以４票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于贵州北源电力股份有限公司通过中国工商银行向贵州乌江水电开发有限责任公司委托贷款２．５亿元的关联交易议案》；（详见公司于２００９年７月２２日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网上的２００９０２９号公告。）

　为推动后续项目开发，缓解资金压力，公司控股的贵州北源电力股份有限公司根据经营发展需要，拟通过中国工商银行向贵州乌江水电开发有限责任公司委托贷款２．５亿元。贷款期限为一年，利率按人民银行同期同档次贷款基准利率下浮１０％执行。扣除相关手续费、税费后，委托贷款的年利率为５．０５７１％。

　关联监事金树成、罗涛、黄静、周启明、罗远惠回避了此项议案的表决。该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　四、以４票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于中国华电集团财务有限公司向贵州黔源电力股份有限公司提供金融服务的关联交易议案》。（详见公司于２００９年７月２２日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网上的２００９０３０号公告。）

　本公司拟与中国华电集团财务有限公司签订《金融服务协议》，以便在其经营范围内，按本公司的要求获得优惠的相关金融服务（主要是存款和结算业务）。上述《金融服务协议》的范围不包括公司的募集资金，公司的募集资金将严格按照有关募集资金的管理规定进行管理。

　关联监事金树成、罗涛、黄静、周启明、罗远惠回避了此项议案的表决。该议案尚需经公司股东大会批准后方能生效，上述《金融服务协议》生效后有效期为三年。

　后附第六届监事会监事候选人简历。

　特此公告。

　贵州黔源电力股份有限公司监事会

　二〇〇九年七月二十二日

　附件：

　第六届监事会监事候选人简历

　金树成先生：４６岁，硕士，高级会计师。曾任职于武警水电指挥第三总队、中国安能建设总公司驻卡拉奇办事处、企业工委监事会工作部、监事会２５办事处等单位。现任中国华电集团公司财务管理部副主任。未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。未发现有违反《公司法》规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。

　林玉先先生：４６岁，大学本科，高级会计师，曾任国家计委基建标准定额局干部，国家农业投资公司计划部业务主管，国家开发投资公司财会部资金处副处长，国投煤炭公司计财部副经理，国投电力公司计财部审计主管。现任国投华靖电力控股股份有限公司监审部经理。未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。未发现有违反《公司法》规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。

　罗亚芬女士：５７岁，大学学历。曾任贵州大学财务科、贵大化工厂、无线电厂主办会计、助理会计师；贵州省信息中心主办会计、会计师；贵州省基本建设投资公司主办会计、会计师。现任贵州省开发投资有限责任公司财务部经理。未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。未发现有违反《公司法》规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。

　贵州黔源电力股份有限公司独立董事发表的相关独立意见

　我们作为贵州黔源电力股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，公司事先向我们提供了需审议事项的相关材料，获得了我们的事前认可。根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易决策制度》等有关规定，基于我们的独立判断，对公司下述事项发表独立意见如下：

　一、关于对公司董事会换届选举的意见

　根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板块上市公司董事行为指引》《中小企业板信息披露业务备忘录第６号——公司董事、监事、高级管理人员任免相关事项》、《贵州黔源电力股份有限公司章程》及其它相关法律法规的要求，我们对公司第五届董事会第二十二次会议审议通过的《关于公司董事会换届选举的议案》，发表独立意见如下：

　（一）贵州黔源电力股份有限公司董事会换届选举的董事候选人提名程序合法有效。

　（二）董事候选人的任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，经公司向有关监管部门了解，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。

　（三）同意将《关于公司董事会换届选举的议案》提交股东大会审议。

　二、关于对公司第六届董事会董事候选人提名的意见

　贵州黔源电力股份有限公司第五届董事会第二十二次会议审议了《关于公司董事会换届选举的议案》，公司董事会已向我们提交了有关资料，我们在审阅有关文件的同时，就有关问题向公司有关部门和人员进行了询问，根据《公司章程》有关规定，现就第六届董事会董事候选人事项发表独立意见如下：

　同意公司第六届董事会董事候选人名单，候选人提名程序符合有关规定，任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有违反《公司法》规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。

　三、关于对贵州西源发电有限责任公司增资扩股的关联交易事项的意见

　（一）该关联交易事项符合公司的实际发展情况；

　（二）该关联交易事项本着公允、公平、公正性的原则，已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，且关联董事已回避表决，程序合法有效；

　（三）西源公司负责善泥坡电站项目开发，目前公司正在开展移民安置、耕地补偿等工作，资金需求量大，后续压力显现。此次增资扩股可补充西源公司的项目资本金，增强其投资能力。有利于黔源公司盘活资产，优化资产结构，缓解资金压力，加快项目开发进程，符合广大股东的利益。

　四、关于对贵州北源电力股份有限公司增资扩股的关联交易事项的意见

　（一）该关联交易事项符合公司的实际发展情况；

　（二）该关联交易事项本着公允、公平、公正性的原则，，已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，且关联董事已回避表决，程序合法有效；

　（三）北源公司负责芙蓉江流域水电项目开发，目前牛都、沙阡等项目正开展前期工作，资金压力大。此次增资扩股补充北源公司的项目资本金、增强其投资能力。有利于黔源公司盘活资产，优化资产结构，进一步提高主营业务经营能力，缩小项目资金缺口，加快芙蓉江流域项目建设进度。

　五、关于对贵州北盘江电力股份有限公司向中国华电集团财务有限公司贷款５０００万元的关联交易事项的意见

　（一）该关联交易事项符合公司的实际发展情况；

　（二）该关联交易事项本着资源共享、战略合作的原则，体现了公允、公平、公正性，已经公司第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十五次会议审议通过，尚需提交公司２００９年第一次临时股东大会审议，且关联董事、监事已回避表决，程序合法有效；

　（三）北盘江公司负责开发的项目除光照水电站已投产发电外，其余电站均为在建工程，故该公司建设资金紧张，项目开发处于资金缺乏的不利局面。此项关联交易有利于缓解北盘江公司建设资金紧张的状况，可推动项目顺利进展；同时亦有利于公司的长远发展，符合公司和广大股东的利益。

　六、关于对贵州北源电力股份有限公司通过中国工商银行向贵州乌江水电开发有限责任公司委托贷款２．５亿元的关联交易事项的意见

　（一）该关联交易事项符合公司的实际情况，是合规合理的；

　（二）该关联交易事项本着公司战略发展合作的原则，体现了公允、公平、公正性，已经公司第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十五次会议审议通过，尚需提交公司２００９年第一次临时股东大会审议，且关联董事、监事已回避表决，程序合法有效；

　（三）北源公司负责芙蓉江流域梯级电站项目开发，其中，鱼塘、清溪电站已投入运行，后续开发的项目有牛都、沙阡等电站，项目建设资金需求大。此次关联交易可有效解决北源公司的资金困难，保障项目开发进度。有利于进一步缓解黔源公司的资金压力，降低融资成本，提高公司的盈利能力。

　七、关于对中国华电集团财务有限公司向贵州黔源电力股份有限公司提供金融服务的关联交易事项的意见

　（一）该关联交易事项符合公司的实际情况，是合规合理的；

　（二）该关联交易事项本着资源共享、战略合作的原则，体现了公允、公平、公正的原则已经公司第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十五次会议审议通过，尚需提交公司２００９年第一次临时股东大会审议，且关联董事、监事已回避表决，程序合法有效；

　（三）该关联交易事项可进一步拓宽公司融资渠道，公司及附属公司可通过华电财务公司获得更加便捷高效、多品种的金融服务，有利于公司的长远发展，符合公司和广大股东的利益。

　独立董事：冯励生、张建贤、周立业、李春杰、袁建三、

　二〇〇九年七月二十二日