公司声明

　１、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　２、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　３、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　４、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　５、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　特别提示

　１、广东韶钢松山股份有限公司（以下简称“韶钢松山”、“公司”）非公开发行股票相关事项已经获得公司第四届董事会第十八次会议（临时会议）审议通过。

　２、本次非公开发行的发行对象为：广东恒健投资控股有限公司（以下简称“恒健投资”），以及证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、其他企业法人、合法自然人等合计不超过１０ 名符合相关规定的特定对象（在本次董事会决议公告后至本次非公开发行工作结束之前，若监管机关对非公开发行股票的认购对象数量的上限进行调整，则本次非公开发行的认购对象数量上限相应调整为届时监管机关规定的非公开发行认购对象的数量上限）。

　３、本次非公开发行股票数量不超过５７，０００万股，其中，恒健投资认购股数不超过３４１，６８５，６４９股。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与主承销商（保荐机构）协商确定。若本公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量应相应调整。

　４、本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第十八次会议（临时会议）决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于４．３９元／股，具体发行价格将提请股东大会授权董事会与主承销商协商确定。其中，恒健投资不参加询价，但是接受其他投资者竞价确定的价格。若公司股票在增发预案公告至本次发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。

　５、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议批准并报中国证监会核准。

　释 义

　在本发行预案中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：

　■

　第一节 本次非公开发行股票方案概要

　一、本次非公开发行的背景和目的

　在国家“保增长、促内需”的宏观调控政策的背景下，为了适应国内经济逐步复苏和钢铁产业转暖的新变化，顺应资本市场发展形势，进一步提升公司核心竞争力与持续发展能力，公司董事会决定实施本次非公开发行。

　１、２００８年下半年来，受全球经济危机的影响，世界经济受到了剧烈的冲击，但中国仍保持着相对较快的经济发展速度。作为国民经济的支柱型产业，中国钢铁行业的重要性不言而喻。促进钢铁行业发展是促进消费，扩大内需，拉动投资增长，保持国民经济持续快速健康发展的有力措施之一。

　２、我国城市化进程仍将持续相当长一段时间，同时随着经济持续快速增长，国家西部大开发以及加大基础设施投资等宏观战略的部署，将直接导致制造业、房地产行业等钢铁行业的下游行业对钢铁的刚性需求长期存在，中国钢铁行业长期发展向好。

　３、目前钢铁市场已经历一轮较大深度和广度的调整。本轮行业调整，虽然给钢铁生产企业带来一定的不利影响，但短期的调整更加有利于行业在未来长期理性、持续的发展，尤其对具有地域、管理、品牌优势的钢铁企业而言更多是机遇。

　４、为降低公司较高的资产负债率，提升行业竞争能力，加快实现公司战略发展规划，公司拟向恒健投资，以及证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、其他企业法人等合计不超过１０ 名符合相关规定的特定对象（在本次董事会决议公告后至本次非公开发行工作结束之前，若监管机关对非公开发行股票的认购对象数量的上限进行调整，则本次非公开发行的认购对象数量上限相应调整为届时监管机关规定的非公开发行认购对象的数量上限）非公开发行总计不超过５７，０００万股股份。

　二、发行对象及其与公司的关系

　本次发行对象为：恒健投资，以及证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司等合计不超过１０ 名符合相关规定的特定对象（在本次董事会决议公告后至本次非公开发行工作结束之前，若监管机关对非公开发行股票的认购对象数量的上限进行调整，则本次非公开发行的认购对象数量上限相应调整为届时监管机关规定的非公开发行认购对象的数量上限）。

　最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　恒健投资为广东省国资委的全资子公司，截至本预案披露日，未持有公司股份，与公司以及控股股东、实际控制人之间也不存在交叉任职的情形。

　三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

　（一）发行股份的价格及定价原则

　本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第十八次会议（临时会议）决议公告日（２００９年７月２２日）。本次发行股票的价格不低于定价基准日前２０个交易日股票交易均价的９０％（注：定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日股票交易总量），即发行价格不低于４．３９元／股。最终发行价格将在取得发行核准批文后，由董事会与主承销商（保荐机构）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。

　（二）发行数量

　本次发行股票的数量不超过５７，０００万股，其中，恒健投资认购股数不超过３４１，６８５，６４９股。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与主承销商（保荐机构）协商确定最终发行数量。

　（三）限售期

　恒健投资所认购的股票的限售期为三十六个月，其他特定投资者认购的股票的限售期为十二个月，限售期自本次发行结束之日起。

　（四）除权、除息安排

　如果公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息等事项，本次发行的价格和数量做相应调整。

　四、募集资金投向

　本次非公开发行股票的数量为不超过５７，０００ 万股，全部发行对象以现金认购，预计募集现金２５０，０００万元。公司拟将扣除发行费用后募集资金净额中不超过２０亿元用于偿还银行贷款，剩余部分补充公司流动资金，募集资金使用情况如下表所示：

　■

　如果本次非公开发行股票募集资金净额不能满足上述项目所需，公司将优先偿还利率较高的银行贷款。如本次发行实际募集资金净额超过前述项目的募集资金使用安排，则超过部分将用于补充公司的流动资金。

　五、本次发行是否构成关联交易

　本次发行不构成关联交易。

　六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　公司控股股东韶钢集团持有公司股份比例为３６．２７％。发行完成后，韶钢集团持有公司股份比例约为２７．０４％，恒健投资持有公司股份的比例最高仅为１５．２６％，韶钢集团仍为第一大股东。因此，本次发行将不会导致公司的控制权发生变化。

　七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

　公司本次发行方案已经公司第四届董事会第十八次会议（临时会议）审议通过，尚需公司股东大会审议通过。待公司股东大会审议通过本次发行方案后，根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，需向中国证监会进行申报。在获得中国证监会核准批复后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行Ａ 股股票全部呈报批准程序。

　第二节 发行对象的基本情况

　一、恒健投资的基本情况

　（一）基本情况

　中文名称： 广东恒健投资控股有限公司

　英文名称： Ｇｕａｎｇｄｏｎｇ Ｈｅｎｇｊｉａｎ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｈｏｌｄｉｎｇ Ｃｏ．，Ｌｔｄ

　注册资本： 人民币１，５３１，７００ 万元

　注册地址： 广州市天河路４５ 号１５ 楼

　工商登记号： ４４００００００００２８１８１

　法定代表人： 李加云

　联系电话： ０２０－３８３０３８８８

　传真电话： ０２０－３８３０３８８９

　经营范围：项目投资及管理，资产管理及处置，企业重组、收购、兼并及咨询，财务顾问；销售建筑材料、机械设备，电子产品、纸张及纸制品、矿产品（不含钨、锡、锑）、粮油、化工产品（不含危险化学品）。

　恒健投资是经广东省人民政府批准设立，广东省国资委履行出资人职责的国有独资投资控股有限公司，是广东省级融资平台，省属国有资本运作平台、投资发展平台和资产处置平台，省属企业实施产权多元化改革和经营转型的服务中心。

　恒健投资于２００６ 年３ 月１６ 日在广东省工商行政管理局登记注册，设立时名称为“广东恒盛投资控股有限公司”，注册资本为５，０００ 万元。２００７ 年６ 月２５ 日更名为“广东恒健投资控股有限公司”。２００８ 年７ 月２５ 日，省国资委以货币出资４０００ 万元和深圳华强集团有限公司９％国有股权出资２，７００ 万元，增加出资６，７００ 万元。增资完成后，注册资本金为１１，７００ 万元。

　２００９ 年２ 月１３ 日，根据广东省人民政府《关于同意将广东省粤电集团有限公司省属股权划转广东恒健投资控股有限公司持有的批复》（粤府函［２００９］２１ 号），广东省人民政府同意将省国资委代其持有的广东粤电集团有限公司７６％股无偿权划转给恒健投资持有，并于２００９ 年２ 月１６ 日办理完成相关股权划转的工商登记变更手续。由此，恒健投资的注册资本金增加到１，５３１，７００万元。

　（二）股权控制关系结构图

　恒健投资是经广东省人民政府批准，依法成立的国有独资投资控股公司，上级主管部门是广东省国资委，公司注册资本１，５３１，７００ 万元，实收资本１，５３１，７００ 万元。

　恒健投资股权结构如下：

　■

　（三）最近三年主营业务发展情况

　恒健投资作为广东省省级融资平台，省属国有资本运作平台、投资发展平台和资产处置平台，省属企业实施产权多元化改革和经营转型的服务中心，其业务运营以股权管理业务、国有资本投资、资本运营、省属国有资产处置业务和融资服务业务为主。

　由组建至今，恒健投资按照广东省政府、广东省国资委组建恒健公司的既定方案，明确公司的发展方向，积极拓展股权管理、项目投资、资本运作、资产处置、风险评估等业务。

　１、电力业务

　恒健投资目前最大的投资为对粤电集团的股权投资，持有粤电集团７６％的股权。粤电集团的主营业务为电力生产，拥有控股公司５２ 家，参股公司１４ 家。

　２、股权管理业务

　恒健投资接受广东省政府和广东省国资委委托，持有粤电集团和深圳华强的股权，并逐步持有广东省政府在南方电网和中广核等中央企业的股权。在授权范围内，合理充分发挥国有资产的规模效应，打造广东省级融资平台，支持珠三角轨道交通等省重大项目的建设。同时，恒健投资按照广东省国资委的要求制定了相应的股权管理办法对上述股权进行规范管理。

　３、投资业务

　恒健投资按照“政府引导，市场运作，稳健经营，效益优先”的经营方针，做好政府指导性投资工作，参与市场指导性投资，通过投资参股等形式支持广东省内外重点项目建设，推进广东省国有资本战略布局调整和产业结构优化升级。２００８ 年，恒健投资投资３，３６０ 万元控股恒旺投资开发肇庆大旺开发区产业园项目，从事产业园建设、土地开发、股权投资等业务。另外还投资１ 亿元参与云南马堵山水电站建设。

　４、财务顾问业务

　恒健投资发挥资源整合和资本运作功能，牵头、参与或协助广东省属企业开展资本运作，为广东省属企业的改制上市、兼并收购、资产重组、项目融资提供服务。２００８ 年，恒健投资通过担任广东省国资委财务顾问的方式，成功协助广东省国资委、广东省属企业完成了粤美雅、风华高科等广东省属上市公司的资产重组工作，获取财务顾问费８９０ 万元，为公司大力拓展财务顾问业务积累了经验。

　５、资产处置业务

　恒健投资作为广东省属国有资产处置平台，致力于为广东省属企业的调整重组和广东省属国有资本产业结构的优化升级提供服务。遵循资产处置“统一平台、统一政策、统一托管、市场运作”的原则，恒健投资将把１００ 多亿的广东省属企业不良资产和债务集中托管、重组和处置，清收挽救已核销资产，激活国有存量资产，实现存量资产优化，推进广东省属企业资产的数量优势向质量优势转变，促进广东省属资本结构和产业结构合理布局。目前恒健投资已于２００８ 年下半年开始广东省属企业资产处置试点工作。

　６、风险评估业务

　恒健投资承担着广东省属企业投资项目风险评估专项工作，具体业务包括：协助广东省国资委审核省属企业年度投资计划；开展广东省属企业重大投资项目和境外大额投资项目风险评估工作；开展广东省属企业重大投资项目后评估工作。２００８ 年，恒健投资协助审核了广东省属企业２００８ 年度投资计划，并开展了广新外贸集团参股清远青山不锈钢公司、广东省丝绸纺织集团建设物流市场、中金岭南参与收购印度尼西亚达理铅锌矿资产等项目的风险评估和后评估工作。

　（四）恒健投资最近一年的主要财务数据

　根据中审亚太会计师事务所有限公司【中审亚太审字（２００９）０１０２１５号】审计报告，恒健投资２００８年末经审计的总资产９，１９９，２７４．３３万元，净资产４，８７９，３７０．４４万元；２００８年度实现主营业务收入３，９６２，５６６．８２万元，净利润２３０，０４７．２８万元。

　（１）资产负债表（合并）主要数据单位：万元

　■

　（２）利润表（合并）主要数据单位：万元

　■

　（３）现金流量表（合并）主要数据单位：万元

　■

　（五）其他情况

　恒健投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受到过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　二、同业竞争及关联交易

　（一）同业竞争

　本次发行不会使韶钢松山与恒健投资产生同业竞争或潜在的同业竞争。

　（二）关联交易

　本次发行不会使韶钢松山与恒健投资产生关联交易。

　三、本次发行预案披露前２４个月内发行对象及其关联方与公司之间的重大交易

　公司在本预案披露前２４ 个月内，发行对象及其主要股东、实际控制人与公司之间未发生重大交易。

　第三节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析

　一、本次募集资金运用概况

　公司拟将扣除发行费用后募集资金净额中不超过２０亿元用于偿还银行贷款，剩余部分补充公司流动资金，募集资金使用情况如下表所示：

　■

　如果本次非公开发行股票募集资金净额不能满足上述项目所需，公司将优先偿还利率较高的银行贷款。如本次发行实际募集资金净额超过前述项目的募集资金使用安排，则超过部分将用于补充公司的流动资金。

　二、使用募集资金偿还银行贷款和补充流动资金的必要性分析

　（一）降低公司资产负债率，提高公司抗风险能力

　随着近年来经营规模的逐步扩大，公司的负债规模也随之提高。２００９年３月３１日，公司资产规模为１７４．９７亿元，公司短期借款余额为３７．７３亿元，长期借款余额为４９．６８亿元，资产负债率（合并口径）达到６８．３６％。

　国内钢铁行业上市公司的合并口径资产负债率指标情况如下：

　■

　由上表可见，与同行业上市公司相比，目前公司的资产负债率明显偏高。

　根据２００８ 年１２ 月３１ 日的资产负债表计算，本次发行完成并偿还银行贷款后，公司的母公司资产负债率将从６７．４７％下降到５４．２３％，公司的合并口径资产负债率将从６６．９９％下降到５３．８６％（按募集资金２５亿元计算），因此，适当控制贷款规模、及时补充流动资金，从而降低公司资产负债率，改善资本结构，将有利于公司稳健经营，在经济危机的环境中更能提高公司抗风险能力。

　（二）降低公司财务费用，提高公司盈利水平

　尽管大额的银行贷款为公司扩大经营规模、及时实施重大技改项目和投资项目提供了支持和保障，但是，公司同时也需要支付高额的银行贷款利息。高额的银行贷款利息产生的财务费用冲减了公司较多的营业利润。

　自２００８年７月钢材价格由上升转为急跌开始，为弥补日趋紧张的现金流，公司银行借款大幅增加，直接导致财务费用大幅增加。２００８年公司财务费用合计３３，８８４．７０万元，较２００７年同期增加２２，２７５．３２万元，增加幅度为１９１．８７％。２００９年第一季度公司财务费用合计７，４４８．２５万元，较上年同期增加７７．３５％。２００７～２００８年，公司的利息净支出（利息支出与利息收入之差）分别为１３，６２２．１７万元、４０，６８６．７８ 万元，直接影响到公司经营业绩。因此，适当控制银行贷款规模、降低财务费用将对公司盈利水平的提高起到积极的促进作用。

　（三）提高公司投融资能力，增加公司发展潜力

　根据广东省淘汰落后钢铁产能的有关政策，公司加大技术改造力度，“十一五”期间计划技改项目需要投资６０亿元以上，有大额的资本支出。技术创新是公司未来的利润增长点，对公司发展战略的实现有重要意义，但快速提高的资产负债率和大额的财务费用严重制约了公司的投融资能力和盈利能力，已经构成了公司未来发展的障碍。

　未来几年是公司实施自身“十一五”规划的投资高峰期，但目前公司面临外部经济环境严峻、自身经营亏损的局面，仅依靠债务融资难度较高，公司资金压力很大。通过本次非公开发行股票募集资金偿还部分银行贷款，降低公司负债率，可增强短期偿债能力，提高利润水平，提升未来举债能力，有利于公司通过各种融资渠道获取资金投入到后续的技改、研发项目建设中，公司经营规模、盈利能力和抗风险能力都将逐步增强。

　（四）公司经营规模扩张需要合理增加流动资金规模

　近年来公司处于快速发展阶段，各项资产规模也不断增长，２００６ 年末、２００７ 年末和２００８ 年末，公司的流动资产分别达到３８８，３６７．３７万元、７５０，７５４．０６万元、５１５，０９０．０１万元。公司目前处于业务规模扩张时期，随着预付款、库存和应收账款等经营性占用项目增加，日常经营活动对于流动资金的需求不断增长。

　通常情况下，流动资金的来源可以通过银行贷款和自有资金补充，而本公司目前银行负债水平较高、资金相对紧张，近年来公司以自有资金对流动资金的补充有限，所以公司的流动资金一直比较紧张。因此使用本次非公开发行股票所募集的部分资金来解决流动资金不断增长的需求是十分必要的，有利于缓解公司流动资金压力，保障公司正常的经营发展。

　三、使用募集资金偿还银行贷款和补充流动资金的可行性分析

　近年来，公司不断扩大生产规模，整合内部资源，提升经营管理效率，取得了稳步的发展。但公司过高的资产负债率和巨额的财务费用制约了公司的投融资能力和盈利能力，已经构成了公司未来发展的障碍。本次非公开发行股票募集资金将能够有效改善公司的资本结构和财务状况、提高盈利能力、增加发展潜力。

　（一）通过本次非公开发行进行股权融资，利用募集资金偿还部分银行贷款并补充流动资金，公司的资产负债率将有明显的下降，提高抗风险能力，并有效提升公司未来举债能力。根据２００８ 年１２ 月３１ 日的资产负债表计算，本次募集资金到位并归还银行贷款后，公司的母公司资产负债率将从６７．４７％下降到５４．２３％，公司的合并口径资产负债率将从６６．９９％下降到５３．８６％，公司财务安全性将有效提高。

　（二）通过非公开发行股票募集资金偿还银行贷款，有利于提高公司的每股收益，改善公司的盈利能力指标。

　■

　１、每年可节省的财务费用

　根据目前的一年期贷款基准利率５．３１％计算，本次募集资金到位后，每年可节省的财务费用计算如下：

　偿还贷款金额×贷款利率＝２００，０００×５．３１％＝１０，６２０万元（该数据将随实际募集资金金额及募集资金偿还银行贷款的时间不同有所波动）。

　２、发行后模拟每股收益

　以２００８ 年归属于母公司所有者净利润－１６１，１４９．６６万元计算，若偿还贷款数额为２０亿元，则发行后模拟净利润为：

　－１６１，１４９．６６万元＋每年节省的财务费用＝－１５０，５２９．６６万元（因２００８年亏损不需考虑所得税的影响）

　则发行后模拟基本每股收益为：

　模拟净利润÷发行后股本＝－１５０，５２９．６６万元÷２２４，０３０．０６（１６６，９５２．４４万股＋５７，０７７．６３万股）＝－０．６７元／股

　按发行前总股本计算，因每年节省财务费用，可直接提高每股收益０．０６４元／股；如按发行后总股本计算，因每年节省财务费用，可带来每股收益提高０．０４７元／股。如果考虑本次发行的募集资金补充的流动资金用于投入生产经营，则在目前钢铁行业盈利能力普遍提升的形势下，发行后对公司每股收益等盈利指标的提升作用将更为突出。

　３、降低资产负债率

　公司发行前的资产负债率达到了６６．９９％（合并报表口径），发行后资产负债率将降到５３．８６％。

　４、提高每股净资产

　发行后，公司的净资产（扣除少数股东权益）有所增加，发行前公司净资产５７０，４４６．８５万元，发行后净资产增至８２０，４４６．８５万元，为公司后续经营奠定了基础。

　公司发行前的每股净资产为３．４２元／股，公司通过向特定的投资者定向发行， 由于发行底价为定价基准日（公司第五届董事会第十八次会议决议公告日）前二十个交易日公司股票交易均价的９０％，即每股４．３９元，发行价格高于发行前每股净资产价格，将增厚公司净资产。发行后公司的每股净资产将达到３．６６元／股以上。

　综上所述，利用本次非公开发行股票募集资金偿还银行贷款并补充流动资金有利于降低公司资产负债率，提高公司抗风险能力；有利于减少公司财务费用，提高公司盈利水平；有利于提高公司融资能力，增强公司发展潜力；有利于公司发展战略的实现，符合现行国家政策和法律法规规定，是必要和可行的。

　第四节 附生效条件的股份认购协议的内容摘要

　一、合同主体、签订时间

　合同主体为广东韶钢松山股份有限公司（甲方）和广东恒健投资控股有限公司（乙方）。

　签订时间为２００９ 年７月２０日。

　二、认购数量、认购价格和认购款项支付

　（一）认购价格

　本次非公开发行定价基准日为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日。

　本次发行价格不低于本次发行底价，即不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的９０％（注：定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。

　具体发行价格将在公司取得发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及有关规定，由发行人和保荐人向发行对象询价后确定发行价格，即认购价格。广东恒健投资控股有限公司不参与市场询价过程，其认购价格与其他发行对象相同。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行价格进行除权除息处理。

　（二）认购款总金额

　乙方同意认购甲方本次非公开发行股票的金额为不超过人民币（大写）壹拾伍亿元（小写￥１，５００，０００，０００．００元），具体认购金额由甲、乙双方另行签署补充协议约定。

　（三）认购数量

　乙方同意认购甲方本次非公开发行股票的数量为认购金额除以本次非公开发行的发行价格。

　（四）股份锁定期限

　乙方认购的股份，自本次发行结束之日起３６个月内不得转让。

　（五）支付方式

　本协议生效后，乙方按甲方发出的缴款通知约定的支付时间以现金方式向甲方指定的账户支付本协议约定的认购款项。

　三、协议生效及终止

　（一）本协议经双方签字盖章后成立。

　（二）本协议同时具备以下条件时生效。

　１、本次定向增发经甲方董事会、股东大会批准；

　２、乙方的本次投资行为经其有权审批主管部门审批同意；

　３、本次定向增发经中国证监会核准。

　四、违约责任

　在本协议有效期内，甲、乙双方应按照协议的规定履行协议，一方违反规定，应依法赔偿由此造成对方的全部损失。

　第五节 管理层关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　一、本次发行后公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况

　本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，公司的主营业务仍然为钢铁产品及其焦副产品的生产和销售，不会导致公司业务的改变。本次非公开发行募集资金项目实施后，将增强公司资本实力，改善公司资本结构，进一步提升公司的行业竞争优势，保证公司的可持续发展，提升公司的盈利能力。

　本次拟发行不超过５７，０００万股人民币普通股（Ａ 股）。本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。本次非公开发行完成后，公司原股东的持股比例预计将有所下降。同时，预计本次非公开发行不会导致公司高管人员结构发生变化。

　二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　本次发行对公司财务状况将带来积极影响，将充实公司的股权资本，增加公司的总资产和净资产，降低资产负债率。从而优化公司的资本结构，有效降低财务风险，进一步提高偿债能力和长期盈利能力，为股东创造更多回报。

　本次发行完成后，募集资金的到位将使公司筹资活动产生的现金流入量大幅度提高。公司的资金状况将得到改善。

　三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　本次非公开发行前，控股股东韶钢集团持有公司股权的比例为３６．２７％。发行完成后，韶钢集团持有公司股份比例为２７．０４％，恒健投资持有公司股份的比例最高仅为１５．２６％。本次非公开发行股票完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易等方面不会发生变化。

　本次非公开发行不会导致公司与韶钢集团及其关联人产生同业竞争及新的关联交易。

　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　截至本发行预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东韶钢集团及其关联人占用的情形，也不存在为韶钢集团及其关联人提供担保的情形。公司不会因为此次发行产生资金、资产被韶钢集团及其关联人占用的情形，也不会产生为韶钢集团及其关联人提供担保的情形。

　五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

　截至２００９ 年３月３１日，本公司资产负债率（母公司）为６８．８１％，负债比例相对偏高，本次发行募集资金到位后，公司净资产增加，将导致公司资产负债率下降至５５．７％。因此，本次发行将不会出现大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不会导致公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。

　六、本次股票发行相关的风险说明

　（一）产业政策风险

　受市场需求的拉动，我国钢铁投资增加较快，出现了一些地区和企业受利益驱动，不顾市场、资源等外部条件，违反规定大规模新建和扩建钢厂，盲目投资、低水平重复建设和违法生产的现象。针对该种局面，国家适时实施了一系列宏观调控政策，运用经济、法律、行政手段，采取有力措施，迅速遏制了钢铁行业盲目投资、低水平重复建设的势头。虽然上述政策起到了抑制经济过热、调节供求平衡的作用，有利于提高我国钢铁行业的产业集中度，避免恶性竞争，优化资源配置，提高资源的利用率，但如果国家进一步加强对钢铁行业的调控，或者产业政策发生不利于公司的变化，可能会对本公司经营业绩造成较大影响。

　（二）经济周期及区域经济发展的风险

　钢铁行业是国家的基础性产业，其产品是其他行业的原材料，与国民经济的增长速度密切相关，因此钢铁行业受经济和商业周期波动的影响十分明显。国家周期性的宏观政策调整，宏观经济运行所呈现出的周期性波动，都会使钢铁行业受到较大影响。

　另外，由于我国钢铁工业的市场化运作尚处于发展阶段，加上地区布局和运输半径的影响，目前钢铁产品销售范围具有一定的区域性，市场分割较为明显。本公司产品目前主要销往广东省内以及湖南等周边地区等地区，市场范围的进一步拓展亦受上述市场分割的限制。

　钢铁行业与国民经济发展之间存在较大的关联性，容易受国民经济发展周期的影响。我国钢铁行业是典型的资金密集型行业，行业技术门槛和集中度较低，竞争日益激烈。

　（三）钢铁行业竞争风险

　我国钢铁工业发展迅猛，自１９９６年以来，每年新增产钢能力在１，０００万吨以上。２０００年以来，国际、国内钢铁公司合并重组的趋势进一步加强，欧洲、日本等均通过大型钢铁公司的合并出现了超大规模的钢铁联合企业。国内宝钢、武钢和首钢也建立了战略合作联盟。这种通过强强联合加强规模竞争的做法使包括本公司在内的钢铁企业面临较大的竞争压力。

　同时，小型钢铁企业生产某些进入壁垒较低的钢铁产品，造成了大量低水平重复建设，并在价格方面恶性竞争，给本公司的产品销售造成了一定影响。各类钢铁企业在市场中相互渗透，影响了本公司的市场份额和销售收入，增加了本公司经营中面临的不确定性。

　（四）原材料及能源成本大幅波动的风险

　目前，本公司生产所需的主要原材料及能源为铁矿石、废钢、铁合金、煤、电力等，原材料及能源供应状况及供应价格的变化将影响本公司的正常生产及生产成本。因原材料和能源供应价格的大幅波动，将直接影响本公司的生产经营。

　（五）财务风险

　本次非公开发行后，公司资产规模进一步扩大，要求公司对此类业务的管理或整合能力进一步提高。如公司未能加强管理并完成与现有业务的整合，将对公司发展产生不利影响。

　（六）环境保护的风险

　按照《中华人民共和国环境保护法》及相关条列的规定，国家对各种污染物质收取基本排放费，并对超过环保标准排放的污染物质按超出量分级收费，对违反环保法规的企业处以罚款等。本公司属于钢铁制造行业，在生产过程中会产生一定的污染，包括水污染物中的悬浮物，大气污染中的二氧化硫、总悬浮颗粒物等，以及钢渣、氧化铁皮等工业固体废物。虽然本公司目前已达到国内同行业同类型企业先进水平，但未来随着国家或地方政府颁布新的环保法规，提高环保标准，可能导致本公司环保费用上升，影响公司的经营效益。

　广东韶钢松山股份有限公司董事会

　二〇〇九年七月二十一日

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

公司、本公司、韶钢松山	指	广东韶钢松山股份有限公司
恒健投资	指	广东恒健投资控股有限公司
韶钢集团	指	广东省韶关钢铁集团有限公司
广东省国资委	指	广东省人民政府国有资产监督管理委员会
《公司法》	指	中华人民共和国公司法
《证券法》	指	中华人民共和国证券法
深交所	指	深圳证券交易所
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深圳证券登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元	指	人民币元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	项目名称	总投资 （万元）
１	偿还银行贷款	２００，０００
２	补充流动资金	５０，０００
总 计	２５０，０００

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

资产／负债	２００８年１２月３１日
流动资产	２，２１３，４５１．６４
长期股权投资	６５９，７４４．６０
固定资产	５，５２７，４３６．７７
无形资产	９８，４６５．２５
资产总计	９，１９９，２７４．３３
流动负债	１，７８６，４６４．７０
长期借款	２，３１４，３２７．０１
负债合计	４，３１９，９０３．８８
股东权益合计	４，８７９，３７０．４４
归属母公司所有者权益合计	２，５６２，３８４．９８

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	２００８年度
营业收入	３，９６２，５６６．８２
营业利润	３０７，０１２．３４
利润总额	２９６，５８３．８５
净利润	２３０，０４７．２８
归属母公司股东的净利润	１２８，７８６．５１

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	２００８年度
经营活动产生的现金流量净额	３８９，８３９．３３
投资活动产生的现金流量净额	－８２２，５５５．８０
筹资活动产生的现金流量净额	１２３，４０４．９４
现金及现金等价物净增加额	－３２７，８１０．８０

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	证券代码	证券简称	２００９年３月３１日	２００８年１２月３１日
１	０００８９８．ＳＺ	鞍钢股份	４３．２３％	４２．３９％
２	０００７０８．ＳＺ	大冶特钢	４７．７１％	４８．３１％
３	０００６２９．ＳＺ	攀钢钢钒	４９．０１％	４９．２９％
４	６０００１９．ＳＨ	宝钢股份	５０．００％	５１．０９％
５	０００７６１．ＳＺ	本钢板材	５３．１２％	５１．６３％
６	６００３０７．ＳＨ	酒钢宏兴	５３．６４％	５３．００％
７	６００００１．ＳＨ	邯郸钢铁	５２．２２％	５４．３５％
８	０００７７８．ＳＺ	新兴铸管	５２．８１％	５４．５５％
９	６０１００５．ＳＨ	重庆钢铁	５６．６６％	５４．５７％
１０	６００２３１．ＳＨ	凌钢股份	５６．２５％	５４．９６％
１１	０００９５９．ＳＺ	首钢股份	５５．３６％	５５．１５％
１２	６００１２６．ＳＨ	杭钢股份	５６．０５％	５７．４９％
１３	６００８０８．ＳＨ	马钢股份	６１．３２％	５９．９０％
１４	６００２８２．ＳＨ	南钢股份	６６．５５％	６０．９８％
１５	６００５６９．ＳＨ	安阳钢铁	６２．７７％	６１．５６％
１６	６００００５．ＳＨ	武钢股份	６０．５８％	６２．２０％
１７	００２１１０．ＳＺ	三钢闽光	６７．２３％	６２．９９％
１８	６０１００３．ＳＨ	柳钢股份	６９．７３％	６５．４２％
１９	６００１０２．ＳＨ	莱钢股份	６７．６７％	６５．８７％
２０	６００３９９．ＳＨ	抚顺特钢	６７．８６％	６６．０６％
２１	６０００１０．ＳＨ	包钢股份	６４．３８％	６７．３１％
２２	０００８２５．ＳＺ	太钢不锈	６６．６３％	６７．３１％
２３	０００９３２．ＳＺ	华菱钢铁	７０．１６％	６７．４５％
２４	０００７０９．ＳＺ	唐钢股份	６８．１３％	６８．６３％
２５	６００１１７．ＳＨ	西宁特钢	７０．５４％	７０．７４％
２６	６０００２２．ＳＨ	济南钢铁	７５．５２％	７３．７０％
２７	６００５８１．ＳＨ	八一钢铁	７７．８２％	７６．７６％
２８	６００３５７．ＳＨ	承德钒钛	８４．８６％	８２．９１％
２９	６００８９４．ＳＨ	广钢股份	８８．１０％	８６．６６％
平均值			６２．６２％	６１．８４％
韶钢松山			６８．３６％	６６．９９％

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	项目名称	总投资 （万元）
１	偿还银行贷款	２００，０００
２	补充流动资金	５０，０００
总 计	２５０，０００

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	发行前审计数	发行后模拟数
总资产（万元）	１，７２８，１１５．７０	１，７７８，１１５．７０
总负债（万元）	１，１５７，６６８．８５	９５７，６６８．８５
总股本（万股）	１６６，９５２．４４	２２３，９００．０５
归属于母公司所有者权益	５７０，４４６．８５	８２０，４４６．８５
资产负债率（％）	６６．９９％	５３．８６％
财务费用（万元）	３３，８８４．７０	２３，２６４．７０
利润总额（万元）	－１８１，５７７．７４	－１７０，９５７．７４
所得税费用（万元）	－２０，４２８．０８	－２０，４２８．０８
归属于母公司净利润（万元）	－１６１，１４９．６６	－１５０，５２９．６６
基本每股收益（元／股）	－０．９６５２	－０．６７
净资产收益率（％）	－２８．２５％	－１８．３５％
每股净资产 （元／股）	３．４２	３．６６

　广东韶钢松山股份有限公司

　第四届董事会第十八次会议（临时会议）决议公告

　证券代码：０００７１７ 证券简称：韶钢松山  公告编号：临２００９－１３

　广东韶钢松山股份有限公司

　第四届董事会第十八次会议（临时会议）决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、会议通知情况

　本公司董事会于２００９年７月１６日向全体董事、监事及高级管理人员以专人送达、电子邮件或传真方式发出了会议通知及相关材料。

　二、会议召开的时间、地点、方式

　广东韶钢松山股份有限公司第四届董事会第十八次会议（临时会议）于２００９年７月２１日上午８：３０分在韶钢办公楼北楼五楼中型会议室召开。

　三、董事出席会议情况

　应到董事１１名，出席及授权出席董事１１名。董事长余子权先生出差在外，未能出席本次董事会，委托刘意先生投票表决。受半数以上董事推举，董事、总经理刘意先生主持本次董事会。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。

　四、会议决议

　经会议逐项审议并表决，作出如下决议：

　（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，并提交股东大会表决

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司经认真自查，确认公司治理结构规范，财务状况良好，财务会计文件无虚假记载，不存在重大违法行为，募集资金使用符合国家相关规定，因此，公司已具备非公开发行股票的资格和条件。

　表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票，表决通过。

　（二）逐项审议通过《关于本次非公开发行股票方案的议案》，并提交股东大会表决，且经中国证监会核准后方可实施

　为充分保护公司中小股东的利益，本议案由本次董事会未在控股股东广东省韶关钢铁集团有限公司（以下简称“韶钢集团”）任职、领薪的董事进行逐项审议，董事余子权、卢建华、卢学云先生回避表决。

　１、 发行股票的类型和面值

　本次发行股票的种类为人民币普通股（Ａ 股），股票面值为人民币１．００元／股。

　表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票，表决通过。

　２、 发行价格

　本次发行价格不低于本次董事会决议公告日（不含定价基准日）前２０ 个交易日公司Ａ 股股票交易均价的９０％即４．３９元／股。具体发行价格根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。其中，广东恒健投资控股有限公司（以下简称“恒健投资”）不参加询价，但是接受其他投资者竞价确定的价格。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。

　表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票，表决通过。

　３、 发行数量和募集资金金额

　本次发行数量不超过５７，０００ 万股，募集资金总额预计不超过２５０，０００ 万元。其中，恒健投资认购股数不超过３４１，６８５，６４９股，认购金额不超过１５０，０００万元。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行的数量应做相应调整。

　表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票，表决通过。

　４、 发行对象及认购方式

　本次发行对象范围为：恒健投资，以及证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、其他企业法人、合法自然人等合计不超过１０ 名符合相关规定的特定对象（在本次董事会决议公告后至本次非公开发行工作结束之前，若监管机关对非公开发行股票的认购对象数量的上限进行调整，则本次非公开发行的认购对象数量上限相应调整为届时监管机关规定的非公开发行认购对象的数量上限）。

　最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况确定。基金管理公司以多个投资账户申购股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　本次发行的认购方式为，发行对象按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定并以现金方式认购本次发行的股份。

　表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票，表决通过。

　５、 本次发行股票的限售期

　恒健投资所认购的股票的限售期为三十六个月，其他特定投资者认购的股票的限售期为十二个月，限售期自本次发行结束之日起计算。

　表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票，表决通过。

　６、 发行方式及发行时间

　本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起的６ 个月内择机发行。

　表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票，表决通过。

　７、 上市地点

　锁定期满后，本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

　表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票，表决通过。

　８、 募集资金用途

　本次非公开发行股票的数量为不超过５７，０００ 万股，预计可募集现金２５０，０００ 万元，在扣除发行费用后用以偿还银行贷款以及补充流动资金，情况如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	项目名称	总投资 （万元）
１	偿还银行贷款	２００，０００
２	补充流动资金	５０，０００
总 计	２５０，０００

　如果本次非公开发行股票募集资金净额不能满足上述项目所需，公司将优先偿还利率较高的银行贷款。如本次发行实际募集资金净额超过前述项目的募集资金使用安排，则超过部分将用于补充公司的流动资金。

　表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票，表决通过。

　９、 关于本次非公开发行前的滚存未分配利润安排

　在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司发行前的滚存未分配利润。

　表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票，表决通过。

　１０、 关于本次非公开发行股票决议有效期限

　本次非公开发行股票的决议有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月。

　表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票，表决通过。

　（三）审议通过《关于公司２００９年度非公开发行股票预案的议案》，并提交股东大会表决

　为充分保护公司中小股东的利益，本议案由本次董事会未在控股股东韶钢集团任职领薪的董事进行审议，董事余子权、卢建华、卢学云先生回避表决。

　表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票，表决通过。

　本次非公开发行股票预案详见同时公告的《广东韶钢松山股份有限公司２００９年度非公开发行股票预案》。

　（四）审议通过《关于批准公司与恒健投资签订的附生效条件的股份认购协议的议案》，并提交股东大会表决

　根据本次非公开发行股票之方案，公司与恒健投资签订了附生效条件的《广东韶钢松山股份有限公司非公开发行股票战略投资者股份认购协议》。

　为充分保护公司中小股东的利益，本议案由本次董事会未在控股股东韶钢集团任职领薪的董事进行审议，董事余子权、卢建华、卢学云先生回避表决。

　表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票，表决通过。

　协议主要条款参见《广东韶钢松山股份有限公司２００９年度非公开发行股票预案》

　（五）审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》，并提交股东大会表决

　本次募集资金运用情况详见同时公告的《广东韶钢松山股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》。

　表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票，表决通过。

　（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的议案》，并提交股东大会表决

　公司前次募集资金运用情况详见同时公告的《关于广东韶钢松山股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

　表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票，表决通过。

　（七）、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票相关事宜的议案》，并提交股东大会表决

　为保证本次非公开发行股票工作的顺利完成，提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内办理本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括：

　１、授权公司董事会办理本次非公开发行申报事项，以及决定并聘请保荐人等中介机构；

　２、授权公司董事会根据非公开发行股票政策变化及有关监管部门对本次非公开发行股票申请的审核意见，对本次非公开发行的申请文件作出补充、修订和调整；

　３、授权董事会根据具体情况制定并组织实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时间、发行对象、具体发行价格、最终发行数量等具体事宜；

　４、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的各项文件和协议；

　５、授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理股份认购、股份登记和锁定上市时间等与上市有关的事宜；

　６、授权公司董事会办理募集资金专项存储帐户设立事宜，以及根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金项目进行调整等与募集资金使用有关的相关事宜；

　７、授权公司董事会根据发行结果修改公司章程的相关条款；

　８、授权公司董事会在监管部门关于非公开发行股票政策发生变化或市场条件发生变化时，对本次非公开发行股票方案进行调整等与本次非公开发行股票有关的其它事宜；

　９、本授权自公司股东大会审议通过后１２个月内有效。

　表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票，表决通过。

　（八）审议通过《关于修订公司〈募集资金使用管理办法〉的议案》，并提交股东大会表决

　董事会根据中国证监会、深圳证券交易所对上市公司募集资金的有关管理规定，对公司原募集资金使用管理办法进行了修订和调整，详见同时公告的《广东韶钢松山股份有限公司募集资金管理办法》。

　表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票，表决通过。

　（九）审议通过《关于召开公司２００９年第一次临时股东大会的议案》

　公司董事会提议于２００９年８月１０日召开公司２００９年第一次临时股东大会，审议上述议案一至议案八。

　表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票，表决通过。

　广东韶钢松山股份有限公司董事会

　２００９年７月２１日

　证券代码：０００７１７ 证券简称：韶钢松山  公告编号：临２００９－１５

　广东韶钢松山股份有限公司董事会

　前次募集资金使用情况报告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、前次募集资金的数额和资金到账时间及资金在专项账户的存放情况

　经中国证券监督管理委员会“证监发行字［２００７］２７号文”核准，广东韶钢松山股份有限公司（以下简称“公司”）于２００７年２月６日发行了１５３，８００万元可转换公司债券，每张面值为１００元人民币，共１，５３８万张，发行价格为每张人民币１００元，采用向原股东优先配售，原股东优先认购后余额及原股东放弃优先认购部分采用网下对机构投资者和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，由西南证券有限责任公司主承销。经我们审验，截至２００７年２月１３日止，公司募集资金总额为人民币１，５３８，０００，０００．００元，扣除向主承销商及主承销商组织的承销团支付承销佣金和保荐费用以及发行手续费合计人民币３３，０８３，９００．６６元，实际募集资金净额为人民币１，５０４，９１６，０９９．３４元。

　公司在中信银行广州分行（账号为７４４３０－２－０１－８２６－００１４６２－４３）、上海浦东发展银行广州分行锦城支行（账号为８２０９０１５８００００００１１２）开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金于２００７年２月１３日到位，初始存放金额１，５０４，９１６，０９９．３４元，截至２００９年３月３１日上述账户均已注销，其中：中信银行广州分行（账号为７４４３０－２－０１－８２６－００１４６２－４３）于２００７年１２月６日注销，上海浦东发展银行广州分行锦城支行（账号为８２０９０１５８００００００１１２）于２００７年１１月２９日注销。

　二、前次募集资金实际使用情况说明

　（一）前次募集资金实际使用情况：

　公司前次募集资金用于建设“卷轧工艺技术改造工程项目”等九个技改项目。前次募集资金使用情况详见本报告附表１。

　（二）前次募集资金实际投资项目实施方式、实施地点变更情况：

　公司前次募集资金实际投入项目实施方式、实施地点未发生变更。

　（三）前次募集资金投资项目先期投入及置换情况：

　根据公司的《发行可转换公司债券募集说明书》，“卷轧工艺技术改造工程项目”等九个投资项目共需投资１５７，９０６．５１ 万元，项目实际投资不足部分由公司自筹资金解决。鉴于资本市场融资实际进度和前次募投项目的重要性，股东大会授权公司董事会根据项目的实施进度，在募集资金到位前，公司可以部分自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以偿还。该九个技改项目已通过银行贷款先行实施。截至２００６ 年９ 月３０ 日，该九个技改项目已实际投入资金１７４，６０７．１４万元，比募集资金承诺投资总额１５７，９０６．５１ 万元增加１６，７００．６３万元，主体设备已经全部建成投产并开始产生效益。募集资金净额１５０，４９１．６１万元到账后，公司经股东大会授权董事会批准，已于当年全部用于偿付该九个技改项目的相关银行贷款。

　（四）闲置募集资金情况说明

　截至２００９年３月３１日，公司无使用闲置募集资金的情况。

　三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

　（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附表２。

　（二）前次募集资金投资项目实现效益的计算口径、计算方法：

　公司于２００５年５月完成卷轧工艺技术改造工程项目、宽中厚板轧机加热炉技术改造工程项目、中板轧机水处理系统技术改造工程项目、中板轧机冷床及双边剪技术改造工程项目、宽板剪切线技术改造工程项目、炼钢厂连铸机改造工程配套设施项目并于２００５年６月投产；于２００５年９月完成１＃、２＃、３＃烧结机大修改造工程项目、烧结厂公辅大修改造工程项目、原料场大修改造工程项目并于２００５年１０月投产。上述项目投产后实现的效益情况详见附表２，其计算口径、计算方法如下：

　１、数量的确定：

　（１）中间产品工程项目（包括１＃、２＃、３＃烧结机大修改造工程项目、烧结厂公辅大修改造工程项目、原料场大修改造工程项目）：根据其对应期间的出铁率、成坯率、成材率将其产量换算成最终产品（钢材）约当产量：

　产品约当产量＝实际产量×出铁率×成坯率×成材率

　（２）最终产品工程项目（包括：卷轧工艺技术改造工程项目、宽中厚板轧机加热炉技术改造工程项目、中板轧机水处理系统技术改造工程项目、中板轧机冷床及双边剪技术改造工程项目、宽板剪切线技术改造工程项目、炼钢厂连铸机改造工程配套设施项目）：直接以对应期间的钢材产量确定。

　２、每吨钢材的销售毛利：根据对应期间的钢材销售收入及销售成本计算：

　每吨钢材的销售毛利＝（钢材销售收入－钢材销售成本）／钢材销售量

　３、每吨钢材三费一支及税金（销售费用、管理费用、财务费用、营业外支出、营业税金及附加）：根据对应期间的销售费用、管理费用、财务费用、营业外支出、营业税金及附加计算：

　每吨钢材三费一支及税金＝（销售费用＋管理费用＋财务费用＋营业外支出＋营业税金及附加）／钢材销售量

　４、税前利润：根据产品产量（或约当产量）、每吨钢材的销售毛利、每吨钢材三费一支及税金计算：

　税前利润＝产品产量（或约当产量）×（每吨钢材的销售毛利－每吨钢材三费一支及税金）

　５、税后利润：

　（１）２００７年度：税前利润×３３％；

　（２）２００８年度及２００９年１－３月份：由于税前利润为负数，未计算企业所得税，税前利润与税后利润相等。

　（６）各项目工程的税后利润：根据其投资额占总投资额的比例分配。

　四、前次募集资金实际使用情况与已公开披露的信息对照情况

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

募集资金净额： １５０，５９１．６１万元						已累计使用募集资金总额： １５０，５９１．６１万元
变更用途的募集资金总额：０万元						各年度使用募集资金总额： １５０，５９１．６１万元，全部于２００７年使用
变更用途的募集资金总额比例：０％
投资项目			投资项目			投资项目				项目达到预定可使用状态日期
序号	承诺投资 　项目	实际投资项目	募集前承诺投资金额	募集后承诺投资金额	实际投资 　金额	募集前承诺投资金额	募集后承诺投资金额	实际投资金额	实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额
１	卷轧工艺技术改造工程项目	卷轧工艺技术改造工程项目	１９，３０６．６６	１９，３０６．６６	２０，２５７．５９	１９，３０６．６６	１９，３０６．６６	２０，２５７．５９	９５０．９３	２００５年５月３１日
２	宽中厚板轧机加热炉技术改造工程项目	宽中厚板轧机加热炉技术改造工程项目	１８，２３９．２７	１８，２３９．２７	１９，２５５．２１	１８，２３９．２７	１８，２３９．２７	１９，２５５．２１	１，０１５．９４	２００５年５月３１日
３	中板轧机水处理系统技术改造工程项目	中板轧机水处理系统技术改造工程项目	１７，９７４．５０	１７，９７４．５０	１９，４５２．４４	１７，９７４．５０	１７，９７４．５０	１９，４５２．４４	１，４７７．９４	２００５年５月３１日
４	中板轧机冷床及双边剪技术改造工程项目	中板轧机冷床及双边剪技术改造工程项目	１８，３９５．１４	１８，３９５．１４	１８，９６８．７４	１８，３９５．１４	１８，３９５．１４	１８，９６８．７４	５７３．６０	２００５年５月３１日
５	宽板剪切线技术改造工程项目	宽板剪切线技术改造工程项目	１９，８６４．８２	１９，８６４．８２	２０，７１４．９３	１９，８６４．８２	１９，８６４．８２	２０，７１４．９３	８５０．１１	２００５年５月３１日
６	炼钢厂连铸机改造工程配套设施项目	炼钢厂连铸机改造工程配套设施项目	１０，０３４．３０	１０，０３４．３０	１２，３９２．４８	１０，０３４．３０	１０，０３４．３０	１２，３９２．４８	２，３５８．１８	２００５年５月３１日
７	１＃、２＃、３＃烧结机大修改造工程项目	１＃、２＃、３＃烧结机大修改造工程项目	１９，９９５．１３	１９，９９５．１３	２３，６６１．０４	１９，９９５．１３	１９，９９５．１３	２３，６６１．０４	３，６６１．９１	２００５年９月３０日
８	烧结厂公辅大修改造工程项目	烧结厂公辅大修改造工程项目	１６，９９６．０６	１６，９９６．０６	１９，９０８．３６	１６，９９６．０６	１６，９９６．０６	１９，９０８．３６	２，９１２．３０	２００５年９月３０日
９	原料场大修改造工程项目	原料场大修改造工程项目	１７，１００．６３	１７，１００．６３	１９，９９６．３６	１７，１００．６３	１７，１００．６３	１９，９９６．３６	２，８９５．７３	２００５年９月３０日
合　计			１５７，９０６．５１	１５７，９０６．５１	１７４，６０７．１４	１５７，９０６．５１	１５７，９０６．５１	１７４，６０７．１４	１６，７００．６３

　五、前次募集资金投资项目２００８年、２００９年１－３月份未达到预计效益的原因分析

　公司前次募集资金用于建设“卷轧工艺技术改造工程项目”等九个技改项目是中厚板生产项目及其配套项目，在对公司产品结构完善和对生产能力匹配平衡的基础上，提高各类板材的质量和产量，在合理的利润空间下，该募集资金项目应该可以达到预期的效益水平。２００７年度达到预计效益，但２００８年，美国次贷危机引发了全球性金融危机，全球经济遭遇二战以来最大经济危机，中国钢铁业也无法独善其身，钢材需求猛降，价格大幅下滑，导致上述项目２００８年度和２００９年１－３月未能达到预计效益。

　附表：１．前次募集资金使用情况对照表

　２．前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　广东韶钢松山股份有限公司董事会

　二OO九年七月二十日

　附表１

　前次募集资金使用情况对照表

　单位：人民币万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

实际投资项目		截止日投资项目累计产能利用率	承诺效益（净利润）				最近二年一期实际效益（净利润）			截止日累计实现效益	是否达到预计效益
序号	项目名称		２００７年	２００８年	２００９年１－３月	累计	２００７年	２００８年	２００９年１－３月
１	卷轧工艺技术改造工程项目	９４．５５％	１，５１９．９０	１，５１９．９０	３７９．９８	３，４１９．７８	１，７７９．８９	－１，９４２．２６	－４１２．８２	－５７５．１９	２００７年达到预计效益，２００８年及２００９年１－３月份未达到预计效益
２	宽中厚板轧机加热炉技术改造工程项目	９４．５５％	１，５６０．００	１，５６０．００	３９０	３，５１０．００	１，６９１．８２	－１，８４６．１５	－３９２．３９	－５４６．７３
３	中板轧机水处理系统技术改造工程项目	９４．５５％	９８３．６	９８３．６	２４５．９	２，２１３．１０	１，７０９．１４	－１，８６５．０６	－３９６．４１	－５５２．３３
４	中板轧机冷床及双边剪技术改造工程项目	９４．５５％	１，６５５．２０	１，６５５．２０	４１３．８	３，７２４．２０	１，６６６．６５	－１，８１８．６８	－３８６．５６	－５３８．５９
５	宽板剪切线技术改造工程项目	９４．５５％	１，３９５．００	１，３９５．００	３４８．７５	３，１３８．７５	１，８２０．０７	－１，９８６．１０	－４２２．１４	－５８８．１８
６	炼钢厂连铸机改造工程配套设施项目	９４．５５％	５９５．１	５９５．１	１４８．７８	１，３３８．９８	１，０８８．８４	－１，１８８．１７	－２５２．５４	－３５１．８７
７	１＃、２＃、３＃烧结机大修改造工程项目	８５．０３％	２，９３２．７２	２，９３２．７２	７３３．１８	６，５９８．６２	１３，５２９．４１	－１３，５２０．４０	－２，７５７．５９	－２，７４８．５７
８	烧结厂公辅大修改造工程项目	８５．０３％	２，５００．７９	２，５００．７９	６２５．２	５，６２６．７８	１１，３８３．６２	－１１，３７７．１８	－２，３２０．４６	－２，３１４．０２
９	原料场大修改造工程项目	８５．０３％	１，３０４．４９	１，３０４．４９	３２６．１２	２，９３５．１０	１１，４３３．９４	－１１，４２８．０４	－２，３３０．８３	－２，３２４．９４
合 计			１４，４４６．８０	１４，４４６．８０	３，６１１．７０	３２，５０５．３０	４６，１０３．３７	－４６，９７２．０４	－９，６７１．７５	－１０，５４０．４１

　附表２

　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　单位：人民币万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

投入时间	实际累计使用金额	定期报告披露累计使用金额	差异
２００７年度	１，５０４，９１６，０９９．３４	１，５０４，９１６，０９９．３４	－

　证券代码：０００７１７ 证券简称：韶钢松山  公告编号：临２００９－１６

　广东韶钢松山股份有限公司

　２００９年第一次临时股东大会会议通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、 召开会议基本情况

　（一）会议召集人：广东韶钢松山股份有限公司第四届董事会

　（二）经本公司董事会审核，认为：公司２００９年第一次临时股东大会的召集、召开符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规及本公司章程的规定。２００９年７月２１日，公司召开第四届董事会第十八次会议（临时会议），会议决定于２００９年８月１０日召开公司２００９年第一次临时股东大会。

　（三）会议召开日期和时间：２００９年８月１０日（星期一 ）下午１４：００

　（四）会议召开方式：现场及网络方式；

　（五）出席对象：

　１、截至２００９年８月３日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　２、本公司董事、监事和高级管理人员。

　３、本公司聘请的律师。

　（六）会议地点：广东省韶关市曲江韶钢办公楼北楼五楼会议室

　二、 本次股东大会审议事项

　（一）会议审议事项完全符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规及本公司章程的规定。

　（二）会议审议事项

　１、 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　２、 《关于公司非公开发行股票方案的议案》（本议案的具体内容需要逐项表决）

　（１）发行股票的种类和面值

　（２）发行价格

　（３）发行数量和募集资金金额

　（４）发行对象及认购方式

　（５）本次发行股票的限售期

　（６）发行方式及发行时间

　（７）上市地点

　（８）募集资金用途

　（９）关于本次非公开发行前的滚存未分配利润安排

　（１０）关于本次非公开发行股票决议有效期限

　３、 关于公司２００９年度非公开发行股票预案的议案

　４、 关于批准公司与恒健投资签订的附生效条件的股份认购协议的议案

　５、 关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案

　６、 关于公司前次募集资金使用情况的议案

　７、 关于提请公司股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票相关事宜的议案

　８、 关于修订公司《募集资金使用管理办法》的议案

　三、 本次股东大会现场会议的登记方法

　（一）登记方式、登记时间和登记地点

　１、登记方式：现场及通讯方式登记

　２、登记时间：２００９年８月７日（星期五）８：００－１７：３０

　３、登记地点：广东省韶关市曲江广东韶钢松山股份有限公司董事会秘书室

　（二）登记和表决时提交的文件要求

　法人股东持单位证明或法人授权委托书、出席人身份证和持股凭证进行登记；出席会议的个人股东持深圳证券帐户卡、持股凭证和本人身份证进行登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡及持股凭证进行登记；异地股东可通过信函或传真方式登记。

　四、 参加网络投票的具体操作流程

　在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网系统参加网络投票，具体操作如下：

　（一） 通过交易系统投票的投票程序

　１、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２００９年８ 月１０ 日上午９：３０－１１：３０、下午１：００－３：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　２、股东投票代码：３６０７１７；投票简称：韶钢投票

　３、股东投票的具体程序

　（１） 买卖方向为买入投票；

　（２） 在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，１．００元代表议案１，以２．００ 元代表议案２，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	议案内容	对应申报价（元）
１００	总议案（表示对以下所有议案的统一表决）	１００
１	关于公司符合非公开发行股票条件的议案	１．００
２	关于本次非公开发行股票方案的议案	２．００
２．０１	发行股票的类型和面值	２．０１
２．０２	发行价格	２．０２
２．０３	发行数量和募集资金金额	２．０３
２．０４	发行对象及认购方式	２．０４
２．０５	本次发行股票的限售期	２．０５
２．０６	发行方式及发行时间	２．０６
２．０７	上市地点	２．０７
２．０８	募集资金用途	２．０８
２．０９	关于本次非公开发行前的滚存未分配利润安排	２．０９
２．１０	关于本次非公开发行股票决议有效期限	２．１０
３	关于公司２００９年度非公开发行股票预案的议案	３．００
４	关于批准公司与恒健投资签订的附生效条件的股份认购协议的议案	４．００
５	关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案	５．００
６	关于公司前次募集资金使用情况的议案	６．００
７	关于提请公司股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票相关事宜的议案	７．００
８	关于修订公司〈募集资金使用管理办法〉的议案	８．００

　注：本次股东大会投票，对于议案２ 中有多个需表决的子议案，２．００ 元代表对议案２ 下全部子议案进行表决，２．０１ 元代表议案２ 中子议案２．０１，依此类推。在股东对议案２ 进行投票表决时，如果股东先对子议案的一项或多项投票表决，然后对议案２ 投票表决，以股东对子议案中已投票表决的子议案的表决意见为准，未投票表决的子议案，以对议案２ 的投票表决意见为准；如果股东先对议案２ 投票表决，然后对子议案的一项或多项议案投票表决，则以对议案２ 的投票表决意见为准。

　（３）在“委托股数”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权；

　（４）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　（５）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易系统作自动撤单处理。

　（二） 采用互联网投票的投票程序

　１、股东获取身份认证的具体流程

　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午１１：３０ 前发出后，当日下午１３：００ 即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０ 后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　２、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的互联网投票系统进行投票。

　３、投资者进行投票的时间

　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２００９ 年８ 月９ 日下午１５：００ 至２００９ 年８月１０日下午１５：００ 期间的任意时间。

　五、其他

　（一）会议联系方式：

　联系人：刘二，李怀东

　地址：广东韶关曲江韶钢松山董事会秘书室

　邮编：５１２１２３

　电话：０７５１－８７８７２６５

　传真：０７５１－８７８７６７６

　（二）会期半天，食宿和交通费用自理。

　六、备查文件

　广东韶钢松山股份有限公司第四届董事会第十八次会议（临时会议）决议公告

　特此公告。

　广东韶钢松山股份有限公司董事会

　二ＯＯ九年七月二十一日

　授权委托书

　兹全权委托＿＿＿＿＿＿＿＿先生（女士）代表我单位（本人）出席广东韶钢松山股份有限公司２００９ 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　本人对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权／无权按照自己的意思表决。

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

№	表决内容	同意	反对	弃权
１００	总议案（表示对以下所有议案的统一表决）
１	关于公司符合非公开发行股票条件的议案
２	关于本次非公开发行股票方案的议案
２．０１	发行股票的类型和面值
２．０２	发行价格
２．０３	发行数量和募集资金金额
２．０４	发行对象及认购方式
２．０５	本次发行股票的限售期
２．０６	发行方式及发行时间
２．０７	上市地点
２．０８	募集资金用途
２．０９	关于本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
２．１０	关于本次非公开发行股票决议有效期限
３	关于公司２００９年度非公开发行股票预案的议案
４	关于批准公司与恒健投资签订的附生效条件的股份认购协议的议案
５	关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案
６	关于公司前次募集资金使用情况的议案
７	关于提请公司股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票相关事宜的议案
８	关于修订公司《募集资金使用管理办法》的议案

　备注：

　１、委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内必选一项用“√”明确授意受托人投票，多选或未作选择的，则视为无效委托。

　２、本次股东大会投票，对于议案２ 中有多个需表决的子议案，２．００ 元代表对议案２ 下全部子议案进行表决，２．０１ 元代表议案２ 中子议案２．０１，依此类推。在股东对议案２ 进行投票表决时，如果股东先对子议案的一项或多项投票表决，然后对议案２ 投票表决，以股东对子议案中已投票表决的子议案的表决意见为准，未投票表决的子议案，以对议案２ 的投票表决意见为准；如果股东先对议案２ 投票表决，然后对子议案的一项或多项议案投票表决，则以对议案２ 的投票表决意见为准。

　委托人签名（或盖章）： 身份证或营业执照号码：

　委托人持有股数： 委托人股东帐号：

　受托人签名： 受托人身份证号码：

　委托日期：２００９ 年＿＿＿＿月＿＿＿＿日