(上接A08版)

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　合并资产负债表（续）

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　２、合并利润表

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　３、合并现金流量表

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　（二）非经常性损益

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　（三）主要财务指标

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　（四）管理层对公司近三年财务状况和经营成果的讨论和分析

　１、财务状况分析

　百货零售行业经营特点决定了流动资产在资产结构中所占比例较高，本公司的资产结构符合行业特点，２００８年末流动资产所占比例较低，主要是由于募投项目建设致使非流动资产大幅增加。公司２００７年１２月３１日资产总额相对于２００６年末下降了４．７３％，主要是流动资产偿还流动负债所致；２００８年１２月３１日资产总额较２００７年末增加２８．７２％，主要是募集资金投资项目建设使非流动资产增加所致。

　报告期内，公司的流动资产构成突出反映百货零售行业的特点，即以货币资金、预付账款、其他应收款和存货为主，近三年末其合计占流动资产的比重均在９３％以上。同时由于转让家润多超市８０％股权后公司的经营模式主要以联销经营为主，决定存货在流动资产中所占比例较低，以及商品销售主要以现金交易为主，应收账款比例也较低。

　２、盈利能力分析

　（１）主营业务收入的变化趋势

　报告期内，公司主营业务收入稳定增长。由于２００６年２月起家润多超市不再纳入合并范围，剔除该因素的影响，报告期内公司主营业务收入逐年增长，主要是得益于国内经济持续走好，居民人均可支配收入稳定增长，消费能力逐步提高以及公司门店的扩张。其中百货营业收入增长趋势更加明显，２００７年较２００６年增长１４．７８％，２００８年较２００７年增长４０．８３％。２００７年主营业务收入较２００６年增加１４，１６５．０８万元，增长９．６６％，其中百货销售增长１７，９７３．７７万元，增幅为１４．７８％；家电下降３，８０８．６９万元，降幅达到１５．１８％。２００８年公司实现主营业务收入较２００７年增加５５，０１９．２４万元，增幅为３４．２０％，其中百货销售增长５６，９９５．６８万元，增幅为４０．８３％，增幅较大的主要原因是友谊商店整体改造完成及家润多百货朝阳店、郴州店等新店开业分别增加收入２６，０１８．１９万元、１４，４１０．４１万元和１０，３１６．０７万元。

　（２）毛利率及其变化趋势

　报告期内，本公司毛利率指标如下：

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　报告期内，公司百货经营比较稳定，其毛利率也相对保持稳定，这为公司盈利的持续性和稳定性提供了保障。由于公司在百货经营方面主要采用联销的经营模式，利用自身的区域规模优势、品牌影响力以及据此形成的较强的议价能力，公司在与供应商签订的联销合同中处于有利的位置，拿到更多的分成比例，保证了公司的盈利能力，使公司在同行业内长期保持竞争优势。

　报告期内，公司家电销售毛利率一直维持在５％左右，符合家电行业的特点。公司在家电经营方面主要采用经销的模式，由于家电商品市场竞争激烈，报告期内家电毛利率一直相对较低。

　２００６年公司生活超市的毛利率保持在１１％左右，相对较低，考虑到超市未来竞争趋势以及公司发展战略，２００６年２月公司转让了控股子公司——家润多超市８０％的股权。

　与同行业样本上市公司相比，本公司最近三年的百货零售毛利率高于行业平均水平，处于同行业前列，主要原因请见本摘要本节“四、发行人主营业务情况 （四）发行人行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位 ２、公司的竞争优势”。

　３、现金流量分析

　报告期内，经营活动现金净流量连续为正数，累计实现８８，９９７．７８万元。公司的现金流入主要是经营活动带来的大量现金流入，持续稳定的现金流入为公司的日常运作和按期偿还债务提供了必要的保证，一定程度上保证了公司经营规模持续扩张。２００６年公司经营活动产生的现金流量净额小于当期净利润，主要是由于当年转让控股子公司——家润多超市８０％的股权，获得１１，１９６．８８万元的转让收益，致使当年净利润有大幅提升。

　本公司的经营现金流入主要来自营业收入；现金流出主要包括货款结算、员工工资、水电费、租赁费、业务宣传及广告样品费、业务招待费、修理费、运杂费等。２００６年，公司经营活动产生的现金流量净额为６，８０４．４３万元，每股经营性现金流量为０．４７元。２００７年，公司经营活动产生的现金流量净额为４４，９４８．８１万元，每股经营性现金流量为３．１２元，主要是收回了友阿公司及家润多超市其他应收款。２００８年，公司经营活动产生的现金流量净额为３７，２４４．５４万元，每股经营性现金流量为２．５９元，主要是新店开业及现有门店改扩建使销售收入有大幅提升所致。

　４、财务状况和盈利能力的未来趋势分析

　公司管理层认为，公司资产质量良好，资产负债结构合理、主营业务突出、盈利能力强，经营活动现金流量充足，预计公司未来仍将继续保持持续稳定的增长，公司通过规模扩张和加强管理，有能力进一步扩大市场占有率，加强在湖南省百货零售业的龙头地位。

　（１）财务状况发展趋势

　①资产运营持续良好

　本公司的资产主要为货币资金、应收账款、存货、固定资产、无形资产和长期待摊费用。本公司目前流动资产占总资产比例合理，由于公司募集资金投资项目主要是对现有门店的更新改造，待建成运行后，将大幅提高固定资产和长期待摊费用。货币资金、应收账款和存货等流动资产将随着资产总额和销售收入的增长而保持合理水平。公司的预收账款、应付账款和其他应付款一起构成了公司流动负债的主体，预计此种负债结构仍将保持。

　②资本结构更趋合理

　本次发行募集资金到位后，将大幅增加公司的净资产，降低公司资产负债率，提高公司的抗风险能力，使公司的资本结构更加合理。公司未来将根据生产经营需要，使用部分银行借款，保持合理的资产负债结构。

　③所有者权益稳步增加

　随着公司在长沙成熟商圈营业面积的大幅增加，公司盈利将出现较大增长，使所有者权益进一步增加。本次募集资金到位后也将极大地提高所有者权益。

　（２）发行人未来的业绩预期

　公司管理层认为，公司经过多年的发展，已经积累了丰富的百货店经营管理经验、品牌形象、良好信誉、人才队伍、供应商渠道、资金实力等优势资源。公司自有物业面积较大，下属各门店所处的地理位置优越，多层次百货的市场定位清晰坚定，这些都足以确立公司在未来具备很强的竞争实力。公司资产、负债结构相对稳定、未发生重大变化，主要经营指标与行业发展特性相符。公司营业收入稳步增长、主营业务突出、百货零售毛利率处于同行业前列。公司销售回款及时，应收账款周转速度较快，存货周转率较高。在募集资金项目完成运行后，公司将大幅扩大营业面积，营业收入不断增加，盈利能力相应提高。因此，在宏观经济持续趋好、国家对行业的政策扶持背景下，完成本次股票发行上市后，预计公司财务状况和盈利能力将持续向好发展。

　（五）股利分配情况及股利分配政策

　１、股利分配政策

　本公司在股利分配方面实行同股同权、同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。股利分配采取现金、股票二者之一或二种形式。在无重大投资计划等情况下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。在分派股利时，本公司按有关法律、法规代扣股东股利收入的应纳税金。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　２、公司近三年股利分配情况

　经公司于２００６年２月２８日召开的２００６年第一次股东大会决议审议通过，公司以２００５年１２月３１日的总股本１２，８１３．２０万股为基础，对股东实行每１０股派发现金红利２．００元（含税），共计向股东分配股利２５，６２６，４００元。经公司于２００７年４月２０日召开的２００６年度股东大会决议审议通过，公司以２００６年１２月３１日的总股本１４，４００万股为基础，对股东实行每１０股派发现金红利２．５０元（含税），共计向股东分配股利３６，０００，０００元。经公司于２００７年６月２０日召开的２００７年第一次临时股东大会决议审议通过，公司以２００６年１２月３１日的总股本１４，４００万股为基础，对股东实行每１０股派发现金红利２．００元（含税），共计向股东分配股利２８，８００，０００元。经公司于２００８年２月１５日召开的２００７年度股东大会决议审议通过，公司以２００７年１２月３１日的总股本１４，４００万股为基础，对股东实行每１０股派发现金红利２．００元（含税），共计向股东分配股利２８，８００，０００元。

　经公司于２００９年２月５日召开的２００８年度股东大会决议审议通过，公司以２００８年１２月３１日的总股本１４，４００万股为基础，对股东实行每１０股派发现金红利３．００元（含税），共计向股东分配股利４３，２００，０００元。

　３、滚存利润分配政策

　截至２００８年１２月３１日，公司滚存的未分配利润为２１９，４７１，０２２．２３元。根据公司于２００９年２月５日召开的２００８年度股东大会通过的关于２００８年度利润分配及发行前滚存利润分配的决议，本公司２００８年度按每１０股３．００元（含税）进行现金股利分配，合计分配现金红利４３，２００，０００元。本次利润分配已于２００９年２月１２日实施。

　实施２００８年度现金分红后，滚存的未分配利润余额为１７６，２７１，０２２．２３元。根据公司２００８年度股东大会决议，前述滚存的未分配利润及至本次发行前所产生的可供股东分配的利润，由发行后的新老股东共享。

　（六）发行人控股子公司或纳入合并会计报表的企业基本情况

　截至本招股意向书摘要签署日，本公司控股企业仅湖南家润多家电超市有限公司（本摘要中简称“家润多家电”）一家，其情况如下：

　注册资本：人民币１，０００万元

　实收资本：人民币１，０００万元

　成立日期：２００２年９月１７日

　股权结构：公司持有８０％的股权，家润多超市持有２０％的股权

　主要管理人员： 孔小平

　主营业务：家用电器连锁销售。

　基本财务状况：经南方民和会计师事务所有限公司审计，截至２００８年１２月３１日，该公司总资产为６，３９９．９４万元，所有者权益为１，６２７．３９万元，２００８年实现主营业务收入１９，１０５．６４万元，净利润８２．２６万元。

　第四节 募集资金运用

　本次募集资金使用计划按轻重缓急排序如下。若本次发行募集资金不能满足项目资金需求，不足部分将由公司自筹解决，如有剩余则补充公司流动资金。

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　第五节 风险因素和其他重要事项

　一、风险因素

　（一）经济周期及主要经营地的经济周期变化所带来的风险

　２００８年以来，受美国次贷危机引起的全球金融危机的影响，美国、欧盟及若干亚洲国家都出现经济减缓增长或者衰退，我国经济亦受到强烈冲击，２００８年我国ＧＤＰ增长速度降为９．０％。虽然政府出台了一系列经济刺激政策和措施，但短期内我国经济增长速度放缓趋势明显。本公司大部分百货店地处长沙，２００８年，长沙市ＧＤＰ达３，０００．９８亿元，同比增长１５．１％，城市居民人均可支配收入１８，２８２元，同比增长１３．１８％。长沙作为二线城市，相对于北京、上海等一线城市，金融危机实质性影响略弱，但是我国宏观经济出现的波动，将会不可避免地波及到长沙经济的健康运行，影响城乡居民的购买力，造成消费增长减速，从而对本公司的经营业绩带来不利的影响。

　（二）依赖品牌专柜商提供各类产品及品牌的风险

　本公司与专柜商签订的合约一般为期１年，并有１个月的终止通知期。如果大量主要品牌专柜商终止与公司的合约或者没有续约，而公司也不能找到其它合适的品牌专柜商，将对公司的经营业绩产生不利影响。

　（三）出售不合格商品而须承担的产品责任风险

　如果公司出售了质量不合格的产品，将直接影响到公司在市场上的声誉和美誉度，从而将进一步对公司的经营业绩和财务状况带来不利影响。

　（四）百货店选址及租金上涨的风险

　百货零售企业的发展一方面通过提高既有门店经营管理水平实现内生增长，另一方面通常会选择新建门店的外生扩张。在扩张过程中，门店选址极为重要，需要综合考虑商圈、目标客户群、预期客流量、可用面积及周边的竞争程度等多种因素。门店选址一旦不合适，会使既定的目标市场定位难以实现，将带来较大的经营风险。

　本公司相当部分营业物业属于自有物业。就租赁的物业而言，公司和出租方已签订了长期租约，但是由于房产价格的持续攀升，公司无法保证将以原先的条款续订租约，或者根本不能在理想的商业区租到理想的房产。在此情况下，公司可能需要将百货店迁往其它处所，而在百货店进行搬迁时会产生额外成本，而且也未必能以合理的价格得到黄金地段，因此这可能无法维持之前的盈利能力。

　（五）募集资金投资项目的风险

　尽管本公司已聘请专业咨询机构对项目的可行性及建设方案进行了充分的论证，并在项目实施前进行了精心准备，但是由于项目实施过程中存在不可控因素，公司无法精确地把握工期，且部分阶段的施工需要停业进行，如出现工期延长等情况，将可能影响公司经营业绩，因此募集资金项目存在一定的实施风险。

　（六）控股股东或实际控制人控制的风险

　友阿公司直接持有公司本次公开发行股票前股份总额的５５．１９％，为公司的控股股东。胡子敬先生持有友阿公司１，１５０万股，占友阿公司总股本的１４．３７５％，此外，胡子敬先生还通过一致行动关系控制友阿公司投票权４６．９０％，合计实际控制友阿公司投票权６１．２７５％，是本公司实际控制人。

　本公司控股股东及实际控制人可能利用其控制地位，通过行使股东权利，包括表决权或其他方式对公司的采购、销售、管理和人事任免等方面加以控制和构成重大影响，从而形成有利于其自身的经营决策行为，损害公司及公司中小股东利益，因此，本公司存在一定的控股股东或实际控制人控制的风险。

　（七）资产、业务和人员分散导致的管理风险

　目前公司的百货业务处在快速发展阶段，公司已在长沙、常德、郴州等地设有７家百货店。随着公司经营规模的不断扩大，以及公司立足长沙，拓展湖南，面向全国布局战略的逐步实施，公司资产、业务和人员逐渐分散的特征将越发明显。这种分散的特征对公司的采购供应环节、零售终端的销售环节和物流配送服务环节提出了更高的要求，为此，公司面临着资产、业务和人员分散引发的管理和控制风险。

　（八）发生突发事件的风险

　本公司作为面向公众的百货零售企业，拥有较大面积的营业场所和价值不菲的商品，在日常工作中，每天都需接待数量众多的顾客，尤其在节假日，客流量很大。为此本公司制定了较为完善的安全管理制度以及突发事件应急预案，并购买了相关保险。但如果发生突发事件，可能会对公司正常经营造成不利影响。

　二、其他重要事项

　（一）重大合同

　本公司目前正在履行的重大合同除关联交易合同外主要有房产租赁合同、房屋交换合同、建筑施工合同、借款合同、抵押合同、土地使用权转让合同、合作经营协议、保荐协议等。

　（二）重大诉讼或仲裁事项

　截至本招股意向书摘要签署日，本公司控股股东、控股子公司、公司董事、监事和高级管理人员未涉及作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

　第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

　一、发行各方当事人

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　二、本次发行上市的重要日期

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　第七节 备查文件

　１、招股意向书全文、备查文件和附件可以到发行人和主承销商住所查阅。查阅时间：工作日上午８：３０―１１：３０，下午２：００―５：００

　２、招股意向书全文可以通过巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅。