代 码：６００２３１ 股票简称：凌钢股份 编 号：临２００９－０１７

　凌源钢铁股份有限公司董事会公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　近日，公司收到中国银河证券股份有限公司《关于凌源钢铁股份有限公司重大资产重组２００８年度持续督导工作报告书》，现予以公告。

　附：《中国银河证券股份有限公司关于凌源钢铁股份有限公司重大资产重组２００８年度持续督导工作报告书》

　凌源钢铁股份有限公司

　董 事 会

　２００９年６月２９日

　中国银河证券股份有限公司

　关于凌源钢铁股份有限公司重大资产重组

　２００８年度持续督导工作报告书

　独立财务顾问：中国银河证券股份有限公司

　报告提交时间：二零零九年四月

　本财务顾问保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　一、交易资产的交付或者过户情况

　（一）关于本次资产购买情况概述

　凌钢股份向凌源钢铁集团有限责任公司（以下简称“凌钢集团”）购买中联资产评估有限公司以２００８年１月３１日为评估基准日的《资产评估报告书》（中联评报字［２００８］第１２５号）中所载明的凌钢集团的相关资产，即凌钢股份北票保国铁矿有限公司（重组完成前为凌钢集团北票保国铁矿有限责任公司，以下简称“保国铁矿”）１００％股权。１００％股权的交易价格为保国铁矿净资产评估值，即２０．１９亿元，其中６０％股权以凌钢股份发行新股作为对价；４０％股权对价以现金支付，支付期限为重组完成后２４个月内。

　（二）资产的交付、过户情况

　保国铁矿已于２００８年１１月２５日完成权证过户、工商登记变更到凌钢股份名下。２００８年１２月８日，凌钢股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次新增股份的登记手续，凌钢集团持有凌钢股份新增的１２８，１７１，２００股人民币普通股。凌钢股份已办理完相关工商变更登记手续。

　（三）财务顾问核查

　本次凌钢股份重大资产重组所涉及的资产过户手续均依法完成。

　二、２００８年度交易各方当事人承诺的履行情况

　（一）２００８年度凌钢股份承诺及履行情况

　根据《凌源钢铁集团有限责任公司与凌源钢铁股份有限公司关于凌钢集团北票保国铁矿有限责任公司股权收购协议》，若凌钢股份原非公开发行方案未获得中国证券监督管理委员会的核准，或发行实施后所获得的募集资金净额不足以根据协议约定向凌钢集团支付其余４０％的股权资产收购对价，则凌钢股份承诺将在保国铁矿股权过户后两年内（２４个月），运用自有资金支付该部分收购对价及相应利息，利率以同期银行贷款利率计算。截至本报告出具之日，该协议正在履行之中，不存在违反协议的情形。

　（二）２００８年度凌钢集团涉及承诺事项及履行情况

　１、配合凌钢股份提交相关文件，以使凌钢股份发行股份购买资产和非公开发行募集资金取得中国证券监督管理委员会的核准，并最终完成本次股权收购。履行情况如下：在重大资产重组中，凌钢集团配合凌钢股份提交了相关文件，使凌钢股份发行股份购买资产取得中国证券监督管理委员会的核准，并最终完成此次重大资产重组。

　２、本次所转让的股权资产及权益均是其合法拥有的，该等股权及权益没有设置任何抵押、留置或担保，在凌钢股份重大资产重组发行股份购买资产实施后，凌钢集团将配合凌钢股份完成股权资产的工商变更登记等手续。履行情况如下：凌钢集团合法拥有原保国铁矿的股权资产及权益，该股权及权益未设置任何抵押、留置或担保，且凌钢集团配合凌钢股份完成了股权资产的工商变更登记等手续。

　３、针对未来的持续关联交易：①本次重大资产重组完成后，凌钢集团将尽可能减少和规范与凌钢股份及其控股子公司之间的关联交易；②对于无法避免或者因合理原因发生的关联交易，凌钢集团将严格遵守有关法律、法规、有关上市规则及《公司章程》的规定，遵循等价、有偿、公平交易的原则，履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，保证关联交易的公允性；③凌钢集团承诺不通过关联交易损害凌钢股份及其他股东的合法权益；④凌钢集团有关关联交易承诺将同样适用于凌钢集团控股其他公司，凌钢集团将在合法权限内促成控股子公司履行关联交易承诺。

　履行情况：本次重大资产重组完成后，凌钢集团进一步减少和规范了与凌钢股份及其控股子公司之间的关联交易，对于无法避免或者因合理原因发生的关联交易，凌钢集团严格遵守了有关法律、法规及《公司章程》等的规定，遵循了等价、有偿、公平交易的原则，履行了合法程序并订立相关协议或合同，及时进行了信息披露，凌钢集团在合法权限内督促了控股子公司履行相关关联交易的承诺。

　４、同业竞争：本次重组完成后，为有效避免凌钢集团与凌钢股份之间出现同业竞争之情形：①凌钢集团以及受凌钢集团控制的任何其他企业将不从事任何在商业上与凌钢股份有直接竞争的业务或活动；②对于凌钢集团计划发展的业务或任何其他可能与凌钢股份的主营业务构成同业竞争的项目，凌钢股份有优先选择权，除非法律法规另有规定；③凌钢集团及受凌钢集团控制的任何其他企业与凌钢股份的任何交易，将根据双方之间的协议或依据公平原则进行；④凌钢集团现时不存在，今后也将不生产、开发任何与凌钢股份主营产品构成直接竞争的类同产品；⑤若凌钢集团及其控制的企业违反本承诺函的任何一项承诺，凌钢集团将补偿凌钢股份因此遭受的一切直接和间接的损失；⑥若凌钢股份提出收购凌钢集团持有的鞍凌钢铁全部股份，在履行必要的程序的基础上，凌钢集团同意将该等股份转让予凌钢股份。

　经核查，本次重组完成后，凌钢集团以及受凌钢集团控制的其他企业未从事在商业上与凌钢股份有直接竞争的业务或活动；凌钢集团未生产、开发任何与凌钢股份主营产品构成直接竞争的类同产品，不存在同业竞争的情形。

　５、股份转让：本次重大资产重组后凌钢集团控制的凌钢股份的股票，自本次重大资产重组完成之日起三十六个月内不进行转让；经核查，凌钢集团本次重大资产重组后控制的凌钢股份的股票，未发生转让行为。

　６、盈利补偿：凌钢集团承诺若保国铁矿２００８年或２００９年实现的税后利润低于经审核的盈利预测数据，则凌钢集团以现金方式对差额进行补偿。根据双方签署的补偿协议及补充协议，如果２００８年度保国铁矿黑山采区、铁蛋山采区和边家沟采区的实际盈利数之和没有达到６，０６３．９７万元，２００９年三个采区净利润未达到１０，６００．１８万元，２０１０年三个采区净利润未达到１５，１３６．４０万元，则凌钢集团将按照预测的净利润与实际实现的净利润之间的差额向凌钢股份进行补偿。２００８年度保国铁矿经华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司专项审核，实际实现净利润３７，８０８．９２万元，黑山采区、铁蛋山采区和边家沟采区２００８年实现利润为２４，１５５．１９万元，不存在发行补偿的情形。

　７、锁定承诺：自股权分置改革方案实施之日（２００６年２月２２日）起十二个月内，凌钢集团所持股份不上市交易或者转让；在该十二个月期满后三十六个月内，不通过市场挂牌交易方式出售所持股份，除非受让人同意并有能力承担本承诺责任，将不转让所持有的股份。经核查，不存在违反该承诺的情形。

　三、盈利预测的实现情况

　（一）２００８年度盈利预测实现情况

　根据《盈利预测审核报告》（辽天会证核字【２００８】Ｓ２２５号），预测公司２００８年度合并报表净利润为６７，２６８．９８万元，保国铁矿２００８年净利润为３７，６６５．５４万元。根据中联资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（中联评报字［２００８］第１２５号）及相关文件，预计保国铁矿三个采区２００８年净利润为６，０６３．９７万元。经华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司审计，２００８年度公司实际实现净利润为３５，６３０．７６万元，完成盈利预测的５３％。经华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司专项审核，保国铁矿２００８年度实现净利润３７，８０８．９２万元，三个采矿区实际实现净利润为２４，１５５．１９万元。

　（二）财务顾问核查说明

　凌钢股份实施重大资产重组后，保国铁矿运行正常，实际赢利达到了预测水平。华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司对凌钢股份２００８年财务报表进行了审计，出具了会审字［２００９］６０８９号标准无保留意见的审计报告。２００８年度公司实际实现净利润为３５，６３０．７６万元，完成盈利预测的５３％，未达到原盈利预测的８０％，公司已在上海证券交易所网站刊载致歉公告。

　四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

　凌钢股份完成重大资产重组后，在继续原有主营业务“生产、经营、开发冶金产品（含副产品）”的基础上，凌钢集团所属铁矿石开采及加工类资产全部进入凌钢股份，凌钢股份因此拥有铁矿石的采选业务。以下为各业务发展现状：

　（一）钢铁主业

　钢材是重要的基础性行业，下游主要行业为建筑、机械、汽车、家电、造船等，受目前经济大环境向下影响，下游行业颓势短期内难以扭转，但钢材价格下跌空间已经不大。进入２００８年９月以来，受全球金融危机影响，钢铁行业景气度下降，钢铁需求开始呈负增长，产能利用率下滑，钢价跌幅超过４０％，形势非常严峻。

　凌钢股份的主要产品为棒材、中宽热带和焊接钢管，较多的运用与建筑和高速公路的建设领域，因此凌钢股份主要的下游行业为建筑和交通。而国家为振兴经济而出台的４万亿投资计划，并且主要集中于铁路、公路等基础设施建设方面，对处于相关细分市场的凌钢股份是利好，但公司所面临的经营形势依然严峻。

　（二）铁矿石行业

　伴随着钢厂的减产，２００８年９—１０月中国主要港口铁矿石库存大幅上升，随着２００８年１２月钢价上升以及钢铁企业钢材库存清理获得成效，钢铁企业复产的冲动较强，港口铁矿石库存逐渐下降，截至２００８年１２月底，港口铁矿石库存已下降，但仍处于较高水平。与２００８年上半年相比，需求的低迷导致铁矿石价格也发生了暴跌；随着国家经济振兴计划的逐步实施，预计后续生铁产量将有所上升，但短期内下游需求低迷的局面是难以扭转的，铁矿石价格的反弹将比较有限。另外，受海外铁矿石价格的影响，未来国内铁矿石价格也存在很大的不确定性。

　凌钢股份下属保国铁矿全部的铁矿石产量都用于供应自身的钢铁主业生产，凌钢股份向其采购的铁矿石约占其总采购量的３０％。凌钢股份计划在未来充分利用保国铁矿的资源和技术优势，增加其产能，提高铁矿石的自给率。这将一定程度上完善凌钢股份的产业链，提高其持续盈利能力和抵御市场风险的能力。

　五、公司治理结构与运行情况

　财务顾问核查意见：自凌钢股份重大资产重组完成之日起，公司根据《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，公司按照《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》《凌源钢铁股份有限公司独立董事制度》等制度规范运作，符合《上市公司治理准则》的要求。公司还制定了《凌钢股份关联交易管理制度》、《凌钢股份信息披露事务管理制度》，能够严格按照法律、法规及公司管理制度真实、准确、完整、及时地披露有关信息，切实保护公司和投资者的合法权益。

　六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

　本次交易实际实施方案与公布的重组方案不存在差异。

　独立财务顾问：中国银河证券股份有限公司

　二零零九年四月八日