证券代码：００２０３３ 证券简称：丽江旅游 公告编号：２００９０２７

　丽江玉龙旅游股份有限公司

　第三届董事会第十四次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　特别提示：本股票将于２００９年６月３０日开市时复牌交易。

　丽江玉龙旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议于２００９年６月２４日以通讯方式发出通知，于２００９年６月２９日以通讯表决方式召开。会议应参与表决董事９名，实际参与表决董事９名。会议参与表决的人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以记名投票表决的方式通过了以下议案：

　一、以９票同意、０票弃权、０票反对，审议通过《关于公司符合非公开发行Ａ股股票条件的议案》；

　公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等有关上市公司非公开发行股票的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件，同意申请非公开发行股票。

　二、以９票同意、０票弃权、０票反对，逐项审议通过《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》；

　１、发行方式：

　本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。

　２、发行对象及认购方式：

　本公司向云南省旅游投资有限公司（以下简称：“云南旅投”）定向发行股票，云南旅投以现金方式认购。

　３、发行数量：

　本次发行的股票数量为１，７００ 万股，若本公司股票在定价基准日至本次非公开发行股票发行日期间发生除权、除息的，则本次发行数量将作相应调整。

　４、定价基准日及发行价格：

　本次非公开发行定价基准日为本次董事会决议公告日（２００９ 年６ 月３０日），发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的９０％，即１１．９１元／股（注：定价基准日前２０ 个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０ 个交易日股票交易总额÷定价基准日前２０ 个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行价格进行除权除息处理。

　５、发行股票的种类和面值：

　本次发行的股票种类为人民币普通股（Ａ 股），每股面值为人民币１ 元。

　６、本次发行募集资金用途：

　本次非公开发行股票募集资金为２０，２４７万元，在扣除相关发行费用后，将用于偿还１．６亿元银行贷款，剩余部分用于补充公司流动资金。

　７、本次发行股份的限售期：

　本次非公开发行完成后，云南旅投认购的股份自发行结束之日起３６ 个月内不得上市交易或转让。

　８、公司股票在定价基准日至发行日期间若发生除权、除息，发行数量和发行价格的调整：

　在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。

　９、本次发行前滚存未分配利润分配方案：

　在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

　１０、本次决议的有效期：

　本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起１２个月。

　本议案须提交公司股东大会表决通过，并经中国证监会核准后方可实施。

　三、以９票同意、０票弃权、０票反对，审议通过《丽江玉龙旅游股份有限公司２００９年度非公开发行股票预案的议案》；

　该预案详见巨潮网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　四、以９票同意、０票弃权、０票反对，审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：

　１、授权董事会在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体议案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象的选择；

　２、授权公司董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的保荐人（主承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件；

　３、授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；

　４、授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理非公开发行股票在深圳证券交易所锁定、上市手续；

　５、授权公司董事会根据本次发行结果，修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记手续；

　６、授权公司董事会根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金项目具体安排进行相应的调整；

　７、如国家对非公开发行股票有新的规定，根据新规定对本次非公开发行股票进行调整；

　８、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行股票的发行、申报、上市等相关的其他事项。

　五、以９票同意、０票弃权、０票反对，审议通过《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》；

　六、以９票同意、０票弃权、０票反对，审议通过《关于本次非公开发行Ａ 股股票募集资金运用可行性方案的议案》；

　七、以９票同意、０票弃权、０票反对，审议通过《云南省旅游投资有限公司认购丽江玉龙旅游股份有限公司非公开发行股票的协议》；

　本议案须提交公司股东大会表决通过，并经中国证监会核准后方可实施。

　八、以９票同意、０票弃权、０票反对，审议通过《《关于公司建立募集资金专项账户的议案》；本公司本次非公开发行若获中国证监会核准，募集资金到位后公司将把募集资金存入专户管理。

　九、以９票同意、０票弃权、０票反对，审议通过《关于召开２００９ 年第一次临时股东大会的议案》。

　以上第一、二及第四至七项议案，均需提交公司２００９年第一次临时股东大会审议。

　特此公告！

　丽江玉龙旅游股份有限公司

　董 事 会

　２００９年６月３０日

　股票代码：００２０３３ 股票简称：丽江旅游 公告编号：２００９０２８

　丽江玉龙旅游股份有限公司

　简式权益变动报告书

　上市公司：丽江玉龙旅游股份有限公司

　上市地点：深圳证券交易所

　股票简称：丽江旅游

　股票代码：００２０３３

　信息披露义务人：云南省旅游投资有限公司

　住所：云南省昆明市人民中路３６号如意大厦２２层

　法定代表人：保明虎

　联系电话：０８７１—８０２７０１６

　股份变动性质：增加

　签署日期：２００９年６月２９日

　特别提示

　（一）信息披露义务人依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称：“收购办法”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５号—权益变动报告书》及相关法律、法规编写本报告。

　（二）信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　（三）依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人持有丽江玉龙旅游股份有限公司股份的变动情况。截止本权益变动报告书提交之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制丽江旅游的股份。

　（四）信息披露义务人在丽江玉龙旅游股份有限公司中拥有权益的股份变动的生效条件：

　丽江玉龙旅游股份有限公司向云南省旅游投资有限公司非公开发行股票方案尚须经股东大会通过及中国证监会核准后生效。

　（五）本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作出任何解释或者说明。

　第一节 释义

　在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

　■

　第二节 信息披露义务人介绍

　一、信息披露义务人基本情况

　公司名称：云南省旅游投资有限公司

　住所：云南省昆明市人民中路如意大厦２２层

　法定代表人：保明虎

　注册资本：人民币５亿元

　企业法人营业执照注册号码：５３０００００００００４３６８

　企业类型：非自然人出资有限责任公司

　经济性质： 国有

　经营范围：重点旅游开发项目、旅游基础设施、旅游精品工程以及相关配套产业的投资建设和经营管理。

　成立时间：２００５年１０月２４日

　经营期限：３０年（２００５年１０月２４日至２０３５年１０月２４日）

　税务登记证号码：５３０１０２７７８５９９２５３

　股东名称：云南省投资控股集团有限公司、云南世博旅游控股集团有限公司

　通讯地址：云南省昆明市人民中路如意大厦２２层

　邮编：６５００２１

　二、信息披露义务人董事和主要负责人简要信息

　■

　三、信息披露义务人持有、控制其它上市公司百分之五以上的发行在外股份的情况

　截至本报告书签署日，云南旅投没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况。

　第三节 信息披露义务人持股目的

　一、信息披露义务人持股目的

　经过对丽江旅游的持续跟踪研究，云南旅投认为丽江旅游具有较好的投资价值，因此，拟作为战略投资者认购丽江旅游非公开发行的股票１７００万股，认购价格为１１．９１元／股，以促进上市公司发展，分享上市公司成长带来的收益，实现国有资产的保值增值。

　二、信息披露义务人是否有意在未来１２个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的股份

　云南旅投不确定在未来１２个月内是否继续增加在丽江旅游中拥有权益的股份。若未来有进一步增持计划，将及时履行信息披露义务。

　第四节 信息披露义务人权益变动方式

　一、信息披露义务人权益变动基本情况

　（一）信息披露义务人本次发行前后持有发行人股份情况

　■

　２００９年６月２８日，云南旅投与丽江旅游签订了《云南省旅游投资有限公司认购丽江玉龙旅游股份有限公司非公开发行股票的协议》，云南旅投以现金２０２４７万元认购丽江旅游非公开发行的１７００万股。本次非公开发行前，云南旅投不持有丽江旅游的股份；本次非公开发行完成后，云南旅投将持有丽江旅游１７００万股，占发行后丽江旅游总股份的１４．６１％，成为丽江旅游第三大股东。

　二、《认股协议》的主要内容

　１、本次非公开发行股票的种类为Ａ股，每股面值为１．００元；

　２、本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日股票的交易均价的９０％，（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日丽江旅游股票交易总额／定价基准日前２０个交易日丽江旅游股票交易总量），即每股１１．９１元。如丽江旅游的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，丽江旅游将按照有关规定相应调整发行价格；

　３、本次非公开发行股票的数量为１７００万股，如丽江旅游的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，丽江旅游按照有关规定调整发行价格时，发行数量将相应调整；

　４、云南旅投同意以现金方式认购本次非公开发行的全部股票，并在取得丽江旅游股东大会及中国证监会有关本次非公开发行的核准后，由云南旅投、丽江旅游与丽江旅游聘任的保荐机构协商确定股款支付日，但该等股款支付日不应迟于中国证监会核准发行之日起届满１０个工作日之内。

　云南旅投应在股款支付日将其认购丽江旅游股票的相关股款支付到本次非公开发行保荐机构指定的账户。丽江旅游将在云南旅投支付全部股款之日起１０个工作日内，将云南旅投认购的股票在登记公司办理股票登记手续。

　５、云南旅投认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起３６个月不得转让，之后的转让行为按中国证监会和深交所的规定执行；

　６、本次非公开发行的股票拟在深交所上市。中国证监会核准批复此次发行后，云南旅投按本条第４项约定履行完毕相关义务，丽江旅游即向深交所、登记公司申请办理发行上市事宜，完成全部呈批程序。

　７、本次发行前丽江旅游滚存未分配利润，在本次发行完成后，兼顾新老股东的利益，由丽江旅游新老股东共享本次发行前公司的滚存未分配利润。

　８、在云南旅投登记为丽江旅游新发行股份的持有人后，丽江旅游董事会应在１个月之内向公司临时股东大会提出以下议案：

　（１）修改公司章程，将公司董事会成员由９名增加为１１名，其中所增加２名董事中１名为独立董事；

　（２）将云南旅投提名的一名董事候选人、一名独立董事候选人作为新增董事候选人提交股东大会审议。

　三、信息披露义务人最近一年及一期内与丽江旅游之间的重大交易情况

　最近一年及一期内，信息披露义务人未与丽江旅游发生重大交易。

　四、信息披露义务人在未来与丽江旅游之间的其他安排

　截至本报告书签署之日，信息披露义务人与丽江旅游之间尚无未来重大交易安排。

　第五节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

　截至本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人未有买卖挂牌丽江旅游股份的情况。

　第六节 其他重大事项

　信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他事项。

　第七节 备查文件

　（一）云南省旅游投资有限公司营业执照；

　（二）云南省旅游投资有限公司董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

　（三）云国资规划函［２００９］１０２号《云南省国资委关于同意云南省旅游投资有限公司认购丽江玉龙旅游股份有限公司非公开发行股票的复函》

　（四）《云南省旅游投资有限公司关于认购丽江旅游非公开发行股票的议案的临时股东会决议》

　（五）云南省旅游投资有限公司与丽江玉龙旅游股份有限公司签署的《云南省旅游投资有限公司认购丽江玉龙旅游股份有限公司非公开发行股票的协议》。

　附表

　简式权益变动报告书

　■

　填表说明：

　１、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　２、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　３、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　４、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

　声明

　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　信息披露义务人：云南省旅游投资有限公司

　法定代表人：

　签署日期：２００９ 年 ６ 月 ２９日

　信息披露义务人（签章）：云南省旅游投资有限公司

　法定代表人（签章）：

　日期：２００９ 年 ６ 月 ２９ 日

　股票代码：００２０３３ 股票简称：丽江旅游 公告编号：２００９０２９

　丽江玉龙旅游股份有限公司

　关于召开２００９年第一次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　丽江玉龙旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于召开２００９年第一次临时股东大会的议案》。

　现就召开２００９年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）相关事项

　通知如下：

　一、会议召开的基本情况

　１、本次股东大会的召开时间：

　现场会议召开时间为：２００９年７月２１日（星期二）下午１３：００；

　网络投票时间：ａ）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２００９年７月２１日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；ｂ）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２００９年７月２０日１５：００至２００９年７月２１日１５：００期间的任意时间。

　２、股权登记日：２００９年７月１４日（星期二）

　３、现场会议召开地点：公司行政办公楼会议室

　４、召集人：公司董事会

　５、会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　６、参加会议的方式：公司股东只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　７、会议出席对象

　（１）凡２００９年７月１４日（星期二）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　（２）公司董事、监事和高级管理人员。

　（３）公司聘请的见证律师、保荐代表人及董事会邀请的其他嘉宾。

　二、本次股东大会审议事项

　（一）议案名称

　１、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

　２、《关于丽江玉龙旅游股份有限公司２００９年度非公开发行股票方案的议案》，该议案内容须逐项表决；

　（１）、发行方式；

　（２）、发行对象及认购方式；

　（３）、发行数量；

　（４）、定价基准日及发行价格；

　（５）、发行股票的种类和面值；

　（６）、本次发行募集资金用途；

　（７）、本次发行股份的限售期；

　（８）、公司股票在定价基准日至发行日期间若发生除权、除息，发行数量和发行价格的调整；

　（９）、本次发行前滚存未分配利润分配方案；

　（１０）、本次决议的有效期。

　３、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

　４、《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》；

　５、《关于本次非公开发行Ａ 股股票募集资金运用可行性方案的议案》；

　６、《关于云南省旅游投资有限公司认购丽江玉龙旅游股份有限公司非公开发行股票的协议的议案》；

　本次股东大会就上述１－６事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三

　分之二以上通过。

　三、本次股东大会现场会议的登记方法

　１、登记方式：

　（１）法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法定代表人授权委

　托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续；

　（２）自然人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权委托代理人持

　身份证、持股凭证、授权委托书（附件）、委托人证券账户卡办理登记手续。异地

　股东可采用信函或传真的方式登记。

　２、登记时间：２００９年７月２０日（上午８：００－１１：３０，下午１３：３０－１７：００）。

　３、登记地点及授权委托书送达地点：丽江玉龙旅游股份有限公司证券部

　地址：丽江市古城区香格里大道转台东侧丽江玉龙旅游大楼

　邮政编码： ６７４１００

　联系人：杨学禹、陈云

　电话：０８８８－５１０５９８１

　传真：０８８８－５３０６３３３

　会务事项咨询：联系人：王岚；联系电话：０８８８－５３０６３１９

　四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　在本次股东大会上，公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加网络投票。

　（一）采用交易系统投票的投票程序

　１、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２００９年７月２１日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　２、深市投资者投票代码：３６２０３３；投票简称为：丽江投票。

　３、股东投票的具体程序

　（１）买卖方向为买入；

　（２）整体与分拆表决

　ａ） 整体表决

　■

　注：“总议案”是指本次股东大会需要表决的六项议案，投资者对“总议案”进行投票视为对所有议案表达相同意见。

　ｂ）分拆表决

　在“委托价格”项下１元代表议案１，２元代表议案２，以此类推，具体情况如下：

　■

　（３）在“委托数量”项下，表决意见对应的申报股数如下：

　■

　（４）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　（５）不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。

　（二）采用互联网投票系统的投票程序

　１、股东获取身份认证的具体流程

　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　（１）申请服务密码的流程

　登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

　（２）激活服务密码股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

　■

　如服务密码激活指令上午１１：３０前发出的，当日下午１３：００即可使用；如服务密

　码激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。

　服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

　密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活

　方法类似：

　■

　申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　２、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址

　ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

　３、股东进行投票的时间

　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２００９年７月２０日１５：００

　至２００９年７月２１日１５：００期间的任意时间。

　五、其他事项

　１、本次股东大会的现场会议会期半天，出席会议的股东住宿、交通费用自理。

　２、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

　特此公告。

　丽江玉龙旅游股份有限公司董事会

　２００９年６月３０日

　附件：

　授权委托书

　兹授权委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿先生（女士）代表本人／本公司出席丽江玉龙旅游股份有限公司２００９年第一次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案进行表决。若委托人没有对表决权的形式、方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票同意、反对或弃权。

　■

　委托人（签字）： 受托人（签字）：

　身份证号（营业执照号码）：

　受托人身份证号：

　委托人持有股数：

　委托人股东账号：

　委托书有效期限：

　签署日期：２００９年 月 日

　附注：

　１、请在“同意”、“反对”、“弃权”任何一栏内打“√”，其余两栏打“×”。

　２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　证券代码：００２０３３ 证券简称：丽江旅游 公告编号：２００９０３０

　丽江玉龙旅游股份有限公司

　关于云南省旅游投资有限公司认购

　非公开发行股票的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　经丽江玉龙旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议审议，通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《云南省旅游投资有限公司认购丽江玉龙旅游股份有限公司非公开发行股票的协议》等议案。本公司于２００９年６月２９日与云南省旅游投资有限公司（以下简称“云南旅投”）签署了《云南省旅游投资有限公司认购丽江玉龙旅游股份有限公司非公开发行股票的协议》。

　云南旅投成立于２００５年１０月，是经云南省人民政府批准，由省国资委指导，云南省投资控股集团有限公司和云南世博旅游控股集团有限公司为发起人，组建成立的以投资重点旅游发展项目为主业的国有企业。云南旅投注册资本为人民币５亿元，法定代表人：保明虎，住所：云南省昆明市人民中路如意大厦２２层。云南旅投经营范围：重点旅游开发项目、旅游基础设施、旅游精品工程以及相关配套产业的投资建设和经营管理。云南旅投与本公司不存在关联关系，本次公司向云南旅投非公开发行股票不构成关联交易。协议主要内容如下：

　（一）合同主体、签订时间

　甲方：云南省旅游投资有限公司

　乙方：丽江玉龙旅游股份有限公司

　双方于２００９ 年６ 月２９日就本次非公开发行签署了《云南省旅游投资有限公司认购丽江玉龙旅游股份有限公司非公开发行股票的协议》。

　（二）认购价格、认购方式和认购数额

　本次非公开发行定价基准日为本次董事会决议公告日（２００９ 年６ 月２６日），发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的９０％，即１１．９１元／股。如乙方的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，乙方将按照有关规定相应调整发行价格。云南旅投以现金２０，２４７万元作为对价认购公司本次非公开发行所有１，７００万股股份。如乙方的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，乙方按照有关规定调整发行价格时，发行数量将相应调整；

　（三）股款的支付时间、支付方式与股票交割

　甲方同意以现金方式认购本次非公开发行的股票，并在取得乙方股东大会及中国证监会有关本次非公开发行的核准后，由甲方、乙方与乙方聘任的财务顾问及保荐机构协商确定股款支付日，但该等股款支付日不应迟于中国证监会核准发行之日起届满１０ 个工作日之内。甲方应在股款支付日将其认购乙方股票的相关股款支付到本次非公开发行保荐机构指定的账户。乙方将在甲方支付全部股款之日起 １０ 个工作日内，将甲方认购的股票在登记结公司办理股票登记手续。

　（四）限售期

　甲方认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起 ３６ 个月不得转让，之后的转让行为按中国证监会和深交所的规定执行；

　（五）本次发行前乙方滚存未分配利润，在本次发行完成后，兼顾新老股东的利益，由乙方新老股东共享本次发行前公司的滚存未分配利润。

　（六）在甲方登记为乙方新发行股份的持有人后，乙方董事会应在 １ 个月之内向公司临时股东大会提出以下议案： １、修改公司章程，将公司董事会成员由９ 名增加为 １１ 名，其中所增加２ 名董事中 １ 名为独立董事；２、将甲方提名的一名董事候选人、一名独立董事候选人作为新增董事候选人提交股东大会审议。

　（七）生效条件

　本协议经乙方与甲方签署并经乙方董事会审议通过、股东大会批准通过且本次非公开发行经中国证监会核准通过，即正式生效。在上述任何一项先决条件未得到满足时，本协议不生效。在本协议签署后的１２个月内，在双方合理的努力前提下，如导致本协议生效的先决条件未能全部满足，则任何一方均有权解除本协议。

　（八）违约责任条款

　１、本协议签署后，任何一方（违约方）未能按本协议的规定遵守或履行其在本协议项下的任何或部分义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而对其他方（守约方）造成的一切损失。

　２、任何一方因违反本协议的规定而应承担的违约责任不因本次非公开发行股票的完成或本协议的解除而解除。

　备查文件目录：

　１、公司与云南旅投签署的《云南省旅游投资有限公司认购丽江玉龙旅游股份有限公司非公开发行股票的协议》

　２、第三届董事会第十四次会议决议；

　特此公告！

　丽江玉龙旅游股份有限公司

　董 事 会

　２００９年６月３０日

　丽江玉龙旅游股份有限公司公司董事会

　关于前次募集资金使用情况专项报告

　本公司拟向特定对象发行股票，按照中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，公司董事会就截止２００８年１２月３１日的前次募集资金使用情况说明如下：

　一、前次募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会《关于核准丽江玉龙旅游股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字［２００４］１２５号文）核准，公司于２００４年８月１０日以６．９０元／股向社会公开发行人民币普通股２，５００万股，募集资金总额１７，２５０万元，扣除发行费用１，２４３．３８万元，募集资金净额为１６，００６．６２万元。该募集资金于２００４年８月１７日全部到位，业经亚太中汇会计师事务所有限公司“亚太验Ｄ字（２００４）第７３号”验资报告验证。

　二、前次募集资金存放情况

　（一）为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板块上市特别规定》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《丽江玉龙旅游股份有限公司募集资金使用管理办法》。公司与金元证券股份有限公司及中国农业银行丽江福慧支行分别签署《募集资金三方监管协议》，公司在该银行开设募集资金专用账户，将募集资金专户存储，公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金审批规定办理手续，以保证专款专用，并授权保荐代表人可以随时到该银行查询募集资金专用账户资料，２００８年我公司募集资金的存放、使用已按上述制度履行。

　（二）募集资金专户存储情况

　单位：万元

　■

　三、前次募集资金的实际使用情况

　公司前次募集资金投资项目、项目中募集资金投资总额、截止日募集资金累计投资额、项目达到预定可使用状态日期、截止日项目完工程度等情况见《前次募集资金使用情况对照表》。

　前次募集资金使用情况对照表

　单位：万元

　■

　注：实际已使用的募集资金１６，４３４．２２万元中包括募集资金存储专户银行存款利息收入４２７．６０万元。

　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　公司第二届董事会第十五次会议和２００７年第一次临时股东大会审议通过《关于变更世界遗产论坛中心投资规模和投资总额的议案》、《关于变更古城南入口项目筹资方式为自筹资金的议案》、《关于变更古城艺术风情休闲区项目筹资方式为自筹的议案》，同意丽江古城世界遗产论坛中心项目由原计划用地４５亩，规划总建筑面积１８，０００平方米，接待规模为２００间客房，总投资９，７００万元；变更为计划用地７６．４ 亩，规划总建筑面积４１，７９５平方米，接待规模为２７７间（套）客房，总投资３２，２８２万元。

　丽江古城南入口旅游服务区项目原计划以募集资金投入４，４０６ 万元，现变更为自筹资金的方式投资。丽江古城艺术风情休闲区项目原计划以募集资金投入８，６５５ 万元，现变更为自筹资金的方式投资。

　公司前次募集资金投资项目变更后的项目、对应的原承诺项目、变更后项目拟投入募集资金总额、截止日承诺投资金额、本年度投入金额、截止日累计投资金额、截止日投资进度、项目达到预定使用状态日期及变更后项目可行性变化情况等，请见《变更募集资金投资项目情况表》。公司前次募集资金投资项目未发生对外转让或资产置换的情况。

　变更募集资金投资项目情况表 

　单位：万元　　　　　　　　　 

　■

　五、前次募集资金投资项目实现效益情况

　（一）募集资金投资项目实现效益情况对照表

　单位：万元

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　注：预计当年效益为公司首次公开发行股票招股说明书中披露的丽江古城世界遗产论坛中心项目建成后预计的年均净利润。

　（二）公司预计产生效益的时间与前次募集资金实际使用情况差异说明

　公司在首次公开发行股票招股说明书中披露：公司募集资金将投资于建设丽江古城世界遗产论坛中心、丽江古城艺术风情休闲区、丽江古城南入口旅游服务区三个项目。丽江古城世界遗产论坛中心项目建设期为２００４年７月～２００６年６月，预计２００６年７月投入运营；丽江古城艺术风情休闲区项目建设期为２００４年７月～２００６年６月，预计２００６年７月投入运营；丽江古城南入口旅游服务区项目建设期为２００４年７月～２００５年１２月，预计２００６年１月投入运营。

　前次募集资金投资预计产生效益的时间与实际使用情况差异比较表

　■

　公司前次募集资金投资建设的丽江古城世界遗产论坛中心项目于２００６年１２月完成征地、拆迁及安置等前期工作，比首次公开发行股票招股说明书中披露预计完成时间延期两年，施工建设期预计比首次公开发行股票招股说明书中披露时间延长１５个月，由一年零六个月增加到二年零九个月。截止２００８年１２月３１日，公司已完成该项目客房区２７４间客房及酒店大堂的土建、外立面工程和酒店客房区部分装修工作，该项目预计２００９年１０月投入运营。

　（三）公司前次募集资金实际使用情况与承诺收益情况产生差异的原因

　公司变更了前次募集资金投资项目，将前次募集资金净额全部投入重新规划后的丽江古城世界遗产论坛中心项目，该项目实际工程进度与首发时披露的工程进度产生差异的原因如下：

　１、项目征地、拆迁及安置等前期工作比原计划延期两年

　公司项目征地、拆迁及安置等前期工作比原计划延期两年，主要是由于公司项目用地在征地、拆迁过程中恰逢丽江行政区划调整、征地政策变化及项目用地征地、拆迁难度较大等原因所致，使得公司未能如期取得项目建设用地，具体原因说明如下：

　（１）丽江行政区划调整

　公司项目征地、拆迁及安置等前期工作由丽江地区及丽江县政府设立的征地、拆迁部门牵头负责。２００３年撤销丽江地区、设置丽江市，随后进行所属县（区）级行政区划调整，县、区两级政府部门在机构、人员、职能上变动较大。政府各部门及工作人员对岗位职责和工作程序有一个调整、熟悉和适应的过程，客观上延迟了公司项目征地、拆迁工作的进展。

　（２）土地市场治理整顿

　２００４年４月２９日国务院办公厅下发了《关于深入开展土地市场治理整顿严格土地管理的紧急通知》（国办发明电［２００４］２０号），２００４年５月２１日国土资源部下发了《关于贯彻落实国务院紧急通知精神进一步严格土地管理的通知》（国土资发［２００４］１０９号），２００４年５月１２日云南省人民政府下发了《贯彻国务院办公厅关于深入开展土地市场治理整顿严格土地管理文件的通知》（云政发［２００４］８９号），要求各地集中半年左右的时间，深入开展土地市场治理整顿，治理整顿期间，暂停审批农用地转非农建设用地。

　丽江市政府和相关职能部门认真贯彻落实上述文件，停止了所有农用地转非农建设用地的审批工作，涉及项目征地和拆迁的其他工作也受到很大影响。政府征地、拆迁工作在２００４年中断，２００５初相关工作才得以重新启动。

　（３）项目建设用地位于丽江古城居民聚居区，征地、拆迁难度较大

　丽江古城世界遗产论坛中心、丽江古城艺术风情休闲区、丽江古城南入口旅游服务区三个项目涉及用地位于古城边缘的居民聚居区，其商业资源稀缺，当地住户对拆迁补偿费期望值较高，使得拆迁难度较大。政府在拆迁过程中与拆迁户充分沟通，采用人性化的工作方式说服和动员拆迁户搬迁，花费了大量的工作时间。

　重新规划后的丽江古城世界遗产论坛中心项目用地７６．４亩，涉及６４家住户和９家单位的拆迁工作。２００５年３月３１日，当地政府与住户签订了第一份拆迁协议，２００６年５月１６日签订了最后一份拆迁协议，２００６年８月８日全部住户和单位搬迁完毕。公司分别于２００５年１２月２３日、２００６年６月１日、２００６年６月８日竞标取得该项目所涉及的四宗土地。丽江市国土资源局履行相关手续后，于２００６年１１月８日向公司颁发《建设用地批准证书》。截止２００６年１２月，重新规划后的丽江古城世界遗产论坛中心项目建设用地的征地、拆迁工作全部完成。

　２、重新规划丽江古城世界遗产论坛中心项目使得施工建设期比原计划延期１５个月

　为进一步提高丽江古城世界遗产论坛中心项目的市场竞争力，使其更加符合丽江旅游市场未来发展的需要，公司重新规划了丽江古城世界遗产论坛中心项目的投资规模和建设档次，于２００６年７月１８日取得丽江市规划局关于设计方案的审定通知书。重新规划后的丽江古城世界遗产论坛中心项目建筑面积由１８，０００㎡调整为４１，７９５㎡，投资金额由９，７７３．８万元调整为３２，２８２万元，施工建设工程量增加较多，因此预计的施工建设期比首次公开发行股票招股说明书中披露的时间延长１５个月，由一年零六个月增加到二年零九个月。

　综上所述，公司项目用地取得比首次公开发行股票招股说明书中披露预计完成时间延期了两年；另外，丽江古城世界遗产论坛中心项目重新调整了设计规划，使得公司施工建设期比原计划延长了１５个月，致使公司前次募集资金投资项目未能如期完工，实际使用情况与公司承诺产生效益的时间存在差异。

　六、前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露的有关内容对照

　前次募集资金实际使用情况与公司各年度报告和其他信息披露文件进行逐项对照，公司发现存在以下差异：

　１、２００７年半年度报告披露江古城艺术风情休闲区和丽江古城南入口旅游服务区项目累计投入募集资金３，０６５．４２万元，与公司实际使用的２，９５７．０７ 万元相差１０８．３５万元，系由于公司用自有资金支付拆迁补偿费１００万元及拆迁人员工资８．３５万元在半年报披露时误统计为以募集资金支付；

　２、２００７年半年度报告披露丽江古城世界遗产论坛中心项目截止２００６年１２月３１日累计投入募集资金６，１０２．５９万元，与公司实际使用的６，２３０．４１万元相差１２７．８２万元，系由于半年报时将丽江古城世界遗产论坛中心项目部分支出误统计为丽江古城艺术风情休闲区和丽江古城南入口旅游服务区项目支出形成。

　除上述差异外，募集资金实际使用情况与公司各年度报告和其他信息披露文件披露的有关内容一致。

　七、董事会意见

　本公司董事会认为，本公司前次募集资金的使用和变更程序符合法律、法规及相关规定的要求。

　丽江玉龙旅游股份有限公司董事会

　二○○九年六月二十三日