股票简称：Ｓ延边路 证券代码０００７７６ 公告编号：２００９—０３６

　延边公路建设股份有限公司

　２００９年第一次临时股东大会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、特别提示：＠１、本次会议有一项否决或修改提案的情况：

　由董事会提名崔雪梅女士担任第六届董事会独立董事的议案未获通过。＠２、本次会议无新提案提交表决。

　二、会议召开的情况

　１、召开时间：２００９年６月２９日上午９：３０

　２、召开地点：本公司六楼会议室

　３、召开方式：现场投票表决

　４、召 集 人：公司董事会

　５、主 持 人：董事长郭仁堂先生

　６、本次大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定。

　三、会议出席情况

　本次股东大会参加表决的股东及股东代理人共２人， 代表股份８６，０９０，８４９．００股，占公司总股本１８４，１０９，９８７．００股的４６．７６％。

　其中：非流通股东１人，持有非流通股８４，９７７，８３３．００股，占公司股份总数 １８４，１０９，９８７．００ 股的４６．１６％；流通股东２人（含控股股东），持有流通股１，１１３，０１６．００股，占公司股份总数 １８４，１０９，９８７．００ 股的０．００６％。

　公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席了本次会议。

　四、提案的审议和表决情况

　（一）本次会议以记名投票表决方式，审议通过如下议案：

　１． 《关于董事会换届暨选举第六届董事会董事的议案》；

　本届（第五届）董事会任期自２００６年６月２９日至２００９年６月２９日，任期届满。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经本次临时股东大会选举，冯波女士、汤殿贵先生、李利平先生、郭仁堂先生（按姓氏笔画为序）当选为下届（第六届）董事会董事；姜昌植先生、吕桂霞女士当选为下届（第六届）董事会独立董事。上述当选人员任期自２００９年６月２９日至２０１２年６月２８日。由董事会提名崔雪梅女士担任第六届董事会独立董事的议案未获通过。

　２． 《关于监事会换届暨选举第六届监事会监事的议案》。

　本届（第五届）监事会任期自２００６年６月２９日至２００９年６月２９日，任期届满。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经本次临时股东大会选举，张淑荣女士、刘永林先生当选为下届（第六届）监事会监事。李佳宁先生在公司职工代表大会上当选为职工监事。上述当选人员任期自２００９年６月２９日至２０１２年６月２８日。

　（二）股东大会投票表决结果如下：

　１． 《关于董事会换届暨选举第六届董事会董事的议案》；

　同意８６，０９０，８４９．００股，占出席会议股东及授权代表股份总数的１００％；０股反对；０股弃权。

　其中流通股股东有效表决股份总数为１，１１３，０１６．００股，同意１，１１３，０１６．００股，占出席会议流通股股东及授权代表股份的１００％； ０股反对；０股弃权。

　其中非流通股股东有效表决股份总数为８４，９７７，８３３．００股，同意８４，９７７，８３３．００股，占出席会议非流通股股东及授权代表股份的１００％； ０股反对；０股弃权。

　表决结果：通过。

　（１）选举冯波女士任公司董事

　同意８６，０９０，８４９．００股，占出席会议股东及授权代表股份总数的１００％；０股反对；０股弃权。

　其中流通股股东有效表决股份总数为１，１１３，０１６．００股，同意１，１１３，０１６．００股，占出席会议流通股股东及授权代表股份的１００％； ０股反对；０股弃权。

　其中非流通股股东有效表决股份总数为８４，９７７，８３３．００股，同意８４，９７７，８３３．００股，占出席会议非流通股股东及授权代表股份的１００％； ０股反对；０股弃权。

　表决结果：通过。

　（２）选举汤殿贵先生任公司董事

　同意８６，０９０，８４９．００股，占出席会议股东及授权代表股份总数的１００％；０股反对；０股弃权。

　其中流通股股东有效表决股份总数为１，１１３，０１６．００股，同意１，１１３，０１６．００股，占出席会议流通股股东及授权代表股份的１００％； ０股反对；０股弃权。

　其中非流通股股东有效表决股份总数为８４，９７７，８３３．００股，同意８４，９７７，８３３．００股，占出席会议非流通股股东及授权代表股份的１００％； ０股反对；０股弃权。

　表决结果：通过。

　（３）选举李利平先生任公司董事

　同意８６，０９０，８４９．００股，占出席会议股东及授权代表股份总数的１００％；０股反对；０股弃权。

　其中流通股股东有效表决股份总数为１，１１３，０１６．００股，同意１，１１３，０１６．００股，占出席会议流通股股东及授权代表股份的１００％； ０股反对；０股弃权。

　其中非流通股股东有效表决股份总数为８４，９７７，８３３．００股，同意８４，９７７，８３３．００股，占出席会议非流通股股东及授权代表股份的１００％； ０股反对；０股弃权。

　表决结果：通过。

　（４）选举郭仁堂先生任公司董事

　同意８６，０９０，８４９．００股，占出席会议股东及授权代表股份总数的１００％；０股反对；０股弃权。

　其中流通股股东有效表决股份总数为１，１１３，０１６．００股，同意１，１１３，０１６．００股，占出席会议流通股股东及授权代表股份的１００％； ０股反对；０股弃权。

　其中非流通股股东有效表决股份总数为８４，９７７，８３３．００股，同意８４，９７７，８３３．００股，占出席会议非流通股股东及授权代表股份的１００％； ０股反对；０股弃权。

　表决结果：通过。

　（５）选举姜昌植先生任公司独立董事

　同意８６，０９０，８４９．００股，占出席会议股东及授权代表股份总数的１００％；０股反对；０股弃权。

　其中流通股股东有效表决股份总数为１，１１３，０１６．００股，同意１，１１３，０１６．００股，占出席会议流通股股东及授权代表股份的１００％； ０股反对；０股弃权。

　其中非流通股股东有效表决股份总数为８４，９７７，８３３．００股，同意８４，９７７，８３３．００股，占出席会议非流通股股东及授权代表股份的１００％； ０股反对；０股弃权。

　表决结果：通过。

　（６）选举吕桂霞女士任公司独立董事

　同意８６，０９０，８４９．００股，占出席会议股东及授权代表股份总数的１００％；０股反对；０股弃权。

　其中流通股股东有效表决股份总数为１，１１３，０１６．００股，同意１，１１３，０１６．００股，占出席会议流通股股东及授权代表股份的１００％； ０股反对；０股弃权。

　其中非流通股股东有效表决股份总数为８４，９７７，８３３．００股，同意８４，９７７，８３３．００股，占出席会议非流通股股东及授权代表股份的１００％； ０股反对；０股弃权。

　表决结果：通过。

　（７）选举崔雪梅女士任公司独立董事

　同意０股；反对８６，０９０，８４９．００股，占出席会议股东及授权代表股份总数的１００％； ０股弃权。

　其中流通股股东有效表决股份总数为１，１１３，０１６．００股，同意０股；反对１，１１３，０１６．００股，占出席会议流通股股东及授权代表股份的１００％； ０股弃权。

　其中非流通股股东有效表决股份总数为８４，９７７，８３３．００股，同意０股；反对８４，９７７，８３３．００股，占出席会议非流通股股东及授权代表股份的１００％；０股弃权。

　２．《关于监事会换届暨选举第六届监事会监事的议案》

　同意８６，０９０，８４９．００股，占出席会议股东及授权代表股份总数的１００％；０股反对；０股弃权。

　其中流通股股东有效表决股份总数为１，１１３，０１６．００股，同意１，１１３，０１６．００股，占出席会议流通股股东及授权代表股份的１００％； ０股反对；０股弃权。

　其中非流通股股东有效表决股份总数为８４，９７７，８３３．００股，同意８４，９７７，８３３．００股，占出席会议非流通股股东及授权代表股份的１００％； ０股反对；０股弃权。

　表决结果：通过。

　（１）选举张淑荣女士任公司监事

　同意８６，０９０，８４９．００股，占出席会议股东及授权代表股份总数的１００％；０股反对；０股弃权。

　其中流通股股东有效表决股份总数为１，１１３，０１６．００股，同意１，１１３，０１６．００股，占出席会议流通股股东及授权代表股份的１００％； ０股反对；０股弃权。

　其中非流通股股东有效表决股份总数为８４，９７７，８３３．００股，同意８４，９７７，８３３．００股，占出席会议非流通股股东及授权代表股份的１００％； ０股反对；０股弃权。

　表决结果：通过。

　（２）选举刘永林先生任公司监事

　同意８６，０９０，８４９．００股，占出席会议股东及授权代表股份总数的１００％；０股反对；０股弃权。

　其中流通股股东有效表决股份总数为１，１１３，０１６．００股，同意１，１１３，０１６．００股，占出席会议流通股股东及授权代表股份的１００％； ０股反对；０股弃权。

　其中非流通股股东有效表决股份总数为８４，９７７，８３３．００股，同意８４，９７７，８３３．００股，占出席会议非流通股股东及授权代表股份的１００％； ０股反对；０股弃权。

　表决结果：通过。

　五、律师见证情况

　１、律师事务所名称：上海市邦信阳律师事务所北京分所＠２、律师姓名：罗小洋、韩文龙＠３、结论性意见：公司二○○九年第一次临时股东大会的召集与召开程序、出席股东大会人员的资格、审议表决程序，符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》有关的规定；股东大会决议合法、有效。＠六、备查文件＠１、经与会董事签署的延边公路建设股份有限公司２００９年第一次临时股东大会决议；＠２、上海市邦信阳律师事务所北京分所关于延边公路建设股份有限公司２００９年第一次临时股东大会法律意见书。＠＠特此公告。

　延边公路建设股份有限公司董事会

　２００９年６月２９日

　关于延边公路建设股份有限公司

　２００９年第一次临时股东大会之法律意见书

　邦信阳律师事务所

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　上海市邦信阳律师事务所北京分所关于延边公路建设股份

　有限公司２００９年第一次临时股东大会之法律意见书

　致：延边公路建设股份有限公司

　受延边公路建设股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，上海市邦信阳律师事务所北京分所（以下简称“本所”）指派罗小洋律师和韩文龙律师出席了公司２００９年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），就本次股东大会的相关事项进行见证，并出具法律意见书。

　本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等相关法律法规和规范性文件及《延边公路建设股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定出具。

　为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料及相关材料。

　本所同意将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件，随公司其他公告文件一并予以公告。

　本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、本次股东大会的表决方式和表决程序等事项进行了核查验证，现出具法律意见如下：

　一、本次股东大会的召集、召开程序

　１．经本所律师审查，公司第五届董事会于２００９年６月８日召开第十八次会议，决定召集本次股东大会，并将有关事项提呈本次股东大会审议。２００９年６月９日，公司在《中国证券报》和《巨潮资讯网》上刊登了《延边公路建设股份有限公司第五届董事会第十八次会议决议公告》及《延边公路建设股份有限公司关于召开２００９年第一次临时股东大会的通知》，列明了本次股东大会的召开时间、地点、方式、提交会议审议的议题、出席会议人员资格、登记办法、登记时间及地点、公司联系电话及联系人等事项。

　２．本次股东大会于２００９年６月２９日在公司会议室召开，召开的实际时间、地点及议题与公司公告通知的内容一致。

　３．本次股东大会由公司董事长郭仁堂先生主持召开，完成了全部会议议程。董事会秘书负责股东大会作记录，会议记录由会议主持人、出席会议的董事和董事会秘书签名。

　本所律师经审查后认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

　二、出席本次股东大会人员的资格与召集人资格

　１．根据对现场出席本次股东大会的法人股东账户登记证明、法定代表人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明，以及现场出席本次股东大会的个人股东账户登记证明、个人身份证明、授权委托证明等的验证，出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共２人，所持股份为８６，０９０，８４９股，占公司有表决权股份总额的４６．７６％。

　２．经本所律师核查，公司部分董事、监事及董事会秘书出席会议，经理和其他高级管理人员列席了本次股东大会。

　３．本次股东大会的召集人为公司第五届董事会。

　本所律师认为，本次股东大会的出席人员及召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

　三、本次股东大会的表决方式和表决程序

　１．本次股东大会对会议通知中列明的如下２项议案进行了审议，并由全体与会股东采取现场投票的方式对该２项议案提名的董事和监事进行逐项表决：

　（１）《关于董事会换届暨选举第六届董事会董事的议案》；

　（２）《关于监事会换届暨选举第六届监事会监事的议案》。

　２．经本所律师核查，本次股东大会所审议的事项与通知中列明的事项一致，本次股东大会无修改原会议议程的情况，不存在对召开本次股东大会的通知中未列明的事项进行表决之情形。

　３．公司两名股东代表和一名监事进行了计票和监票，根据本所律师的核查，提名冯波女士、汤殿贵先生、李利平先生、郭仁堂先生为公司第六届董事会董事，提名吕桂霞女士、姜昌植先生为第六届董事会独立董事，提名张淑荣女士、刘永林先生为第六届监事会监事的议案获得出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的１００％同意通过。提名崔雪梅女士担任第六届董事会独立董事的议案未获股东大会通过。

　本所律师认为，本次股东大会的表决方式及表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

　四、结论意见

　综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的人员资格与召集人资格、本次股东大会的审议事项及表决方式和表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。

　本法律意见书正本一式三份，由见证律师签署并加盖本所公章后生效。

　上海市邦信阳律师事务所北京分所

　负责人：李庆民 见证律师：罗小洋 韩文龙

　二〇〇九年六月二十九日

　股票简称：Ｓ延边路 证券代码０００７７６ 公告编号：２００９－－０３７

　延边公路建设股份有限公司第六届

　董事会第一次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

　延边公路建设股份有限公司第六届董事会第一次会议于２００９年６月２９日在本公司６楼会议室召开。本次会议于２００９年６月８日以电话及书面形式下发会议通知。应到董事６人（董事会目前缺额１人），实到董事６人。会议由郭仁堂先生主持。监事会当选监事张淑荣女士、刘永林先生、李佳宁先生列席会议。本次会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，合法有效。会议审议并通过如下决议：

　一、选举郭仁堂先生为本公司董事长的议案；该议案６票同意，０票反对，０票弃权；

　二、关于聘任郭仁堂先生任本公司总经理的议案，该议案６票同意，０票反对，０票弃权；

　三、经总经理郭仁堂先生提名，聘任汤殿贵先生、李忠国先生为公司副总经理，冯波女士为总会计师；该议案６票同意，０票反对，０票弃权；

　四、因鉴于公司前任董事会秘书张洪军先生任职到期，不再担任该职，经董事长郭仁堂先生提名，聘任王振宇先生为本公司董事会秘书，该议案６票同意，０票反对，０票弃权；

　公司独立董事姜昌植先生、吕桂霞女士对公司第六届董事会第一次会议相关议案发表独立意见如下：

　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》的有关规定，我们作为该公司的独立董事，对该公司第六届董事会第一次会议选举董事长和审议聘任其他高级管理人员的议案中所涉及的有关问题，在参加会议且查阅有关规定并听取董事会对候选人情况介绍后，发表独立意见如下：

　一、按照公司章程的规定，本届董事会审议了关于选举第六届董事会董事长的议案。经董事选举，郭仁堂先生任延边公路建设股份有限公司董事长。

　二、按照公司章程的规定，经董事会充分酝酿，决定由公司董事长郭仁堂先生兼任公司总经理。该聘任议案经董事会表决通过。

　三、按照公司章程的规定，由总经理郭仁堂先生提名汤殿贵先生、李忠国先生为公司副总经理，冯波女士为总会计师。该聘任议案经董事会表决通过。

　四、根据公司章程的规定，由董事长郭仁堂先生提名王振宇先生为董事会秘书。该聘任议案经董事会表决通过。

　上述关于选举董事长和聘任公司高级管理人员的议案，是根据《公司法》和《公司章程》等规定提出的，董事长的任职资格符合《公司法》的规定，聘任的总经理和其他高级管理人员符合《公司法》及有关规定。董事会的表决程序也符合法律法规的规定，本次选举及聘任合法有效。

　延边公路建设股份有限公司董事会

　二零零九年六月二十九日

　附件： 一、当选董事、监事简历参见２００９年６月９日《中国证券报》本公司《第五届董事会第十八次会议决议公告》；

　二、当选高管简历：

　１、郭仁堂先生，５８岁，大专学历，高级政工师，１９６９年参加工作，曾任敦化鹿场分场场长、吉林敖东药业集团股份有限公司纪委书记、党委副书记、监事会监事长。现任延边公路建设股份有限公司董事长、党委书记、总经理。郭仁堂先生除公司任职外无对外兼职情况。与上市公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有公司股票，郭仁堂先生于２００７年６月１３日因“未及时履行报告义务，信息披露不及时”受到中国证监会《行政处罚决定书》（证监罚字［２００７］１９号）警告及罚款的处罚。

　２．汤殿贵先生，４９岁，中共党员，大专学历，政工师。曾任敦化市二轻局党委秘书、敦化市金属容器厂副厂长、敦化市塑料厂副厂长兼工会主席、吉林敖东药业集团股份有限公司营销副经理、人力资源管理部部长，现任本公司董事、副总经理。汤殿贵先生除公司任职外无对外兼职情况。与上市公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有公司股票，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

　３．李忠国先生，４６岁，大学学历，中共党员，高级政工师，历任吉林敖东药业集团股份有限公司监事会秘书、纪委监察处处长，党群工作部部长、监事会监事、营销公司华南区经理等职。现任本公司副总经理。李忠国先生除公司任职外无对外兼职情况。与上市公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有公司股票，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

　４、冯波女士，４５岁，中专学历，会计师，中共党员，曾任吉林敖东药业集团股份有限公司财务部副部长，审计处处长，现任本公司董事、总会计师。冯波女士除公司任职外无对外兼职情况。与上市公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有公司股票，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

　５． 王振宇先生，２８岁，双学士学位，经济师。曾任吉林敖东药业集团股份有限公司文秘、董事会秘书助理、证券事务代表。王振宇先生除公司任职外无对外兼职情况。与上市公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有公司股票，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

　股票简称：Ｓ延边路 证券代码：０００７７６ 公告编号：２００９－０３８

　延边公路建设股份有限公司

　第六届监事会第一次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

　延边公路建设股份有限公司第六届监事会第一次会议于２００９年６月２９日在本公司六楼会议室召开。本次会议于２００９年６月８日以书面及电话的形式下发会议通知。应到监事３人，实到３人。会议由张淑荣女士主持。会议符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议审议并全票通过《关于选举张淑荣女士任本公司监事会监事长的议案》。

　延边公路建设股份有限公司监事会

　２００９年６月２９日

　附：当选监事长简历

　张淑荣女士，４６岁，中共党员，大学学历，经济师。曾任延边公路建设股份有限公司办公室副主任、党群工作部部长、工会副主席，现任延边公路建设股份有限公司工会主席、监事长。张淑荣女士除上述任职外无对外兼职情况。与上市公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有公司股票，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。