证券代码：０００９９０ 证券简称：诚志股份 公告编号：２００９－１９

　诚志股份有限公司

　发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告暨上市公告书

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重要提示

　１、诚志股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的新增股份２７，０４４，９１４股已于２００９年６月９日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记确认，其中，向清华控股有限公司发行９，１９５，２７１股股份、向石家庄市永生实业总公司发行１７，８４９，６４３股股份。

　２、本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为２００９年６月２６日；新增股份上市首日，公司股票不设涨跌幅限制。

　３、本次发行新增股份锁定期安排：清华控股有限公司本次认购的股份锁定期为３６个月，自２００９年６月２６日至２０１２年６月２５日；石家庄市永生实业总公司本次认购的股份锁定期安排如下：８，８４９，６４３股股份自２００９年６月２６日至２０１０年６月２５日；４，５００，０００股股份自２００９年６月２６日至２０１１年６月２５日；４，５００，０００股股份自２００９年６月２６日至２０１２年６月２５日。

　释 义

　在本独立财务顾问核查意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　■

　第一节 本次交易概况

　一、本次交易方案

　（一）本次交易方式

　本次交易为本公司以向清华控股、永生实业发行股份的方式购买其共同持有的永生华清１００％的股权和开发区永生华清１００％的股权。

　（二）本次交易标的资产的价格及定价原则

　根据本公司与清华控股、永生实业分别签订的《股权收购协议》，本次交易标的资产的收购价格以经教育部备案的评估价值确定。

　２００８年８月２５日，天健兴业出具了《石家庄永生华清液晶有限公司及石家庄开发区永生华清液晶有限公司股权转让项目资产评估报告书》（天兴评报字（２００８）第１２０号），以２００８年６月３０日为评估基准日，对本次交易标的资产进行了评估。天健兴业对本次交易标的资产评估价值的最终评估结果为３４，６７１．５８万元，相比标的资产的模拟合并账面价值１４，１４３．４５万元，评估增值２０，５２８．１３万元，增值率为１４５．１４％。

　２００８年１０月３１日，教育部对上述资产评估结果进行了备案。

　（三）本次发行股份的价格及定价原则

　本次发行股份的定价基准日为公司关于本次交易的首次董事会（第四届董事会第三次会议）决议公告日，即２００８年７月３０日；发行价格等于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价，即１２．８２元／股；公司股票定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格将做相应调整。

　（四）本次发行股份的种类及面值

　本次发行股份种类：人民币普通股（Ａ股）；

　本次发行股份每股面值：人民币１．００元。

　（五）本次发行股份数量

　本次发行股份数量为２７，０４４，９１４股，占发行后公司总股本的９．１１％，其中，向清华控股发行９，１９５，２７１股，占发行后公司总股本的３．１０％；向永生实业发行１７，８４９，６４３股，占发行后公司总股本的６．０１％。

　（六）本次发行股份的交易限制及股东自愿锁定股份情况

　清华控股所认购股份自本次发行结束之日起３６个月内不得转让。

　永生实业所认购股份自愿锁定安排如下：８，８４９，６４３股股份自本次发行结束之日起１２个月内不得转让；４，５００，０００股股份自本次发行结束之日起２４个月内不得转让；４，５００，０００股股份自本次发行结束之日起３６个月内不得转让。

　二、本次发行对象基本情况

　（一）清华控股

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　（二）永生实业

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　三、本次交易独立财务顾问和律师的结论性意见

　（一）本次交易独立财务顾问的结论性意见

　本次交易的独立财务顾问长城证券认为：

　本次交易符合《重组办法》等有关法律法规的规定，交易标的资产权属清晰、定价合理，所涉及关联交易履行了相关回避表决程序，不存在损害诚志股份及非关联股东的利益的情形；通过本次交易，有利于提升诚志股份在精细化工产业中的市场地位，提高经营业绩，增强公司的持续发展能力，有利于公司的长远发展，符合诚志股份及其全体股东的利益。

　（二）本次交易律师的结论性意见

　本次交易的律师事务所重光律所认为：

　诚志股份本次发行股份购买资产的方案以及签订的相关协议符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《重组办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定；诚志股份本次拟购买资产权属清晰，在取得必要的批准、授权、备案和同意后，诚志股份本次发行股份购买资产的实施不存在法律障碍，不存在其他可能对本次发行股份购买资产的实施构成影响的法律问题和风险。

　四、本次交易相关中介机构

　（一）独立财务顾问

　名 称： 长城证券有限责任公司

　法定代表人：黄耀华

　住 所： 深圳市深南大道６００８号深圳特区报业大厦１６、１７层

　联系电话： ０１０ － ８８３６６０６０、０７５５ － ８３５１６２８３

　传 真： ０１０ － ８８３６６６５０、０７５５ － ８３５１６２６６

　经办人员： 周冰鹤、施斌、蔡健

　（二）律师事务所

　名 称：北京市重光律师事务所

　负 责 人：丁凯

　住 所：北京市西城区金融大街广宁伯街２号金泽大厦东区７层

　联系电话：０１０ － ５２６０１０７０

　传 真：０１０ － ５２６０１０７５

　经办人员：丁凯、刘雅慧

　（三）会计师事务所

　名 称：中磊会计师事务所有限责任公司

　法定代表人：熊靖

　住 所：北京丰台区桥南科学城星火路１号

　联系电话：０１０ － ５１１２０３７２

　传 真：０１０ － ５１１２０３７７

　经办人员：涂卫兵、龚勤红

　（四）资产评估机构

　名 称： 北京天健兴业资产评估有限公司

　法定代表人：孙建民

　住 所： 北京市西城区月坛北街２号月坛大厦Ａ座２３层２３０６Ａ室

　联系电话： ０１０ － ６８０８１１２３

　传 真： ０１０ － ６８０８１１０９

　经办人员： 刘兴旺、郝艳

　第二节 本次交易实施情况

　一、本次交易内部决策、相关主管部门核准情况

　（一）本次交易内部决策情况

　２００７年６月１７日，永生实业召开会议，审议通过了永生实业以持有的永生华清及开发区永生华清各６６％的股权认购诚志股份本次发行的股份。

　２００７年７月２６日，清华控股召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了清华控股以持有的永生华清及开发区永生华清各３４％的股权认购诚志股份本次发行的股份。

　２００８年７月１８日，诚志股份召开第四届董事会第三次会议，经关联董事回避表决，逐项审议通过了《关于＜诚志股份有限公司向清华控股有限公司、石家庄市永生实业总公司发行股份购买资产暨关联交易预案＞的议案》等９项相关议案。

　２００８年１１月５日，诚志股份召开第四届董事会第六次会议，经关联董事回避表决，逐项审议通过了《关于＜诚志股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书＞（草案）的议案》等７项相关议案。

　２００８年１１月２６日，诚志股份召开２００８年第一次临时股东大会，经关联股东清华控股回避表决，逐项审议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产具体方案的议案》等９项相关议案。

　（二）相关主管部门核准情况

　２００７年７月２６日，清华大学经营资产管理委员会出具《关于参与诚志股份定向增发的决定》（清经决字０７第０９号），同意清华控股以其持有的永生华清及开发区永生华清各３４％的股权认购诚志股份本次发行的股份。

　２００７年１０月２６日，石家庄市人民政府出具《同意新华区政府关于石家庄市永生实业总公司下属控股子公司上市工作请示的批复》（石政函［２００７］７３号），确认永生实业作出的关于以其持有的永生华清及开发区永生华清各６６％的股权认购诚志股份本次发行的股份的决议合法有效。

　２００８年７月１５日，河北省环境保护局出具《关于对石家庄永生华清液晶有限公司石家庄开发区永生华清液晶有限公司环境保护核查意见的函》（冀环科函［２００８］２２３号），确认永生华清及开发区永生华清符合申请上市企业的环保要求。

　２００８年１０月９日，教育部出具《关于同意诚志股份有限公司２００８年发行股份购买资产有关方案的批复》（教技发函［２００８］４８号），同意清华控股以所持永生华清３４％的股权和开发区永生华清３４％的股权作为对价认购诚志股份本次发行的股票。

　２００８年１０月３１日，教育部对天健兴业就本次交易标的出具的《资产评估报告书》（天兴评报字（２００８）第１２０号）资产评估结果进行了备案。

　２００９年３月１６日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会２００９年第４次会议有条件审核通过本次交易申请。

　２００９年５月２２日，中国证监会出具《关于核准诚志股份有限公司向清华控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可［２００９］４２５号），核准诚志股份向清华控股发行９，１９５，２７１ 股股份、向永生实业发行１７，８４９，６４３ 股股份购买相关资产。

　２００９年６月９日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《证券登记确认书》，对诚志股份新增２７，０４４，９１４股股份予以登记确认。

　二、本次交易标的资产过户情况

　（一）永生华清１００％股权过户情况

　２００９年６月３日，石家庄高新技术产业开发区工商行政管理局向永生华清出具《准予变更登记通知书》（（石西开）内资登记字［２００９］第００５７号），准予永生华清变更登记法定代表人、各股东及其出资情况。变更内容如下：

　法人代表：张喜民

　各股东及其出资情况：诚志股份有限公司；出资人民币６，０００万元；持有１００％股权。

　２００９年６月３日，石家庄高新技术产业开发区工商行政管理局向永生华清核发变更登记后的《企业法人营业执照》，基本信息如下：

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　（二）开发区永生华清１００％股权过户情况

　２００９年６月３日，石家庄高新技术产业开发区工商行政管理局向开发区永生华清出具《准予变更登记通知书》（（石西开）内资登记字［２００９］第００５６号），准予开发区永生华清变更登记法定代表人、各股东及其出资情况。变更内容如下：

　法人代表：郑成武

　各股东及其出资情况：诚志股份有限公司；出资人民币１００万元；持有１００％股权。

　２００９年６月３日，石家庄高新技术产业开发区工商行政管理局向开发区永生华清核发变更登记后的《企业法人营业执照》，基本信息如下：

　■

　（三）资产过户验资情况

　２００９年６月５日，中磊会计所向诚志股份出具《验资报告》（中磊验字［２００９］第２００３号），并认为，截至２００９ 年６月５日止，诚志股份已收到清华控股、永生实业以其持有的永生华清和开发区永生华清各１００％的股权缴纳的新增注册资本人民币２７，０４４，９１４元。

　三、本次发行股份登记情况

　２００９年６月９日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向诚志股份出具《证券登记确认书》，确认诚志股份已于２００９ 年６月９日就本次发行股份购买资产事宜办理完成新增的２７，０４４，９１４股股份的登记手续。

　四、本次交易信息披露情况

　（一）诚志股份关于本次交易预案的信息披露情况

　２００８年７月３０日，诚志股份按照有关规定分别在中国证券报、证券时报和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露了《诚志股份有限公司第四届董事会第三次会议决议公告》、《诚志股份有限公司向清华控股有限公司、石家庄市永生实业总公司发行股份购买资产暨关联交易预案》等本次交易预案相关文件。

　（二）诚志股份关于本次交易草案的信息披露情况

　２００８年７月３０日，诚志股份按照有关规定分别在中国证券报、证券时报和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露了《诚志股份有限公司第四届董事会第三次会议决议公告》、《诚志股份有限公司向清华控股有限公司、石家庄市永生实业总公司发行股份购买资产暨关联交易预案》等本次交易预案相关文件。

　（三）诚志股份关于本次交易方案修订稿的信息披露情况

　２００９年６月３日，诚志股份按照有关规定在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露了《诚志股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》等本次交易方案修订稿相关文件。

　（四）相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

　根据本公司审慎核查，未发现本次交易标的资产的权属及历史财务数据等与此前披露的信息存在差异的情况。

　五、本次交易相关人员调整情况

　（一）诚志股份董事、监事、高级管理人员的调整情况

　本次交易实施期间，诚志股份无董事、监事和高级管理人员调整的情况。

　（二）其他相关人员的调整情况

　１、永生华清董事、监事、高级管理人员的调整情况

　２００９年６月１日，诚志股份对永生华清董事会、监事会进行改组，委任张喜民先生、付新敏先生、郑成武先生、朱起鸣先生、张百哲先生为永生华清第三届董事会成员，其中，委任张喜民先生为永生华清董事长、法定代表人；委任付新敏先生、郑成武先生为永生华清副董事长；委任秦宝剑先生为永生华清监事。

　２、开发区永生华清董事、监事、高级管理人员的调整情况

　２００９年６月１日，诚志股份对开发区永生华清执行董事、监事进行调整，委任郑成武先生为开发区永生华清执行董事、法定代表人；委任秦宝剑先生为开发区永生华清监事。

　六、本次交易实施期间上市公司违规占用和担保情况

　本次交易实施期间，未发生公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　七、本次交易相关协议及承诺履行情况

　２００８年１１月４日，本公司分别与清华控股和永生实业签订了《股权收购协议》，截至本公告书出具日，上述协议已按约定履行完成。

　２００８年１１月４日，清华控股和永生实业分别出具了《关于自愿锁定所持股份的承诺函》，截至本公告书出具日，清华控股和永生实业未发生违反承诺的情形。

　八、本次交易相关后续事项的合规性及风险

　（一）诚志股份后续工商变更登记情况事项

　２００９年６月１０日，本公司已向江西省工商行政管理局提交了变更登记申请，办理新增２７，０４４，９１４元注册资本的变更登记手续，截至本公告书出具日，上述工商变更登记事宜尚在办理过程中，不存在无法完成的风险。

　（二）本次交易双方履行《股权收购补偿协议》事项

　２００８年１１月４日，本公司分别与清华控股、永生实业签订了《股权收购的补偿协议》，协议约定：在本次交易完成后三年内，如果永生华清和开发区永生华清每年按同一会计口径计算的合并盈利数没有达到经核准的资产评估报告中所预计的当年合并净利润，则清华控股和永生实业将按照该资产评估报告预计的净利润与实际盈利之间的差额，按３４％和６６％的比例向本公司承担补偿责任。根据上述协议的约定，本次交易完成后三年内，本次交易双方仍需继续履行各自应承担的权利和义务。鉴于《股权收购的补偿协议》的履约期较长，市场变化不可预测，本公司仍存在无法依据《股权收购的补偿协议》取得应有的补偿的风险。

　九、本次交易独立财务顾问关于本次交易实施情况的结论性意见

　本次交易的独立财务顾问长城证券认为：

　本次交易实施情况符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等有关法律法规的要求，本次交易标的资产过户已办理完成，本次发行股份已完成股份登记手续，本次交易方案实施完毕。

　十、本次交易律师关于本次交易实施情况的结论性意见

　本次交易的律师事务所重光律所认为：

　诚志股份本次发行股份购买资产已获得必要的授权和批准；本次发行股份所购买的资产即永生华清和开发区永生华清１００％股权已交付完毕；清华控股和永生实业缴纳的新增注册资本已经验资机构验资并出具证明，诚志股份已就本次新增股份２７，０４４，９１４股人民币普通股在证券登记机构办理了股份登记手续。除诚志股份尚待向工商行政管理局办理注册资本变更登记手续外，诚志股份本次发行股份购买资产的实施结果合法、有效。

　第三节 本次交易实施前后公司基本情况

　一、本次交易实施前后公司前十名股东情况

　（一）本次交易实施前公司前十名股东情况（截至２００９年５月３１日）

　■

　（二）本次交易实施后公司前十名股东情况（截至２００９年５月３１日）

　■

　二、本次交易实施前后公司股份结构变动情况

　本次交易实施前后公司股份结构变动情况如下：

　■

　三、本次交易实施前后公司董事、监事和高级管理人员持股变动情况

　本次交易实施前后，公司董事、监事和高级管理人员持股未发生变动。

　四、本次交易对公司的变动和影响

　（一）对公司治理结构的影响

　本次交易实施前，清华控股持有本公司３７．９２％的股份，为本公司控股股东；本次交易完成后，清华控股持有本公司３７．５７％的股份，仍为本公司控股股东。本次交易不会导致公司控制权的变化。

　本次交易完成后，公司仍将严格按照《公司章程》以及《股东大会议事规则》的各项规定履行股东大会职能，以确保所有股东，特别是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》所赋予的平等权利，充分保障股东的知情权和参与权。

　（二）对公司主营业务的影响

　本交易实施后，永生华清和开发区永生华清将成为本公司全资子公司，本公司的主营业务不变，仍为医药化工和医疗服务。在主营业务构成上，公司精细化工业务将得到增强，未来将成为公司利润的重要来源。

　（三）对公司独立性的影响

　本次交易实施前，公司在资产、人员、财务、机构、业务方面与控股股东相互独立，完全分开。本次交易完成后，公司控股股东清华控股承诺，仍将继续保持本公司资产完整，人员、财务、机构与控股股东及其关联企业相互独立，具有独立经营的能力。

　第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析

　一、公司最近三年主要财务数据和指标

　（一）合并资产负债表主要财务数据

　单位：万元

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　（二）合并利润表主要会计数据

　单位：万元

　■

　（三）合并现金流量表主要会计数据

　单位：万元

　■

　（四）主要财务指标

　■

　二、管理层讨论与分析

　（一）本次交易对公司资产结构的影响

　根据经中磊会计所《审计报告》（中磊审字［２００９］第２０２１号）审计的公司备考合并财务报表，本次交易标的资产并入公司前后公司总资产、总负债、净资产及资产负债率对比情况如下：

　■

　如按本次完成后的公司总股本２９７，０３２，４１４股测算，公司截至２００８年１２月３１日的每股净资产为４．１５元／股。

　从上述对比数据来看，本次交易标的资产并入公司后，公司总资产和净资产规模均小幅增长；资产负债率略有下降，但仍处于合理水平。

　（二）本次交易对公司负债结构的影响

　根据经中磊会计师事务所《审计报告》（中磊审字［２００９］第２０２１号）审计的公司备考合并资产负债表以及公司经审计的最近两年合并资产负债表，永生华清和开发区永生华清并入公司前后公司负债结构情况如下：

　单位：万元

　■

　从上述财务数据对比来看，永生华清和开发区永生华清并入公司后，２００８年末和２００７年末公司负债总额将分别增加１２，５５５．０６万元和１１，４５４．２８万元，与公司原有负债规模相比，增幅较小。负债项目中增加金额较大的主要是短期借款、应付股利和应付账款。

　２００８年末和２００７年末，公司短期借款分别增加５，０００．００万元和３，０００．００万元，主要是永生华清和开发区永生华清因生产经营需要向银行借款所致；应付股利分别增加 ２，８８５．３４万元和１，３９０．９３万元，主要是清华控股和永生实业尚未全额提取开发区永生华清所分红利所致；公司应付账款分别增加 １，４１５．０４万元和９２５．７３万元，主要是永生华清因采购原材料尚未全额支付供应商供货款所致。

　此外，公司是以发行股份购买资产的方式完成本次交易，属于股权融资行为，因此不存在支付现金或需要银行贷款的情况，永生华清和开发区永生华清也不存在对外担保等可能形成或有负债的情况。

　（三）本次交易实施前后公司偿债能力分析

　永生华清和开发区永生华清并入公司前后公司主要偿债能力财务指标情况如下：

　■

　从上述财务数据对比来看，永生华清和开发区永生华清并入公司前后，公司主要偿债能力财务指标变化不大，其中：资产负债率均略有下降，但仍处于合理水平；流动比率略有提高；２００８年末速动比率略有降低，主要是由于受到２００８年北京奥运会的影响，永生华清和开发区永生华清于当期增加了原材料和产成品库存，从而导致速动比率有所降低。

　（四）本次交易实施前后公司盈利能力分析

　根据经中磊会计所《审计报告》（中磊审字［２００９］第２０２１号）审计的公司备考合并财务报表，本次交易标的并入公司前后公司营业收入、营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润和基本每股收益对比情况如下：

　单位：万元

　■

　如按本次完成后的公司总股本２９７，０３２，４１４股测算，公司２００８年度的基本每股收益为０．０９３元／股。

　从上述对比数据来看，本次交易标的资产并入公司后，公司营业收入将小幅增长，而营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润和基本每股收益则均大幅增长，说明本次交易标的并入公司后，公司的盈利能力将得到大幅提高。

　（五）公司未来持续盈利能力分析

　本次交易完成后，永生华清和开发区永生华清将成为本公司全资子公司，凭借其在ＴＮ／ＳＴＮ型液晶材料方面稳固的市场地位以及良好的盈利状况，公司的盈利水平将得到大幅提升。

　此外，全球ＴＦＴ－ＬＣＤ产业未来仍将保持快速增长的趋势，必将带动ＴＦＴ－ＬＣＤ用液晶材料的市场需求相应增长，本公司正是看到了ＴＦＴ－ＬＣＤ用液晶材料未来广阔的发展空间，并希望借助永生华清和开发区永生华清在液晶材料领域多年积累的生产经验和专有技术，进军ＴＦＴ－ＬＣＤ用液晶材料市场。如果永生华清和开发区永生华清能够顺利实现ＴＦＴ－ＬＣＤ用液晶材料大批量生产并突破国外厂商对ＴＦＴ－ＬＣＤ用液晶材料市场的垄断，那么将为公司带来巨大的发展潜力和盈利空间。

　第五节 备查文件及查阅方式

　一、备查文件

　（一）石家庄永生华清液晶有限公司、石家庄开发区永生华清液晶有限公司股权过户手续完成的相关证明文件；

　（二）中磊会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》（中磊验字［２００９］第２００３号）；

　（三）中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券变更登记证明》；

　（四）长城证券有限责任公司出具的《长城证券有限责任公司关于诚志股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之核查意见》；

　（五）北京市重光律师事务所出具的《北京市重光律师事务所关于诚志股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施过程合规性的法律意见书》。

　二、查阅方式

　（一）查阅地址

　１、诚志股份有限公司

　查阅地址：江西省南昌市经济开发区玉屏东大街２９９号清华科技园（江西）华江大厦

　联 系 人：许晓阳、徐惊宇

　电 话：０７９１ － ３８２６８９８

　传 真：０７９１ － ３８２６８９９

　２、长城证券有限责任公司

　查阅地址：深圳市深南大道６００８号深圳特区报业大厦１６、１７层

　联 系 人：周冰鹤、施斌、蔡健

　电 话：０７５５ － ８３５１６２２２

　传 真：０７５５ － ８３５１６１８９

　（二）查阅时间

　工 作 日：上午９：００－１１：３０；下午１４：００－１７：００

　诚志股份有限公司

　２００９年 ６ 月 ２５ 日

　诚志股份有限公司

　简式权益变动报告书

　■

　特别提示

　一、报告人依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称：＂收购办法＂）以及相关法律、法规编写本报告。

　二、报告人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反报告人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　三、依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》的规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的诚志股份有限公司 （以下简称＂诚志股份＂）的股份。截止本权益变动报告书提交之日，除本权益变动报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制诚志股份的股份。

　四、本次股东权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除石家庄市永生实业总公司外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

　第一节 释义

　■

　第二节 信息披露义务人介绍

　一、石家庄市永生实业总公司基本情况

　■

　二、信息披露义务人董事及主要负责人情况

　■

　以上人员均未在诚志股份或其他上市公司担任职务。上述人员最近五年未曾受过行政处罚和刑事处罚，亦未曾因涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁而接受过处罚。

　（三） 信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况。

　截至本报告书告签署之日，信息披露义务人不存在持有、控制境内、境外其他上市公司中拥有权益股份达到或超过该公司已发行股份５％的情形。

　第三节 持股目的

　信息披露义务人持股目的是基于永生华清和开发区永生华清成为上市公司子公司后，在市场推广、融资渠道、规范化管理等方面将形成一定优势，有利于实现做大做强的战略目标，在未来１２个月内没有意向继续增持股份。

　第四节 权益变动方式

　信息披露义务人认购的诚志股份本次发行股份的数量为１７，８４９，６４３股，占总股份６．０１％；认购价格为１２．８２元／股，本次认购之股份中，８，８４９，６４３股的限售期为自本次发行结束之日起１２个月；４，５００，０００股的限售期为自本次发行结束之日起２４个月；４，５００，０００股的限售期为自本次发行结束之日起３６个月。

　上述股份已经于２００９年６月９日在深圳证券登记公司办理了股权登记，解除限售日期分别为２０１０年６月２６日、２０１１年６月２６日及２０１２年６月２６日。

　第五节 前 ６ 个月内买卖上市交易股份的情况

　信息披露义务人在提交本报告书之日前六个月内没有买卖诚志股份股票的行为。

　第六节 其他重大事项

　一、其它应披露的事项

　信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其它事项与信息。

　二、声明

　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　第七节 备查文件

　１、信息披露义务人的法人营业执照。

　２、石家庄市永生实业总公司与诚志股份有限公司股权收购协议。

　本信息披露义务人法定代表人（或授权代表）签字：付新敏

　石家庄市永生实业总公司

　２００９年 ６ 月 １０ 日

　附：简式权益变动报告书

　■

　长城证券有限责任公司

　关于诚志股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之核查意见

　独立财务顾问： 长城证券有限责任公司

　二〇〇九年六月

　声 明

　１、长城证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受诚志股份有限公司（以下简称“诚志股份”）委托，担任其本次发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。本独立财务顾问与本次交易各方均无任何利益关系，就本次交易所发表的意见完全是独立进行的。

　２、本独立财务顾问对本次交易实施情况所发表的核查意见是依据本次交易各方及其他相关证券服务机构所提供的资料作出，上述资料提供方已向本独立财务顾问保证其提供的资料内容真实、准确、完整，并对其所提供资料的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担全部责任。

　３、本独立财务顾问所发表的核查意见是基于下述假设的前提下作出：国家现行的法律、法规无重大变化；本次交易标的所处行业的相关政策及市场环境无重大变化；本次交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；本次交易各方能遵循诚实信用原则，充分履行所签订的有关合同、协议；无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

　４、本独立财务顾问提请广大投资者注意，本独立财务顾问仅对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查并发表意见，并不构成对诚志股份的任何投资建议。投资者根据本独立财务顾问核查意见作出的任何投资决策所引致的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

　５、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人对本独立财务顾问核查意见所述内容做出任何解释或说明。

　释 义

　在本独立财务顾问核查意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　■

　一、本次交易方案基本情况

　（一）本次交易双方

　１、资产购买方

　本次交易的资产购买方为诚志股份。

　２、资产出售方

　本次交易的资产出售方为清华控股和永生实业。

　（二）本次交易标的资产

　本次交易标的资产为永生华清１００％的股权和开发区永生华清１００％的股权。本次交易完成前，清华控股和永生实业分别持有永生华清各３４％和６６％的股权，并分别持有开发区永生华清各３４％和６６％的股权。

　（三）本次交易标的资产定价情况

　根据诚志股份与清华控股和永生实业分别签订的《股权收购协议》，本次交易标的资产的收购对价以经教育部备案的评估价值确定。

　２００８年８月２５日，天健兴业出具了《石家庄永生华清液晶有限公司及石家庄开发区永生华清液晶有限公司股权转让项目资产评估报告书》（天兴评报字（２００８）第１２０号），以２００８年６月３０日为评估基准日，对本次交易标的资产进行了评估。天健兴业对本次交易标的资产评估价值的最终评估结果为３４，６７１．５８万元，相比标的资产于评估基准日的模拟合并账面价值１４，１４３．４５万元，评估增值２０，５２８．１３万元，增值率为１４５．１４％。

　２００８年１０月３１日，教育部对上述资产评估报告的资产评估结果进行了备案。

　（四）本次发行股份情况

　１、本次发行股份的价格及定价原则

　本次发行股份的定价基准日为诚志股份关于本次交易的首次董事会（第四届董事会第三次会议）决议公告日，即２００８年７月３０日；发行价格等于定价基准日前２０个交易日诚志股份股票交易均价，即１２．８２元／股；股票定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格将做相应调整。

　（二）本次发行股份的种类及面值

　本次发行的股份种类为人民币普通股（Ａ股）；每股面值为人民币１．００元。

　（三）本次发行股份数量

　本次发行股份数量为２７，０４４，９１４股，占发行后总股本的９．１１％，其中，向清华控股发行９，１９５，２７１股，占发行后总股本的３．１０％；向永生实业发行１７，８４９，６４３股，占发行后总股本的６．０１％。

　（四）本次发行股份的交易限制及股东自愿锁定股份情况

　清华控股所认购股份自本次发行结束之日起３６个月内不得转让。

　永生实业所认购股份自愿锁定安排如下：８，８４９，６４３股股份自本次发行结束之日起１２个月内不得转让；４，５００，０００股股份自本次发行结束之日起２４个月内不得转让；４，５００，０００股股份自本次发行结束之日起３６个月内不得转让。

　二、关于本次交易实施情况的核查

　（一）本次交易内部决策、相关主管部门核准情况

　１、永生实业关于本次交易的决议

　２００７年６月１７日，永生实业召开会议，审议通过了永生实业以持有的永生华清及开发区永生华清各６６％的股权认购诚志股份本次发行的股份。

　２、清华控股关于本次交易的决议

　２００７年７月２６日，清华控股召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了清华控股以持有的永生华清及开发区永生华清各３４％的股权认购诚志股份本次发行的股份。

　３、清华大学经营资产管理委员会同意清华控股进行本次交易的决定

　２００７年７月２６日，清华大学经营资产管理委员会出具《关于参与诚志股份定向增发的决定》（清经决字０７第０９号），同意清华控股以其持有的永生华清及开发区永生华清各３４％的股权认购诚志股份本次发行的股份。

　４、石家庄市人民政府同意永生实业进行本次交易的决定

　２００７年１０月２６日，石家庄市人民政府出具《同意新华区政府关于石家庄市永生实业总公司下属控股子公司上市工作请示的批复》（石政函［２００７］７３号），确认永生实业作出的关于以其持有的永生华清及开发区永生华清各６６％的股权认购诚志股份本次发行的股份的决议合法有效。

　５、诚志股份关于本次交易的首次董事会决议

　２００８年７月１８日，诚志股份召开第四届董事会第三次会议，经关联董事回避表决，逐项审议通过了《关于＜诚志股份有限公司向清华控股有限公司、石家庄市永生实业总公司发行股份购买资产暨关联交易预案＞的议案》等９项相关议案。

　６、河北省环境保护局对本次交易标的环保审查

　２００８年７月１５日，河北省环境保护局出具《关于对石家庄永生华清液晶有限公司石家庄开发区永生华清液晶有限公司环境保护核查意见的函》（冀环科函［２００８］２２３号），确认永生华清及开发区永生华清符合申请上市企业的环保要求。

　７、教育部同意清华控股进行本次交易的决定

　２００８年１０月９日，教育部出具《关于同意诚志股份有限公司２００８年发行股份购买资产有关方案的批复》（教技发函［２００８］４８号），同意清华控股以所持永生华清３４％的股权和开发区永生华清３４％的股权作为对价认购诚志股份本次发行的股票。

　８、教育部对本次交易标的资产评估备案

　２００８年１０月３１日，教育部对天健兴业就本次交易标的出具的《资产评估报告书》（天兴评报字（２００８）第１２０号）资产评估结果进行了备案。

　９、诚志股份关于本次交易的第二次董事会决议

　２００８年１１月５日，公司召开第四届董事会第六次会议，经关联董事回避表决，逐项审议通过了《关于＜诚志股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书＞（草案）的议案》等７项相关议案。

　１０、诚志股份关于本次交易的股东大会决议

　２００８年１１月２６日，诚志股份召开２００８年第一次临时股东大会，经关联股东清华控股回避表决，逐项审议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产具体方案的议案》等９项相关议案。

　１１、中国证监会有条件通过本次交易申请

　２００９年３月１６日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会２００９年第４次会议有条件审核通过本次交易申请。

　１２、中国证监会核准本次交易申请

　２００９年５月２２日，中国证监会出具《关于核准诚志股份有限公司向清华控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可［２００９］４２５号），核准诚志股份向清华控股发行９，１９５，２７１ 股股份、向永生实业发行１７，８４９，６４３ 股股份购买相关资产。

　１３、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司新增股份登记

　２００９年６月９日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《证券登记确认书》，对诚志股份新增２７，０４４，９１４股股份予以登记确认。

　（二）本次交易标的资产过户情况

　１、永生华清１００％股权过户情况

　２００９年６月３日，石家庄高新技术产业开发区工商行政管理局向永生华清出具《准予变更登记通知书》（（石西开）内资登记字［２００９］第００５７号），准予永生华清变更登记法定代表人、各股东及其出资情况。变更内容如下：

　法人代表：张喜民

　各股东及其出资情况：诚志股份有限公司；出资人民币６，０００万元；持有１００％股权。

　２００９年６月３日，石家庄高新技术产业开发区工商行政管理局向永生华清核发变更登记后的《企业法人营业执照》，基本信息如下：

　■

　２、开发区永生华清１００％股权过户情况

　２００９年６月３日，石家庄高新技术产业开发区工商行政管理局向开发区永生华清出具《准予变更登记通知书》（（石西开）内资登记字［２００９］第００５６号），准予开发区永生华清变更登记法定代表人、各股东及其出资情况。变更内容如下：

　法人代表：郑成武

　各股东及其出资情况：诚志股份有限公司；出资人民币１００万元；持有１００％股权。

　２００９年６月３日，石家庄高新技术产业开发区工商行政管理局向开发区永生华清核发变更登记后的《企业法人营业执照》，基本信息如下：

　■

　３、资产过户验资情况

　２００９年６月５日，中磊会计所向诚志股份出具《验资报告》（中磊验字［２００９］第２００３号），并认为，截至２００９ 年６月５日止，诚志股份已收到清华控股、永生实业以其持有的永生华清和开发区永生华清各１００％的股权缴纳的新增注册资本人民币２７，０４４，９１４元。

　（三）本次发行股份登记情况

　２００９年６月９日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向诚志股份出具《证券登记确认书》，确认诚志股份已于２００９ 年６月９日就本次发行股份购买资产事宜办理完成新增的２７，０４４，９１４股股份的登记手续。

　（四）独立财务顾问核查意见

　经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了有关内部决策、相关主管部门核准程序，本次交易标的资产过户手续已办理完毕，并按照有关规定办理完成本次发行股份的相关手续。

　三、关于本次交易信息披露情况的核查

　（一）本次交易信息披露情况

　１、诚志股份关于本次交易预案的信息披露情况

　２００８年７月３０日，诚志股份按照有关规定分别在中国证券报、证券时报和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露了《诚志股份有限公司第四届董事会第三次会议决议公告》、《诚志股份有限公司向清华控股有限公司、石家庄市永生实业总公司发行股份购买资产暨关联交易预案》等本次交易预案相关文件。

　２、诚志股份关于本次交易草案的信息披露情况

　２００８年１１月１１日，诚志股份按照有关规定分别在中国证券报、证券时报和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露了《诚志股份有限公司第四届董事会第六次会议决议公告》、《诚志股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等本次交易草案相关文件。

　３、诚志股份关于本次交易方案修订稿的信息披露情况

　２００９年６月３日，诚志股份按照有关规定在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露了《诚志股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》等本次交易方案修订稿相关文件。

　（二）独立财务顾问核查意见

　经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产的权属已合法办理完成变更登记手续，本次交易标的资产的历史财务数据已经审计机构审计，诚志股份已按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规的要求履行信息披露义务。

　四、关于本次交易相关人员调整情况的核查

　（一）诚志股份董事、监事、高级管理人员的调整情况

　本次交易实施期间，诚志股份无董事、监事和高级管理人员调整的情况。

　（二）其他相关人员的调整情况

　１、永生华清董事、监事、高级管理人员的调整情况

　２００９年６月１日，诚志股份对永生华清董事会、监事会进行改组，委任张喜民先生、付新敏先生、郑成武先生、朱起鸣先生、张百哲先生为永生华清第三届董事会成员，其中，委任张喜民先生为永生华清董事长、法定代表人；委任付新敏先生、郑成武先生为永生华清副董事长；委任秦宝剑先生为永生华清监事。

　２、开发区永生华清董事、监事、高级管理人员的调整情况

　２００９年６月１日，诚志股份对开发区永生华清执行董事、监事进行调整，委任郑成武先生为开发区永生华清执行董事、法定代表人；委任秦宝剑先生为开发区永生华清监事。

　（三）独立财务顾问核查意见

　经核查，本独立财务顾问认为：本次交易实施期间，本次交易相关人员的调整符合《公司法》等法律法规的要求。

　五、关于本次交易实施期间上市公司违规占用和担保情况的核查

　经核查，本次交易实施期间，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　六、关于本次交易相关协议及承诺履行情况的核查

　（一）本次交易相关协议及承诺履行情况

　２００８年１１月４日，诚志股份分别与清华控股和永生实业签订了《股权收购协议》，截至本核查意见出具日，上述协议已按约定履行完成。

　２００８年１１月４日，清华控股和永生实业分别出具了《关于自愿锁定所持股份的承诺函》，截至本核查意见出具日，清华控股和永生实业未发生违反承诺的情形。

　（二）独立财务顾问核查意见

　经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次交易相关协议及承诺的有关各方均按照约定要求履行各自的权利和义务。

　七、关于相关后续事项的合规性及风险的核查

　（一）诚志股份后续工商变更登记事项

　２００９年６月１０日，诚志股份已向江西省工商行政管理局提交了变更登记申请，办理新增２７，０４４，９１４元注册资本的变更登记手续，截至本核查意见出具日，上述工商变更登记事宜尚在办理过程中。

　（二）本次交易双方履行《股权收购补偿协议》事项

　２００８年１１月４日，诚志股份分别与清华控股和永生实业签订了《股权收购的补偿协议》，协议约定：在本次交易完成后三年内，如果永生华清和开发区永生华清每年按同一会计口径计算的合并盈利数没有达到经核准的资产评估报告中所预计的当年合并净利润，则清华控股和永生实业将按照该资产评估报告预计的净利润与实际盈利之间的差额，按３４％和６６％的比例向诚志股份承担补偿责任。根据上述协议的约定，本次交易完成后三年内，本次交易双方仍需继续履行各自应承担的权利和义务。

　（三）独立财务顾问核查意见

　经核查，本独立财务顾问认为：在资产过户和股份发行已经完成的情况下，诚志股份办理有关工商变更登记事宜不存在障碍；在《股权收购的补偿协议》签署各方严格履行相关约定的条件下，本次交易的补偿安排合理、可行，但鉴于《股权收购的补偿协议》的履约期较长，市场变化不可预测，诚志股份仍存在无法依据《股权收购的补偿协议》取得应有的补偿的风险。

　八、独立财务顾问结论性意见

　综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易实施情况符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等有关法律法规的要求，本次交易标的资产过户已办理完成，本次发行股份已完成股份登记手续，本次交易方案实施完毕。

　法定代表人：黄耀华

　财务顾问主办人：周冰鹤 施斌

　项目协办人：蔡 健

　长城证券有限责任公司

　年 月 日

　北京市重光律师事务所

　关于诚志股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施过程合规性的

　法律意见书

　致：诚志股份有限公司

　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”或“证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规、规章及其他规范性文件，北京市重光律师事务所（以下简称“本所”） 接受诚志股份有限公司（以下简称“诚志股份”或“发行人”或“公司”）的委托，担任诚志股份以向清华控股有限公司（以下简称“清华控股”）和石家庄市永生实业总公司（以下简称“永生实业”） 发行Ａ股股票的方式，购买清华控股和永生实业合计持有的石家庄永生华清液晶有限公司（以下简称“永生华清”）１００％股权和石家庄开发区永生华清液晶有限公司（以下简称“开发区永生华清”）１００％股权事宜的专项法律顾问，就诚志股份本次向清华控股和永生实业发行股份购买资产暨关联交易事项（以下简称“本次发行”或“本次发行股份购买资产”）出具了法律意见书和补充法律意见书（以下统称“《法律意见书》”）。

　鉴于本次发行股票购买资产事宜已经中国证监会核准，本所律师根据《管理办法》、《重组办法》、《实施细则》和其他相关法律、法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人申请本次发行股票购买资产以及本次发行股票购买资产实施过程中的相关文件和事实进行了核查和验证。如无特别说明，本法律意见书中用语的含义与《法律意见书》中用语的含义相同。本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦继续适用于本法律意见书。

　根据有关法律、法规、规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对诚志股份本次发行股票购买资产实施情况出具法律意见如下：

　一、本次发行股份购买资产的授权和批准

　１、２００８年７月１８日和２００８年１１月５日，诚志股份分别召开第四届董事会第三次会议和第四届董事会第六次会议，审议通过本次发行股份购买资产的相关议案。

　２、２００８年１１月２６日，诚志股份召开２００８年第一次临时股东大会，逐项审议和表决批准了关于本次发行股份购买资产的相关议案。

　３、２００７年７月２６日，清华控股召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了关于向诚志股份转让永生华清和开发区永生华清各自３４％股权资产的事项；清华大学经营资产管理委员会第三十二次会议审议通过《关于参与诚志股份定向增发的决定》（清经决字０７第０９号），同意清华控股认购诚志股份本次发行的股份，并授权清华控股经营班子依法办理本次认购事项。

　４、２００７年１０月２６日，石家庄市人民政府做出石证函［２００７］７３号批复，确认永生实业通过的以所持永生华清和开发区永生华清各自６６％股权资产认购诚志股份本次发行股份的决议合法有效，同意永生实业以永生华清和开发区永生华清股权资产按照评估价值认购诚志股份本次发行股份。

　５、河北省环境保护局于２００８年７月１５日出具冀环科函［２００８］２２３号《关于对石家庄永生华清液晶有限公司、石家庄开发区永生华清液晶有限公司环境保护核查意见的函》，永生华清和开发区永生华清符合申请上市企业的环保要求。

　６、２００８年１０月９日，教育部做出教技发函［２００８］４８号批复，同意清华控股以所持有的永生华清和开发区永生华清各自３４％股权认购诚志股份本次发行的股票。

　７、２００８年１０月３１日，教育部对北京天健兴业资产评估有限公司２００８年８月２５日出具的天兴评报字（２００８）第１２０号《资产评估报告书》做出备案。

　８、２００９年５月２２日，中国证监会以证监许可［２００９］４２５号《关于核准诚志股份有限公司向清华控股有限公司等发行股份购买资产的批复》，核准诚志股份向清华控股发行９，１９５，２７１股股份、向永生实业发行１７，８４９，６４３股股份购买相关资产。

　经核查，本所律师认为，诚志股份本次发行股份购买资产已履行必要的法律程序，诚志股份本次发行股份购买资产行为可以实施。

　二、本次发行股份购买资产的实施情况

　１、２００９年６月３日，永生华清向石家庄高新区工商行政管理局办理变更登记手续，领取１３０１０１００００１２８８９号企业法人营业执照，法定代表人张喜民，注册资本６０００万元。根据石家庄高新区工商行政管理局出具的（石西开）内资登记字［２００９］第００５７号《准予变更登记通知书》，诚志股份出资６０００万元，持有永生华清１００％股权。本次股权变更登记完成后，永生华清成为诚志股份的全资子公司。

　２、２００９年６月３日，开发区永生华清向石家庄高新区工商行政管理局办理变更登记手续，领取１３０１０１００００１２９６９号企业法人营业执照，法定代表人郑成武，注册资本１００万元。根据石家庄高新区工商行政管理局出具的（石西开）内资登记字［２００９］第００５６号《准予变更登记通知书》，诚志股份出资１００万元，持有开发区永生华清１００％股权。本次股权变更登记完成后，开发区永生华清成为诚志股份的全资子公司。

　３、根据中磊会计师事务所２００９年６月５日出具的中磊验字［２００９］第２００３号《验资报告》，截至２００９年６月５日止，诚志股份已收到清华控股、永生实业以所持永生华清和开发区永生华清１００％股权缴纳的新增注册资本人民币２７，０４４，９１４元。

　４、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券登记确认书》，２００９年６月９日，诚志股份完成本次新增股份２７，０４４，９１４股的股份登记手续。

　经核查，截止本法律意见书出具之日，清华控股原持有的、用于认购诚志股份本次发行股份的永生华清和开发区永生华清的３４％股权，和永生实业原持有的、用于认购诚志股份本次发行股份的永生华清和开发区永生华清的６６％股权，均已向诚志股份交付完毕，诚志股份已经依法分别持有永生华清和开发区永生华清１００％股权；同时，清华控股和永生实业本次以股权资产向诚志股份增资入股的事宜已经验资机构验资并出具证明。诚志股份本次发行股份购买资产的实施尚待向工商行政管理局办理注册资本变更登记手续。

　三、结论意见

　综上所述，诚志股份本次发行股份购买资产已获得必要的授权和批准；本次发行股份所购买的资产即永生华清和开发区永生华清１００％股权已交付完毕；清华控股和永生实业缴纳的新增注册资本已经验资机构验资并出具验资报告；诚志股份已就本次新增股份２７，０４４，９１４股人民币普通股在证券登记机构办理了股份登记手续。除诚志股份尚待向工商行政管理局办理注册资本变更登记手续外，诚志股份本次发行股份购买资产的实施结果合法、有效。

　本法律意见书正本一式两份，具有同等效力。