证券代码：６００２３２ 证券简称：金鹰股份 公告编号：２００９－０２０

　浙江金鹰股份有限公司

　第五届董事会第二十五次会议决议公告

　暨召开２００８年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　浙江金鹰股份有限公司第五届董事会第二十五次会议通知于２００９年５月２４ 日以书面形式下发到全体董事，公司第五届董事会第二十五次会议按规定于２００９年６月４日在本公司第一会议室召开，会议应到董事９名，实到９名，公司监事和部分高级管理人员列席了会议，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由傅国定董事长主持。会议以举手表决方式通过了如下决议：

　一、审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》；

　根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第五届董事会的任期已满， 董事会同意推选傅国定先生、傅品高先生、傅明康先生、潘明忠先生、陈士军先生、邵燕芬女士为公司第六届董事会董事候选人、同意选聘杨东辉先生、赖尚云先生、徐盛军先生为公司第六届董事会独立董事候选人，其中独立董事候选人徐盛军先生的任职资格尚须证监部门及上海证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议。董事候选人简历见附件。

　表决结果：９票同意 ０票反对 ０票弃权

　二、审议通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》；

　公司因２００８年８月７日实施“向全体股东每１０股送红股３股”的利润分配方案及“金鹰转债”转股而引起公司总股本的增加，截止２００９年５月１１日，公司总股本已增加至 ３６４，７１８，５４４股，董事会同意将《公司章程》作如下修改并提交公司２００８年度股东大会审议：

　１、原公司章程“第六条：公司注册资本为人民币２３１，７５５，２２６元”。现修改为“第六条：公司注册资本为人民币 ３６４，７１８，５４４元 ”。

　２、原公司章程“第十九条：公司的股本总数为２３１，７５５，２２６股，公司的股本结构为：普通股２３１，７５５，２２６股”。现修改为“第十九条：公司的股本总数为３６４，７１８，５４４股，公司的股本结构为：普通股３６４，７１８，５４４股”。

　表决结果：９票同意 ０票反对 ０票弃权

　以上１、２两项议案须提交公司股东大会审议通过。

　三、审议通过了《关于召开２００８年度股东大会的议案》。

　表决结果：９票同意 ０票反对 ０票弃权

　公司董事会决定于２００９年６月２５ 日（星期四）召开２００８年度股东大会，

　现将有关事项通知如下：

　一、会议时间及地点：

　会议时间：２００９年６月２５ 日（星期四）上午９时

　会议地点：本公司三楼会议室

　二、会议议题：

　１、公司２００８年度董事会工作报告；

　２、公司２００８年度监事会工作报告；

　３、公司２００８年度报告正文及其摘要；

　４、公司２００８年度财务决算报告；

　５、公司２００８年度利润分配议案；

　６、关于续聘公司２００９年度财务审计机构的议案。

　７、关于选举公司第六届董事会董事的议案；

　８、关于选举公司第六届监事会监事的议案；

　９、关于修改《公司章程》的议案；

　以上第１、３－６项议案已经２００９年４月２６日召开的公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，第２项议案经公司第五届监事会第十二次会议审议通过，详情见上海证券交易所网站：ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ及２００９年４月２８日的《上海证券报》和《中国证券报》。

　三、本次会议出席对象

　１、本公司董事、监事及高级管理人员；

　２、截止２００９年６月１９日下午３：００闭市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司所有股东；

　３、因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席会议（授权委托书格式见附件）。

　四、登记办法

　１、登记时间：２００９年６月２２ 日、２００９年６月２３日

　上午９：００－１１：３０，下午１：３０－４：３０；

　２、登记地点：浙江省舟山市定海区小沙镇 浙江金鹰股份有限公司证券部；

　３、登记手续：股东持股东帐户卡、个人身份证或单位介绍信、授权委托书等有效证件办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

　五、其他事项

　出席会议股东的交通及住宿费自理。

　联系地址：浙江省舟山市定海区小沙镇 浙江金鹰股份有限公司证券部

　联系人：陈曙君

　联系电话：０５８０－８０２１２２８

　传真：０５８０－８０２０２２８

　邮政编码：３１６０５１

　特此公告。

　浙江金鹰股份有限公司

　董事会

　２００９年６月４日

　附件一：

　授权委托书

　兹委托 先生（女士）代表我单位（本人）出席浙江金鹰股份有限公司２００８年度股东大会，并明确授权事项如下：

　一、代理人有表决权□／无表决权□

　二、对列入股东大会议程的审议事项的表决指示如下：

　１、公司《２００８年度董事会工作报告》；

　同意□ 反对□ 弃权□

　２、公司《２００８年度监事会工作报告》

　同意□ 反对□ 弃权□

　３、公司２００８年度报告正文及其摘要

　同意□ 反对□ 弃权□

　４、公司《２００８年度财务决算报告》；

　同意□ 反对□ 弃权□

　５、公司《２００８年度利润分配议案》；

　同意□ 反对□ 弃权□

　６、关于选举公司第六届董事会董事的议案；

　１）傅国定先生

　同意□ 反对□ 弃权□

　２）傅品高先生

　同意□ 反对□ 弃权□

　３）潘明忠先生

　同意□ 反对□ 弃权□

　４）傅明康先生

　同意□ 反对□ 弃权□

　５）陈士军先生

　同意□ 反对□ 弃权□

　６）邵燕芬女士

　同意□ 反对□ 弃权□

　７）杨东辉先生

　同意□ 反对□ 弃权□

　８）赖尚云先生

　同意□ 反对□ 弃权□

　９）徐盛军先生

　同意□ 反对□ 弃权□

　７、关于选举公司第六届监事会监事的议案；

　１）傅万寿先生

　同意□ 反对□ 弃权□

　２）洪东海先生

　同意□ 反对□ 弃权□

　３）乐国海先生

　同意□ 反对□ 弃权□

　８、关于修改《公司章程》的议案；

　同意□ 反对□ 弃权□

　９、关于续聘公司２００９年度财务审计机构的议案；

　同意□ 反对□ 弃权□

　三、如果股东对股东大会审议事项的表决不作具体指示，股东代理人可以□／不可以□按自己的意思表决。

　四、对纳入股东大会议程的临时提案的表决指示如下：

　１、该代理人有表决权，可以按自己的意思表决□

　２、该代理人无表决权□

　受托人（签名）： 身份证号码：

　委托人持股数： 身份证号码：

　委托日期： 有效日期：

　委托人签名（或盖章）：

　附件二：

　公司第六届董事会董事候选人简历：

　（１）傅国定先生：６４岁，大专学历，高级经济师。１９６６年起创办定海纺织机械厂、舟山市纺织机械厂、舟山麻纺织厂、定海绢纺厂等企业。１９９４年起任浙江金鹰股份有限公司董事长、总经理。１９８７年获浙江省优秀企业家，１９８８年起先后荣获“全国优秀经营管理者”、“五一劳动奖章”、“全国劳动模范”等荣誉称号。现任公司董事长。

　（２）傅品高先生：６１岁，大专学历，高级经济师、高级政工师。１９７６年起任定海纺织机械厂副厂长、党总支书记等职，１９９４年起任浙江金鹰股份有限公司党委书记。１９８５年起先后荣获舟山市劳动模范、浙江省劳动模范、浙江省优秀企业思想政治工作者等荣誉称号。现任公司副董事长、党委书记。

　（３）潘明忠先生：４５岁，大专学历，高级工程师。１９８２年起历任定海纺织机械厂生产科长、车间主任、技术副厂长、浙江金鹰股份有限公司副总经理。１９９６年起荣获舟山市首届中青年科技人才奖、十佳青年星火带头人、浙江省第五届青少年英才奖、省跨世纪学术带头人等荣誉称号。现任公司总经理。

　（４）傅明康先生：６４岁，大专学历，经济师。１９７６起历任浙江定海纺织机械厂车间主任、供应科长、销售科长、经营副厂长等职。

　（５）邵燕芬女士：４２岁，大专学历，工程师。１９９０年起历任舟山麻纺织厂、定海绢纺厂、浙江金鹰股份有限公司质管科长、工艺科科长、技术副厂长。现任公司下属子公司舟山达利绢纺制衣有限公司副总经理。

　（６）陈士军先生：４１岁，大专学历。历任金鹰集团纺机车间主任、亚麻纺纱厂厂长、金鹰集团六安绢纺厂厂长、金鹰股份四川绵阳绢麻纺织有限公司总经理等职，２００１年至今任公司营销部负责人。

　（７）杨东辉先生：男，汉族，１９４５年７月出生，中共党员，大学本科，高级经济师，现任中国纺织工业协会副会长兼产业部主任、中国纺织经济研究中心主任、中国家用纺织品行业协会理事长。２００８年５月起任公司独立董事。

　（８）赖尚云先生：男，汉族，１９３４年１０月出生，中共党员，高级会计师、注册会计师、注册评估师、注册税务师，现任浙江省舟山安信税务师事务所名誉所长，２００８年５月起任公司独立董事。

　（９）徐盛军先生：男，汉族，１９６５年１２月出生，法律硕士，现为浙江震舟律师事务所律师。

　附件三：

　浙江金鹰股份有限公司

　独立董事提名人声明

　提名人浙江金鹰股份有限公司董事会现就提名杨东辉先生、赖尚云先生、徐盛军先生为浙江金鹰股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与浙江股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任 股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人

　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　二、符合浙江金鹰股份有限公司章程规定的任职条件；

　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　１、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在浙江金鹰股份有限公司及其附属企业任职；

　２、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份１％的股东，也不是该上市公司前十名股东；

　３、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份５％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　４、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　５、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　四、包括浙江金鹰股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家。

　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　提名人：浙江金鹰股份有限公司

　董事会

　２００９年６月４日于浙江舟山

　附件四：

　浙江金鹰股份有限公司

　独立董事候选人声明

　声明人杨东辉、赖尚云、徐盛军，作为浙江金鹰股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与浙江金鹰股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的１％或１％以上；

　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份５％或５％以上的股东单位任职；

　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　另外，包括浙江金鹰股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家。

　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　声明人：杨东辉 赖尚云 徐盛军

　２００９年６月４日于浙江舟山

　证券代码：６００２３２ 证券简称：金鹰股份 公告编号：临２００９－０２１

　浙江金鹰股份有限公司

　第五届监事会第十三次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　浙江金鹰股份有限公司第五届监事会第十三次会议通知于２００９年５月２４日以书面形式下发到全体监事，第五届监事会第十三次会议于２００９年６月４日在公司本部第二会议室召开，本次会议应到５名，实到５名。会议符合《公司法》和《公司章程》有关监事会召开的规定。本次会议经全体监事认真讨论一致审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。

　根据《公司法》、《公司章程》规定，公司进行监事会换届选举，监事会一致同意推选傅万寿先生、洪东海先生、乐国海先生、傅友忠先生、李雪芬女士为本公司第六届监事会监事候选人。其中傅万寿先生、洪东海先生、乐国海先生３名非职工监事候选人须提交公司股东大会审议，由公司股东大会选举产生，傅友忠先生、李雪芬女士 ２名职工监事候选人由公司职工代表大会选举产生。（监事候选人简历附后。）

　特此公告。

　浙江金鹰股份有限公司

　监 事 会

　二ＯＯ九年六月四日

　附监事候选人简历：

　（１）傅万寿先生：１９４５ 年出生，中专，经济师，会计师，２００１ 年起任浙江金鹰集团有限公司董事长至今。

　（２）乐国海先生：５８岁，大专学历，助理经济师。１９８４年起担任定海纺织机械厂车间主任；１９８８年起担任定海纺织机械厂里回峰分厂书记、厂长；１９９０年任定海纺织有限公司副经理。现任本公司织练分厂厂长。

　（３）洪东海先生：４２岁，中专学历，工程师，曾任舟山麻纺厂车间主任、生产科长、副厂长。现任浙江金鹰集团伊犁毛麻纺织有限责任公司总经理。

　（４）傅友忠先生：４２岁，大专学历，助理经济师。曾任定海绢纺厂车间主任、舟山达利绢纺制衣有限公司经理。现任公司进出口部经理、职工监事。

　（５）李雪芬女士：４５岁，高中学历，助理经济师。曾任舟山市马岙羊毛衫厂副厂长。现任公司下属子公司舟山达利针织有限公司总经理、职工监事。