本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　三变科技股份有限公司第三届董事会第十四次会议通知于２００９年５月２３日以传真方式发出，并通过电话进行确认，于２００９年６月３日上午以通讯方式召开，本次会议表决有效起止时间为：２００９年６月３日８时３０分至２００９年６月３日１４时。公司的１１名董事均出席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。

　与会董事就以下议案进行了审议和表决，形成如下决议：

　一、审议通过《关于设立分公司的议案》

　表决结果：１１票同意，占出席会议代表的１００％，０ 票反对，０ 票弃权。

　公司董事会对公司配变业务情况进行了核查，２００６年以来公司的配变销售收入、成本和毛利情况如下：单位（万元）

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　公司董事会认为公司近几年产品结构进行了调整，大容量高电压等级变压器逐渐成为公司主导业务，原有的小配变生产销售重视程度下降，为了更加充分的挖掘配电变压器的盈利能力，同意公司将目前毛利率较低的配电变压器业务成立专门的三变科技股份有限配变分公司，以细化配电变压器成本管理，降低其制造成本，增强配电变压器业务市场竞争能力，扩大市场份额，促进公司整体业绩的增长。

　二、审议通过《分、子公司管理制度》

　表决结果：１１票同意，占出席会议代表的１００％，０ 票反对，０ 票弃权

　三变科技股份有限公司董事会

　二OO九年六月三日