（下转B12版）

　收购人声明

　一、收购人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号—上市公司收购报告书》（以下简称《１６号准则》）及相关的法律、法规编写本报告书。

　二、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人在蓝星清洗股份有限公司（以下简称“蓝星清洗”）拥有权益的股份。

　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在蓝星清洗拥有权益。

　三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　四、收购人通过协议受让股份、以资产认购蓝星清洗非公开发行的股份，成为蓝星清洗的控股股东。根据重组方案，股权转让、重大资产置换和非公开发行股份购买资产这三项交易共同构成蓝星清洗重大资产重组不可分割的整体，互为前提，其中任一项交易未获相关通过或批准，包括但不限于蓝星清洗股东大会或证监会等相关政府部门的核准，则上述各项交易自动失效并终止实施。蓝星清洗重大资产重组尚需取得国有资产监督管理部门、证监会核准；蓝星集团转让目标股份以及收购人受让目标股份均需取得国有资产监督管理部门的批准；蓝星清洗本次重大资产重组将导致收购人触发要约收购义务，尚需取得证监会就该要约收购义务的豁免。

　五、本次取得上市公司发行的新股尚须经上市股东大会批准及证监会核准。

　六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　第一节 释义

　本报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：

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　第二节 收购人介绍

　一、公司简介

　中文名称：成都市兴蓉投资有限公司

　住所：成都市小河街１２号天纬商住楼７楼Ａ楼

　法定代表人：谭建明

　注册资本：１００，０００万元

　营业执照：５１０１００１８１１６８０

　组织机构代码证：７４３６３２５７－８

　税务登记证：５１０１０５７４３６３２５７８

　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　经营范围：成都市水环境基础设施项目的投资及投资管理，城市基础设施资本运作及资产经营管理、项目招标、项目投资咨询、其他基础设施项目投资（以上范围不含证券、金融、期货及其他法律法规限制和禁止项目），房地产开发。

　经营期限：２００２年１２月９日至永久

　股东名称：成都市国资委

　通讯地址：成都市锦江区柳江街道办包江桥村

　邮编：６１００６２

　联系人：张颖

　电话：０２８－８５９１０１５０

　传真：０２８－８６１３０６９３

　二、控股股东及实际控制人

　兴蓉公司为成都市国资委的全资子公司，兴蓉公司控股股东及实际实际控制人均为成都市国资委。兴蓉公司的产权控制关系如下图所示：

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　注：污水处理厂和排水监测站均为事业法人单位，污水处理厂目前无生产经营性资产。

　兴蓉公司主要下属公司和单位的情况如下表所示：

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　三、主要业务及最近３年财务状况的简要说明

　（一）主要业务

　兴蓉公司主营城市供排水及环保等基础设施的投融资、建设和运营管理，以及其他基础设施建设的投融资和建设管理。

　兴蓉公司坚持经济效益和社会效益相统一，通过确立其政府投资公司的信用，采用资产运作、资本运作和多种金融工具募集建设资金，以市场化经营为基础，产业化发展为导向，社会化服务为目标，加快推进城市水务和市政基础设施的投融资建设，提高资产质量和运营效率，促进国有资产保值增值。兴蓉公司主营业务情况如下：

　１、污水处理业务

　兴蓉公司下属的排水公司拥有八座污水处理厂，日处理能力达１３０万立方米，是成都地区最主要的污水处理企业，污水处理服务区域包括成都市锦江区、青羊区、金牛区、武侯区、成华区以及成都市高新西区和南区，面积２８３平方公里，服务人口超过３００万人。

　２、自来水业务

　兴蓉公司下属的自来水公司目前日供水能力为１３８万立方米（含法国威立雅－日本丸红ＢＯＴ项目的４０万立方米），为成都市外环路以内的中心城区以及郫县、新都、龙泉等周边区县提供自来水供应服务，供水面积超过３００平方公里，用水人口约３５０万人，是成都地区目前主要的供水企业。

　３、其他业务

　除城市水务资产的投融资、建设和日常经营外，兴蓉公司作为成都市基础设施建设领域的重要投融资平台，承担了城市基础设施建设项目如中心城水环境综合整治工程，停车场、农贸市场、公共厕所和垃圾中转站项目，农村中小学标准化建设工程，成都技师学院及分院建设，灾后重建项目等。兴蓉公司承担的公益类项目和城市基础设施等城建项目，成都市政府均给予了专项资金补贴支持或配置了相应的政策支持，各项目资金封闭运行，对水务资产的经营不会造成影响。

　（二）最近３年财务状况的简要说明

　单位：万元

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　注：上述财务数据已经君和审计，并出具了君和审字（２００９）第５００２号《审计报告》。

　兴蓉公司最近三年业绩变化较大的原因主要为：兴蓉公司主要承担了成都市水环境基础设施项目的投资及管理，所需建设资金主要由成都市政府进行拨款投入，兴蓉公司承担运营成本；近年来，兴蓉公司从政府公益性项目投资公司逐步转型为以水务投资运营为主业、市场化运营的公司，兴蓉公司所实施的项目逐步转变为由其自筹资金建设，成都市人民政府根据兴蓉公司的经营规模对其进行补贴，补贴收入增加导致利润增加。此外，营业毛利增长也导致近三年利润有所增加。

　四、最近５年所涉处罚、诉讼和仲裁情况

　兴蓉公司在最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的已造成重大损失的重大民事诉讼或者仲裁。

　五、董事、监事、高级管理人员情况

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　以上人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　六、持有其他上市公司、金融机构股份情况

　截至本报告书签署之日，兴蓉公司未持有在境内、境外其他上市公司达到或超过该公司已发行股份５％的情况；兴蓉公司持有成都市农村信用合作联社股份有限公司１．９亿股股份，占其总股本的４．９１％。

　第三节 收购目的及决定

　一、收购目的

　蓝星集团根据统筹规划，出于整合产业的需要，对蓝星清洗实施重组；通过将蓝星清洗现有全部业务资产、负债、人员均由蓝星集团承接和安置，实现战略退出。

　兴蓉公司基于现有经营状况、经营规模以及自身的长远发展战略，拟通过本次重大资产重组，提高上市公司资产质量，增强上市公司盈利能力和持续发展能力。本次交易完成后，蓝星清洗将成为一家规模较大、具备较强竞争力的致力于城市及水环境综合治理的环保类上市公司，公司的盈利能力将得到明显提高，中小股东的利益能得到充分保障。

　二、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间

　（一）２００９年３月１８日，兴蓉公司召开第二届董事会第三十八次会议，审议通过了以排水公司股权参与竞购目标股份的决议（蓉投董［２００９］１１号）。

　（二）２００９年３月１８日，成都市国资委出具了《市国资委关于同意成都市兴蓉投资有限公司竞购蓝星清洗股份有限公司股权的批复》（成国资规［２００９］５６号），同意兴蓉公司以排水公司股权参与竞购目标股份。

　（三）２００９年３月２７日，兴蓉公司召开第二届董事会第四十五次会议，审议通过了与蓝星集团、蓝星清洗签署《框架协议》的决议。

　（四）２００９年５月１５日，兴蓉公司召开第二届董事会第四十六次会议，审议通过了与蓝星集团签署《股份转让协议》，与蓝星清洗签署《重组协议》的决议。

　（五）２００９年５月２６日，成都市国资委出具了《市国资委关于同意成都市兴蓉投资有限公司收购及重组蓝星清洗股份有限公司的批复》（成国资规［２００９］１１７号）。

　第四节 收购方式

　一、收购人持有蓝星清洗股权情况

　收购人通过本次股份受让以及本次认购成为蓝星清洗控股股东。本次收购前，收购人未持有蓝星清洗股份。

　收购人与蓝星集团于２００９年６月２日签署了《股份转让协议》，该协议约定兴蓉公司受让目标股份，占蓝星清洗总股本的２７．０８％。

　收购人与蓝星清洗于２００９年６月２日签署了《重组协议》，该协议约定蓝星清洗向收购人非公开发行１５，９５５．９３万股股份。

　本次收购完成后，收购人共持有蓝星清洗２４，１４８．２０万股股份，占蓝星清洗发行后总股本的５２．２７％，成为蓝星清洗控股股东。

　本次收购前后，蓝星清洗股权结构变化情况如下：

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　二、本次股权转让的基本情况

　（一）《股份转让协议》主要内容

　１、协议转让的当事人

　甲方：中国蓝星（集团）股份有限公司

　乙方：成都市兴蓉投资有限公司

　２、转让股份的数量、比例

　本次转让股份的数量为８１，９２２，６９９股，占蓝星清洗总股本的比例为２７．０８％。

　３、股份性质及性质变动情况

　本次转让的股份性质为国有法人股，兴蓉公司受让后目标股份的性质仍为国有法人股。

　４、转让价款

　目标股份转让价款合计６４，５６３．４０万元，转让价格为７．８８元／股。

　５、股份转让的支付对价、付款安排

　股份转让的支付对价为置出资产。

　鉴于兴蓉公司并不实际占有和控制置出资产，置出资产将由蓝星清洗直接交付给蓝星集团和／或蓝星集团指定的第三方，蓝星集团、兴蓉公司及蓝星清洗应于资产交割日签署资产交接确认书。蓝星清洗应及时转出、蓝星集团应及时接收置出资产，兴蓉公司应在必要范围内为资产交接及时提供协助。

　６、协议签订时间

　股份转让协议的签订时间为２００９年６月２日

　７、生效时间及条件

　本协议自双方签字盖章且先决条件全部成就之日起生效。先决条件包括如下条件：

　（１）本次股份转让、重大资产置换及发行股份购买资产事宜己经按照《公司法》及其它相关法律、法规、规章、规范性文件及蓝星集团、兴蓉公司及蓝星清洗公司章程之规定，经各自董事会、股东大会（或股东会）等审议通过；

　（２）与置入资产、置出资产相关的评估报告依照国有资产评估管理的相关规定完成备案并取得备案表；

　（３）兴蓉公司实施本次交易获得成都市国资委正式批准；

　（４）兴蓉公司受让目标股份获得四川省国资委的正式批准；

　（５）蓝星集团转让目标股份获得国务院国资委正式批准；

　（６）本次重大资产置换及发行股份购买资产获得中国证监会的核准，兴蓉公司的要约收购义务取得中国证监会的豁免。

　（二）本次拟转让的股份是否存在被限制转让等情况

　１、本次拟转让的股份是否存在被限制转让的情况

　本次拟转让的股份不存在被限制转让的情况。

　蓝星集团承诺：合法持有且有权转让目标股份，目标股份上不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制股份转让的情形，蓝星集团在蓝星清洗股权分置改革时对目标股份作出的限售承诺已经解除，目标股份可以合法上市交易和转让。

　２、本次股份转让是否附加特殊条件

　本次股份转让自先决条件全部得到满足之日起方可实施。

　３、本次股份转让是否存在补充协议

　本次股份转让不存在补充协议。

　４、协议双方是否就股份表决权的行使存在其他安排

　协议双方不存在就股份表决权的行使存在其他安排。

　５、协议双方是否就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排

　股份转让协议履行后，蓝星集团将所持有的目标股份全部过户给收购人，不再留有上市公司股份，协议双方不存在就出让人在上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。

　（三）本次股份转让需要有关部门批准的情况

　１、国务院国资委的批准进展情况

　蓝星集团转让目标股份尚需国务院国资委批准。

　２、成都市国资委的批准进展情况

　兴蓉公司受让目标股份已经取得成都市国资委批准。２００９年５月２６日，成都市国资委出具了《市国资委关于同意成都市兴蓉投资有限公司收购及重组蓝星清洗股份有限公司的批复》（成国资规［２００９］１１７号）。

　３、四川省国资委的批准进展情况

　兴蓉公司受让目标股份尚需四川省国资委批准。

　三、本次发行的基本情况

　（一）发行数量及比例

　本次发行的数量为１５９，５５９，３００股，占发行后蓝星清洗总股本的３４．５３％。

　（二）发行价格及定价依据

　本次发行价格为：６．２４元／股。

　本次发行的定价基准日为蓝星清洗关于本次重大资产置换及发行股份购买资产事项的第一次董事会决议公告日，即２００９年４月３日。发行价格确定为定价基准日前２０个交易日蓝星清洗股票交易均价，即６．２４元／股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，蓝星清洗如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。

　（三）支付条件和支付方式

　兴蓉公司以差额资产作为本次发行的支付对价，蓝星清洗向兴蓉公司另行支付７５．１８元现金。

　支付方式为：兴蓉公司将排水公司１００％股权过户给蓝星清洗。

　具体重组方案详见《蓝星清洗股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》。

　（四）已履行及尚未履行的批准程序

　１、本次发行已经蓝星清洗第五届董事会第十一次会议及第十五次会议审议通过。

　２、本次发行尚须经蓝星清洗股东大会批准及中国证监会核准。

　３、本次收购尚须经中国证监会豁免收购人要约收购义务。

　（五）转让限制或承诺

　兴蓉公司自本次发行完成之日起三十六个月内不转让其在上市公司中拥有权益的股份，之后按中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。

　（六）与上市公司之间的其他安排

　１、自基准日起至资产交割日止，置出资产在此期间产生的损益均由上市公司享有或承担。

　２、自基准日起至资产交割日止，置入资产在此期间产生的损益均由兴蓉公司享有或承担。

　（七）排水公司最近两年及一期的财务状况

　１、经审计的财务报告

　经君和审计并出具的君和审字（２００９）第５０３７号标准无保留意见的《审计报告》，排水公司最近两年及一期的资产负债表、损益表、现金流量表如下所示：

　（１）资产负债表（单位：元）

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　（２）损益表（单位：元）

　■

　（３）现金流量表（单位：元）

　■

　２、资产评估报告

　经华衡评估并出具的川华衡评报［２００９］６５号《评估报告》，本次置入资产的价值采用成本法进行评估，基准日排水公司股东权益账面价值１４０，６０９．３１万元，评估价值１６４，１２８．４１万元，增值率１６．７３％，具体作价须以成都市国资委备案和本公司股东大会批准为准。资产评估结果汇总如下：

　单位：万元

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　３、拟置入资产评估评估增值情况说明

　（１）流动资产

　排水公司流动资产评估增值率０．５６％，为应收账款评估增值，应收账款按每笔可收回金额确定评估值，评估增值２４９．７９万元。

　（２）非流动资产

　排水公司非流动资产评估增值率１２．２０％，主要为固定资产、无形资产评估增值所致，分别评估增值１４，０４２．９９万元、９，３１９．０９万元，固定资产评估增值主要为房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施评估增值，无形资产评估增值均为土地使用权评估增值所致。

　ａ．固定资产——房屋建筑物

　采用成本法评估，房屋建筑物与土地分离评估，原始入账价值１２，５９６．１４万元，账面价值１０，５７０．９５万元，评估值为１２，１１５．７５万元，评估增值１，５４４．８０万元。

　ｂ．固定资产——构筑物及其他辅助设施

　构筑物及其他辅助设施采用成本法评估，原始入账价值９４，７２９．９２万元，账面价值７９，５３６．９８万元，评估值为９１，３９０．４９万元，评估增值１１，８５３．５２万元。

　ｃ．无形资产——土地使用权

　排水公司土地使用权共计８宗，土地面积共９５４，７６３．６３平方米，原始入账价值７１，２７５．９９万元，账面价值６２，８７２．４４万元。采用成本法与基准地价修正法对待估８宗土地进行评估，并以成本法和基准地价修正法评估结果的加权平均值作为待估宗地的最终评估结果，评估值为７２，１９１．５３万元，评估增值９，３１９．０９万元。

　收购人声明

　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　收购人名称：成都市兴蓉投资有限公司（盖章）

　法定代表人（签字）：谭建明

　签署日期：二ＯＯ九年 月 日

　收购人名称：成都市兴蓉投资有限公司（盖章）

　法定代表人（签字）：谭建明

　签署日期：二００九年 月 日

　上市公司名称 ： 蓝星清洗股份有限公司

　股票上市地点 ： 深圳证券交易所

　股 票 简 称 ： 蓝星清洗

　股 票 代 码 ： ０００５９８

　收购人 名 称 ： 成都市兴蓉投资有限公司

　住 所 ： 成都市小河街１２号天纬商住楼７楼Ａ楼

　通 讯 地 址 ： 成都市锦江区柳江街道办包江桥村

　签署日期：二〇〇九年六月二日

　财务顾问：