公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。
中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次重大资产置换及发行股份购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
一、本次交易总体方案如下：
１、资产置换和发行股份购买资产：成都市兴蓉投资有限公司（以下简称“兴蓉公司”）以其持有的成都市排水有限责任公司（以下简称“排水公司”）１００％股权与本公司全部资产和负债进行置换，资产置换的交易作价以评估值为基准，资产置换的差额部分由本公司对兴蓉公司发行股份进行购买。２００９年６月２日，经本公司第五届董事会第十五次会议审议通过，本公司与兴蓉公司签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》。
２、股权转让：经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）同意，本公司控股股东中国蓝星（集团）股份有限公司（以下简称“蓝星集团”）以公开征集的方式出让持有的本公司全部８１，９２２，６９９股股份，并确定兴蓉公司作为股份受让方，上述股份转让的对价以兴蓉公司与本公司进行资产置换后从本公司置出的全部资产和负债予以支付。２００９年６月２日，蓝星集团与兴蓉公司签署了《股份转让协议》。
上述资产置换和发行股份购买资产、股权转让行为互为前提，同步操作。
二、本次交易作价以交易标的采用成本法或资产基础法进行评估的评估价值为依据。根据四川华衡出具的川华衡评报［２００９］６５号《评估报告》，置入资产的评估值为１６．４１亿元；根据中联评估出具的中联评报字［２００９］第１８９号《资产评估报告书》，置出资产的评估值为６．４６亿元，上述置入、置出资产的评估报告尚需取得国有资产监督管理部门或有权机构的备案。
三、本次拟购买的资产总额超过本公司截至２００８年１２月３１日经审计的合并财务报表资产总额的７０％，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易尚需中国证监会核准后方可生效。由于本公司控股股东蓝星集团已与交易对方兴蓉公司签署《股份转让协议》，兴蓉公司为本公司潜在控股股东，因此，本次重大资产重组构成关联交易。
本次交易完成后，兴蓉公司持有本公司股份超过３０％，触发要约收购义务，经本公司股东大会同意豁免其要约收购义务后，尚需中国证监会对兴蓉公司免于其要约收购义务的核准。
四、本次重大资产重组拟注入资产为兴蓉公司所持排水公司１００％股权。２００９年３月１８日，成都市人民政府出具《关于授予成都市排水有限责任公司中心城区污水处理特许经营权实施方案的批复》（成府函［２００９］２５号），授予排水公司成都市中心城区（不含成都高新西区污水处理厂的特许经营区域范围）污水处理特许经营权，特许经营权期限自２００９年１月１日至２０３８年１２月３１日；成都市人民政府同意对排水公司提供的污水处理服务实行政府采购，结算价格每３年核定一次，首期（即２００９年１月１日至２０１１年１２月３１日）污水处理结算价格区间暂定为１．５５～１．６５元／立方米。
２００９年４月２９日，成都市人民政府与成都市排水有限责任公司正式签订了《关于成都市中心城区污水处理服务之特许经营权协议》，将首期（即２００９年１月１日至２０１１年１２月３１日）的污水处理结算价格确定为１．６２元／立方米。
五、成都市政府曾于２００３年１月１日将成都市中心城区污水处理特许经营权授予本次交易的重组方兴蓉公司，２００３年１２月２９日，兴蓉公司与建设银行成都市第八支行签订《人民币资金借款合同》（２００３（基建）００１号），贷款金额２７亿元，该合同约定兴蓉公司不将政府授予的特许经营权转让与变更给他人。
排水公司为兴蓉公司的全资子公司，本次为保证上市公司的独立性，成都市人民政府将特许经营权主体由兴蓉公司变更为排水公司，针对上述约定可能导致兴蓉公司触发２００３（基建）００１号借款合同项下的还款义务，从而对本次交易造成的潜在不利影响，２００９年４月３０日，兴蓉公司与中国银行成都金牛支行签署《人民币资金借款合同》（２００９年中金借字００６号），中国银行成都金牛支行向兴蓉公司提供贷款２７亿元，用于置换２００３（基建）００１号借款合同下的２７亿元贷款；２００９年５月４日，建设银行四川省分行出具建川集便［２００９］５５６号《关于成都市兴蓉投资有限公司提前归还我行贷款相关事宜的批复》，同意免收兴蓉公司提前还款的违约金，兴蓉公司于２００９年４月３０日偿还该笔借款，与建设银行成都市第八支行签订的２００３（基建）００１号借款合同解除。至此，上述因特许经营权变更触发还款义务可能给本次交易造成的潜在不利影响已消除。
六、本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２６号－上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于进一步做好上市公司重大资产重组信息披露监管工作的通知》等有关规定编制《蓝星清洗股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》，供投资者参考。
特别风险提示
一、本次交易的不确定性以及资产交割存在不确定性风险
本次重大资产置换及发行股份购买资产构成重大资产重组行为，除需本公司股东大会审议通过外，还需取得以下备案、批准或核准后方可实施：
１、与置入资产、置出资产相关的评估报告依照国有资产评估管理的相关规定完成备案；
２、兴蓉公司受让本公司股份获得四川省国资委的批准；
３、蓝星集团转让存量股份获得国务院国资委的批准；
４、本次重大资产置换及发行股份购买资产获得中国证监会的核准，兴蓉公司的要约收购义务获得中国证监会的豁免。
此外，资产交割还需履行必要的手续。
本次重大资产重组能否获得公司股东大会的批准及能否取得相关政府部门或机构的备案、批准或核准，以及最终取得相关政府部门或机构备案、批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
二、债务转移风险
根据本公司与兴蓉公司签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，本次重大资产重组需将本公司全部资产和负债置出，本公司的对外担保需全部解除。根据相关法律法规的规定，负债的剥离和担保责任的解除需要征得债权人及担保权人的同意。截止２００９年４月３０日，本公司（母公司）负债总额７５，２６８．１３万元（银行借款４３，３００．００万元），对外担保９，３００万元（含对子公司的担保）。截至本报告书出具之日，本公司已取得全部担保权人同意函，取得债权人同意函１８份，涉及负债金额６１，３５２．０６万元，占公司２００９年４月３０日负债总额的８１．５１％。
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《股份转让协议》、《框架协议》，蓝星集团对于债务处理应承担以下义务：
１、在协议实施条件满足后，对于未能取得相关债权人及／或担保权人关于债务及／或担保责任转移的同意函，致使相关债权人及／或担保权人向蓝星清洗追索债务及／或担保责任，蓝星集团应在接到蓝星清洗关于清偿债务及／或担保责任通知后三个工作日内进行核实，并在核实后五个工作日内向相应债权人及／或担保权人进行清偿，或者与相应债权人及／或担保人达成解决方案。若因蓝星集团未能按照协议约定及时进行解决给蓝星清洗造成损失的，蓝星集团应赔偿蓝星清洗由此遭受的全部损失。
２、如蓝星清洗的债权人就与置出资产相关的债务转移事项要求提供担保的，蓝星集团应负责及时提供担保。
３、对于与置出资产相关的尚未履行完毕的合同，蓝星集团承诺上述合同项下的权利义务在资产交割后由蓝星集团享有及承担。若因合同相对方要求蓝星清洗履行合同或追索责任的，蓝星集团应在接到蓝星清洗相应通知后三个工作日内进行核实，并在核实后五个工作日内进行处理，由此给蓝星清洗造成损失的，蓝星集团应负责赔偿全部损失。
如果本次交易完成后，存在债权人不同意将债务转移至蓝星集团且蓝星集团未能及时清偿债务或与债权人达成解决方案，相关债权人可能向本公司主张债权，从而将会给本公司带来债务风险。
三、无法持续取得特许经营权的风险
根据《特许经营权实施方案的批复》、《特许经营权协议》，排水公司拥有成都市政府授予的污水处理特许经营权，特许经营期限自２００９年１月１日起至２０３８年１２月３１日止，特许经营期满成都市政府应优先考虑与排水公司续签污水处理特许经营权协议。但是排水公司仍然存在上述特许经营期限届满后，无法继续取得特许经营权的风险。根据《特许经营权协议》的约定，特许经营期届满后，若成都市政府不再与排水公司续签特许经营权协议，则对排水公司经营期内尚未摊销的资产余值，按保障排水公司回收投资成本及取得合理的投资回报的原则予以回购，有效降低排水公司的上述风险。
四、盈利预测的相关风险
公司编制了２００９年度、２０１０年度备考合并盈利预测报告，该盈利预测报告已经四川君和审核，并由其出具了君和专字（２００９）第 ５０１９ 号《备考盈利预测审核报告》，备考盈利预测是以本次交易完成后蓝星清洗拥有的资产、负债和相应业务为基础进行编制的，考虑上市公司维持其股票交易及满足证券法等法律法规要求可能必需额外发生的诸如独立董事费用及中介费用等因素后编制的，未考虑蓝星清洗的过往盈利情况，以经四川君和审计的排水公司２００９年１－４月、２００８年度、２００７年度的经营业绩为基础，结合预测期间排水公司的生产经营能力、生产计划及《成都市人民政府与成都市排水有限责任公司关于成都市中心城区污水处理服务之特许经营权协议》及其他有关资料，以及四川君和出具的排水公司２００９年度、２０１０年度盈利预测报告（报告文号为君和专字（２００９）第 ５０１８ 号）等进行编制。除考虑上市公司额外发生的诸如独立董事费用及中介费用等费用外，蓝星清洗备考盈利预测与排水公司的盈利预测情况保持一致。
提请投资者在阅读盈利预测报告时关注其编制基础和假设，由于报告所依据的各种假设具有不确定性，同时，意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，投资者在进行投资决策时应谨慎使用。
五、部分职工身份无法及时转换的风险
截至本报告书出具之日，兴蓉公司下属成都市污水处理厂有２１０名员工为排水公司提供劳务，该部分人员系事业单位职工身份，为减少关联交易并保持上市公司的独立性，兴蓉公司将在排水公司１００％股权注入上市公司之前，该部分员工尤其是维持排水公司生产经营所必需的关键员工需转换其事业单位职工身份，与排水公司签署正式的劳动合同。
２００９年３月１６日，成都市人事局出具《关于同意成都市污水处理厂事业单位人员身份转换的批复》（成人办发［２００９］５３号），同意兴蓉公司实施污水处理厂事业单位人员身份转换工作。
２００９年４月２９日，成都市人民政府出具《成都市人民政府办公厅关于做好成都市污水处理厂改制工作的通知》（成办函［２００９］１２７号），要求按照成都市污水处理厂职工身份转换方案，由兴蓉公司具体负责实施事业单位人员身份转换工作。
２００９年５月２０日，成都市污水处理厂召开职工代表大会，审议通过了职工身份转换方案。
截至本报告书出具之日，为排水公司提供劳务的原污水处理厂的事业单位职工人员身份转换工作已获得政府批准以及职工代表大会通过，排水公司正在履行与选择进入排水公司工作的职工签署劳务合同的工作，若该项工作不能于资产交割前顺利完成，则排水公司仍然需要继续接受兴蓉公司提供的劳务服务，或者从市场重新招聘相关人员，可能导致排水公司短期内面临因重要岗位人员缺失带来的经营风险。
六、大股东控制及公司治理风险
本次交易完成后，兴蓉公司将直接持有本公司 ５２．２７％股份，成为公司的控股股东，可能通过行使投票权或其他方式对本公司的经营决策等方面产生影响，从而给中小股东利益带来一定的影响。此外，随着目前国家主管部门、证券市场以及投资者对上市公司的规范要求不断提高，上市公司的公司治理及管理水平也需不断完善和提高。
七、新的管理层是否胜任上市公司管理工作的风险
通过本次交易，兴蓉公司的排水类业务资产和人员将进入上市公司，如果该等人员不能尽快适应上市公司管理的要求，建立符合上市公司要求的组织结构和管理制度，将可能影响公司的管理水平。
在此，特别提示投资者注意投资风险，并仔细阅读本报告书“风险因素”、 “财务会计信息”、“同业竞争与关联交易”、“其他重要事项”等有关章节的内容。
释 义
在本报告书中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：
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第一节 交易概述
一、本次交易的基本情况
根据本公司与兴蓉公司签署的《重组协议》，兴蓉公司以其持有的排水公司１００％股权与本公司全部资产和负债进行资产置换，资产置换的差额由本公司发行股份购买。以截至评估基准日２００９年４月３０日评估值为基准，拟置出资产作价６４，５６３．４０万元，拟置入资产作价１６４，１２８．４１万元。拟置入资产价值超过拟置出资产价值的部分，本公司按照每股６．２４元的价格发行１５９，５５９，３００股股份来购买，差额７５．１８元，由本公司以现金补齐。
根据兴蓉公司与蓝星集团签署的《股份转让协议》，兴蓉公司以置出资产作为对价，购买蓝星集团持有的本公司８１，９２２，６９９股股份，股份转让价格为６４，５６３．４０万元，每股转让价格约７．８８元。
上述资产置换及发行股份购买资产与股份转让互为前提，同步操作。
二、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
１、公司主营业务盈利能力不强，利润波动性大，股东回报低
近年来，受石油价格波动及全球金融危机影响，公司总体盈利能力不强，业绩波动性大，股东回报较低。２００６年、２００７年、２００８年及２００９年１～４月，公司营业收入分别为１１５，９３７．８７万元、２０６，６２６．８４万元、２３６，７８９．７７万元、５２，１５２．８１万元，归属于母公司所有者的净利润分别为１，３８２．１３万元、７，９６４．６７万元、－９５７．５０万元、－１１，４７８．４６万元；２００８年下半年以来，受全球金融危机的影响，公司主要产品ＴＤＩ价格出现大幅波动，对公司２００８年度与２００９年１～４月的经营业绩形成了较大影响，短期内公司的生产经营仍将面临较大困难。
２、公司控股股东蓝星集团出于产业整合的需要，拟从本公司战略退出
２００９年３月１８日，本公司控股股东蓝星集团根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第１９号）和国务院国资委的统筹规划，出于产业整合的需要，公开征集受让方协议转让其所持有的本公司全部８１，９２２，６９９股股份，拟转让的股份占本公司总股本的
交易对方名称：成都市兴蓉投资有限公司
住所：成都市小河街１２号天纬商住楼７楼Ａ楼
通讯地址：成都市锦江区柳江街道办包江桥村
独立财务顾问
联合证券有限责任公司
二〇〇九年六月
（上接B11版）
２７．０８％；
２００９年３月２７日，蓝星集团确认兴蓉公司为本次股份转让的拟受让方。
２００９年６月２日，蓝星集团与兴蓉公司签署《股份转让协议》，蓝星集团拟将持有本公司８１，９２２，６９９股股份转让给兴蓉公司，兴蓉公司以本次交易置换出的本公司全部资产和负债作为对价。
３、兴蓉公司实力较强，拟借助资本市场平台谋求进一步发展
兴蓉公司是成都市国资委直属的国有独资公司，主营城市水环境基础设施的投融资、建设和运营管理。截止２００８年１２月３１日，兴蓉公司总资产１３９．９９亿元，净资产５１．４７亿元。为进一步推动成都市及周边地区污水处理及环保事业的发展，同时提升兴蓉公司在环保行业的竞争力和行业地位，兴蓉公司需要借助资本市场的平台，拓宽融资渠道，为兴蓉公司的发展提供推动力。
（二）本次交易的目的
本次交易以维护上市公司和股东利益为原则。通过本次重大资产重组的实施，蓝星清洗现有全部业务资产、负债、人员均由蓝星集团承接和安置，蓝星集团实现战略退出；同时，兴蓉公司将其持有的排水公司股权注入上市公司，旨在提高上市公司资产质量，增强上市公司盈利能力和持续发展能力。本次交易完成后，本公司将成为一家规模较大、具备较强竞争力的致力于城市及水环境综合治理的环保类上市公司，公司的盈利能力将得到明显提高，中小股东的利益能得到充分保障。
三、本次交易的相关决策过程
（一）蓝星清洗及蓝星集团的决策过程
２００９年３月４日，公司接到控股股东蓝星集团通知，蓝星集团拟对本公司重大资产重组事项进行研究、论证，公司股票并自２００９年３ 月５日起连续停牌。
２００９年３月６日，蓝星集团召开第一届董事会第四次会议，审议通过拟以公开征集受让方的方式出让其所持有本公司国有股８１，９２２，６９９ 股。
２００９年３月１０日，公司接到蓝星集团通知，根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的要求，经过蓝星集团董事会决策，蓝星集团拟以公开征集方式转让其所持有的本公司国有股８１，９２２，６９９ 股，占公司总股本的２７．０８％。
２００９年３月２３日，中国化工集团公司总经理办公会议做出《关于蓝星清洗股份有限公司国有股权转让及资产重组的决议》，同意蓝星集团以公开征集方式转让其所持有的本公司国有股８１，９２２，６９９ 股。
２００９年３月２８日，蓝星清洗召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了本次蓝星清洗重大资产置换及发行股份购买资产议案及相关事宜，当日，蓝星清洗、蓝星集团、兴蓉公司签署了《关于股份转让、重大资产置换及发行股份购买资产之框架协议》；
２００９年５月３１日，蓝星集团召开第一届董事会第六次会议，审议通过了本次交易方案，并同意与兴蓉公司签订《股份转让协议》。
２００９年６月２日，蓝星清洗召开第五届董事会第十五次会议，在第五届董事会第十一次会议的基础上，审议通过了本次蓝星清洗重大资产置换及发行股份购买资产议案及相关事宜；
２００９年６月２日，蓝星清洗与兴蓉公司签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》。
（二）兴蓉公司的决策过程
２００９年３月１８日，兴蓉公司召开第二届董事会第三十八次会议，同意以其所持有排水公司股权参与竞购蓝星集团持有蓝星清洗的８１，９２２，６９９股国有股。
２００９年３月１８日，成都市国资委出具成国资规［２００９］５６号《市国资委关于同意成都市兴蓉投资有限公司竞购蓝星清洗股份有限公司股权的批复》，同意兴蓉公司以持有的排水公司股权参与竞购蓝星集团持有的蓝星清洗８１，９２２，６９９股国有股。
２００９年３月２７日，兴蓉公司召开第二届董事会第四十五次会议，同意与蓝星集团、蓝星清洗签署《关于股份转让、重大资产置换及发行股份购买资产之框架协议》。
２００９年５月１５日，兴蓉公司召开第二届董事会第四十六次会议，审议通过了本次交易方案，并同意分别与蓝星集团签署《股份转让协议》、与蓝星清洗签署《重组协议》。
２００９年５月２６日，成都市国资委出具《市国资委关于同意成都市兴蓉投资有限公司收购及重组蓝星清洗股份有限公司的批复》（成国资规［２００９］１１７号），同意本次交易方案。
（三）本次交易尚需获得的授权、核准、同意和备案
本次重大资产置换及发行股份购买资产构成重大资产重组行为，除需本公司股东大会审议通过外，还需取得以下备案、批准或核准后方可实施：
１、与置入资产、置出资产相关的评估报告依照国有资产评估管理的相关规定完成备案；
２、兴蓉公司受让本公司股份获得四川省国资委的批准；
３、蓝星集团转让存量股份获得国务院国资委的批准；
４、本次重大资产置换及发行股份购买资产获得中国证监会的核准，兴蓉公司的要约收购义务获得中国证监会的豁免。
四、本次交易对方
本次交易的对方为兴蓉公司。
五、本次交易标的及评估价值
本次交易拟置出资产为本公司全部资产及负债。根据中联评估出具的中联评报字［２００９］第１８９号《资产评估报告书》，截止２００９年４月３０日，置出资产的评估值为６４，５６３．４０万元；
本次交易拟置入资产为排水公司１００％股权，根据四川华衡出具的川华衡评报［２００９］６５号《评估报告》，截止２００９年４月３０日，置入资产的评估值为１６４，１２８．４１万元。
六、交易价格及溢价情况
（一）拟置出资产交易价格及溢价情况
根据中联评估出具的中联评报字［２００９］第１８９号《资产评估报告书》，截止２００９年４月３０日，拟置出资产账面价值４４，１７４．０９万元，调整后账面价值４４，１７４．０９万元，评估后资产净值为６４，５６３．４０万元，评估增值率为４６．１６％，经双方协商，拟置出资产交易作价为６４，５６３．４０万元。
（二）拟置入资产交易作价及溢价情况
根据四川华衡出具的川华衡评报［２００９］６５号《评估报告》，截止２００９年４月３０日，拟置入资产账面价值１４０，６０９．３１万元，评估后资产净值为１６４，１２８．４１万元，评估增值率为１６．７３％，经双方协商，拟置入资产交易作价为１６４，１２８．４１万元。
（三）股份发行价格
本公司将以６．２４元／股的价格（公司第五届董事会第十一次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价），向兴蓉公司发行１５，９５５．９３万股股份，购买拟置入资产与拟置出资产的交易作价差额部分；置入资产评估值超出置出资产评估值的差额部分大于股份认购价款的部分（即７５．１８元），由蓝星清洗以现金形式向兴蓉公司支付。
七、本次交易构成关联交易
本次交易将股份转让与重大资产重组互为前提，同步操作；兴蓉公司拟受让蓝星集团持有的本公司８１，９２２，６９９股股份，占公司总股本的２７．０８％，本次交易完成后，兴蓉公司将成为本公司的控股股东，根据深交所《上市规则》的规定，本次重大资产重组系上市公司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。
八、本次交易构成重大资产重组
本次交易拟出售资产为公司全部资产和负债；截止２００９年４月３０日，拟购买资产账面资产总额为２３５，５９３．５２万元，占本公司２００８年１２月３１日经审计合并财务报表期末资产总额的比例为１１４．４７％，上述拟置出和拟置入资产总额均超过本公司最近会计年度资产总额的７０％。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十七条的规定，本次交易构成重大资产重组行为，同时由于涉及非公开发行股份收购资产，因此，尚需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
九、董事会表决情况
２００９年６月２日，蓝星清洗召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了本次蓝星清洗重大资产置换及发行股份购买资产议案及相关事宜。
第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
公司中文名称：蓝星清洗股份有限公司
公司中文名称缩写：蓝星清洗
公司Ａ股上市交易所：深圳证券交易所
公司代码：０００５９８
公司设立日期：１９９６年５月２６日
公司上市日期：１９９６年５月２９日
注册资本：３０，２４７．０７万元
公司法定代表人：陆韶华
公司董事会秘书：赵月珑
营业执照：６２００００１０５０８９３
税务登记证：６２０１０１２２４３６７８２１
组织机构代码证：２２４３６７８２－１
电话：（０１０）６４４４８６７１
传真：（０１０）６４４１８４８８
公司注册地址：甘肃省兰州市西固中路２４０号
公司办公地址：北京市朝阳区北三环东路１９号
经营范围：清洗剂、化工产品的研究、生产、销售；水处理设备及水处理药剂（不含化学危险品）的研发、制造、销售及售后服务；开展清洗、防腐和水处理业务，提供技术服务和咨询（不含中介）；承揽中小型体育场设施的施工；自营和代理各类商品和技术的进出口（属国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
二、公司设立及股本变动情况
（一）公司设立时的股本结构
蓝星清洗股份有限公司原名蓝星清洗剂股份有限公司，是经国家体改委［１９９６］４７号文批准，由中国蓝星化学清洗总公司（蓝星集团前身）作为独家发起人，采取募集方式设立的股份有限公司。中国蓝星化学清洗总公司以其清洗剂总厂截止１９９５年７月３１日经评估并确认后的净资产５６，８４３，７８５．６８元出资，折为国有法人股４，０００万股，同时向社会公众发行２，５００万股人民币普通股（其中含公司职工股２５０万股），发行价格为每股５．９元。经深圳证券交易所［１９９６］第２７号文审核同意，公司股票于１９９６年５月２９日在深圳证券交易所挂牌上市交易。
公司设立时的股本结构如下：
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１９９６年１２月３日，公司原于１９９６年４月２９日发行的数量为２５０万股的公司职工股获准上市。
（二）公司设立后历次股本变动情况
１９９７年６月２４日，经中国证监会证监上（１９９７）３６号文批准，公司向全体股东配股，配股比例为１０：３，配股完成后公司总股本为７，５５０万股，其中，非流通股为４，３００万股，流通股为３，２５０万股。
１９９８年１１月２６日，经中国证监会证监上（１９９８）１３８号文批准，公司向全体股东配股，配股比例为１０：３，配股完成后公司总股本为８，５２５万股。
１９９９年５月２５日，公司实施１９９８年度利润分配方案，以８，５２５万股的总股本为基数向全体股东每１０股送２股并转增６股，方案实施完毕后公司总股本为１５，３４５万股。
２００１年１１月２日，经中国证监会证监公司字（２００１）９１号文批准，公司向全体股东配股，配股比例为１０：３，配股完成后公司总股本为１７，６２６．５万股。
２００２年７月２３日，公司实施２００１年度利润分配方案，以１７，６２６．５万股的总股本为基数向全体股东每１０股送１股，方案实施完毕后公司总股本为１９，３８９．１４９９万股。
２００３年４月１６日，国家工商行政管理总局出具（国）名称变核内字［２００３］第１４７号《企业名称变更核准通知书》，同意公司名称由“蓝星清洗剂股份有限公司”变更为“蓝星清洗股份有限公司”。
２００３年７月１０日，公司实施２００２年度利润分配方案，以１９，３８９．１４９９万股的总股本为基数向全体股东每１０股送２股，方案实施完毕后公司总股本为２３，２６６．９７９８万股。
２００５年８月２５日，公司以公积金转增股本，以２３，２６６．９７９８万股的总股本为基数，向全体股东每１０股转增３股，转增完成后公司总股本为３０，２４７．０７３７万股。
（三）公司前十大股东
截止２００９年３月３１日，公司前十大股东持股情况如下：
■
三、公司主营业务发展情况
本公司属于精细化工行业，主营业务包括工业清洗剂、化工产品（不含危险品）、塑料改性材料、化工新材料的研究、生产、销售，清洗工程业务的承揽及技术服务；主营业务产品为工业清洗剂、清洗工程、膜与水处理、聚醚环氧丙烷、ＴＤＩ等，其中ＴＤＩ、聚醚环氧丙烷已逐步发展成为公司最核心的业务产品，对公司经营业绩影响最大。由于近年来公司主要产品ＴＤＩ价格波动较大，导致公司经营业绩波动较大，特别是进入２００８年下半年，随着金融危机的爆发，汽车行业、家具行业等对ＴＤＩ 产品的市场需求减弱，ＴＤＩ产品的市场价格出现大幅波动，对公司２００８年度与２００９年１～４月的经营业绩产生了较大影响。
四、最近三年及一期财务状况
（一）最近三年及一期主要财务数据
本公司最近三年及一期的主要财务数据（如无特别说明，均为合并报表数据）如下：
单位：万元
■
注： ２００８年、２００９年１～４月财务数据取自经普华永道审计的财务报表，２００７年财务数据取自经天职国际会计师事务所有限公司审计的财务报表，２００６年数据摘自按照新会计准则调整的２００７年财务报表数据。
（二）最近三年及一期主要财务指标
本公司最近三年及一期的主要财务指标（如无特别说明，均为合并报表数据）如下：
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五、公司股权分置改革情况
２００６年４月１０日，公司召开股权分置改革相关股东会议，审议通过股权分置改革方案，蓝星集团作为公司唯一的非流通股股东，以股权登记日登记在册的流通股股份总数１６９，６５２，３３７股为基数，向全体流通股股东安排５０，８９５，７０１股对价股份，流通股股东每１０股获送３．０股对价股份，公司总股本不变。蓝星集团在向流通股股东执行上述对价安排后，其所持非流通股股份获得上市流通权。该股权分置改革方案已于２００６年４月１７日实施完毕。
除法定承诺外，蓝星集团在股权分置改革说明书中作出以下承诺：
１、蓝星集团在本次股改方案实施后所持的股份，自获得上市流通权之日起２４ 个月内不上市交易或转让；
２、蓝星集团将自２００６年起连续３ 年提出蓝星清洗每年现金分红不低于当年实现可供股东分配利润３０％的分红议案，并保证在年度股东大会对该议案表决时投赞成票。
截至本报告书出具之日，蓝星集团上述承诺已履行完毕，所持本公司全部股份已解除限售，本次股份转让和重大资产重组行为不存在与蓝星清洗股权分置改革承诺等历史承诺相矛盾或冲突之情形。
六、公司控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东概况
控股股东名称：中国蓝星（集团）股份有限公司
法定代表人：任建新
注册资本：４３２，１３５．８万元
成立日期：１９８４年９月１日
经营范围：研究、开发化学清洗、防腐、水处理技术和精细化工产品；膜研究、膜制造、膜应用、膜设备；推广转让技术、承揽国内外各种清洗业务；中小型化工、石油、石油化工工程的施工；自动化工程设计、应用、服务；润滑油的生产与销售；自营和代理各种商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；钢材、天然橡胶、羊毛的进出口经营；经营进料加工和“三来一补”业务；经营转口贸易和对销贸易；承包境外加工工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；小轿车销售；公路工程施工；兼营咨询服务；房屋出租。
（二）实际控制人概况
实际控制人名称：中国化工集团公司
法定代表人：任建新
注册资本：８８９，７４９．７万元
成立日期：２００４年５月９日
注册地址：北京市海淀区北四环西路６２号
经营范围：化工原料、化工产品、化学矿、塑料、轮胎、橡胶制品、膜设备、化工装备的生产与销售；机械产品、电子产品、仪器仪表、建材、纺织品、轻工产品、林产品、林化产品的生产与销售；化工装备、化学清洗、防腐、石油化工、水处理技术的研究、开发、设计和施工；技术咨询、信息服务、设备租赁。
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方概况
公司中文名称：成都市兴蓉投资有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
公司设立日期：２００２年１２月９日
注册资本：１００，０００万元
公司法定代表人：谭建明
营业执照：５１０１００１８１１６８０
税务登记证：５１０１０５７４３６３２５７８
组织机构代码证：７４３６３２５７－８
电话：０２８－８５９１０１５０
传真：０２８－８６１３０６９３
公司注册地址：成都市小河街１２号天纬商住楼７楼Ａ楼
公司办公地址：成都市锦江区柳江街道办包江桥村
经营范围：成都市水环境基础设施项目的投资及投资管理，城市基础设施资本运作及资产经营管理、项目招标、项目投资咨询、其他基础设施项目投资（以上范围不含证券、金融、期货及其他法律法规限制和禁止项目），房地产开发。
二、历史沿革及注册资本变更情况
按照四川省委、省政府的统一部署，为解决岷江流域的污染问题，从根本上改善成都市水环境质量，创建全国环境保护模范城市，２００２年成都市人民政府第８７次常务会议决定实施“成都市中心城水环境综合整治工程”，经成都市人民政府办公厅以成办函［２００２］２２８号文批复，决定组建成都市兴蓉投资有限公司作为成都市水环境整治项目的投融资主体。
成都市兴蓉投资有限公司成立于２００２年１２月９日，法定代表人：谭建明，住所：成都市小河街１２号天纬商住楼７楼Ａ楼，成立时注册资本：５，０００万元，由成都市国有资产管理委员会办公室以现金出资独家发起设立。上述出资已由四川财达会计师事务所审验，并于２００２年１２月４日出具了财达验（２００２）字第０１４号《验资报告》。２００２年１２月９日，成都市工商行政管理局向兴蓉公司核发了５１０１００１８１１６８０号《企业法人营业执照》。
经兴蓉公司２００２年１２月２５日召开的第一届董事会第二次会议审议通过，成都市国有资产管理委员会办公室以５，０００万元现金增资兴蓉公司，增资后，兴蓉公司注册资本由５，０００万元增加至１０，０００万元。上述增资已由四川财达会计师事务所审验，并于２００２年１２月２５日出具了财达验（２００２）字第０１６号《验资报告》。２００３年１月１６日，成都市工商行政管理局向兴蓉公司换发了５１０１００１８１１６８０号《企业法人营业执照》。
经兴蓉公司２００３年４月１６日召开的第一届董事会第四次会议审议通过，兴蓉公司将资本公积中的３８，４１７万元转增注册资本，转增后兴蓉公司注册资本增至４８，４１７万元。上述增资已由四川建业会计师事务所有限公司审验，并于２００３年４月４日出具了川建业会所［２００３］验字第２９号《验资报告》。２００３年４月１８日，成都市工商行政管理局向兴蓉公司换发了５１０１００１８１１６８０号《企业法人营业执照》。
经兴蓉公司２００３年６月２６日召开的第一届董事会第六次会议审议通过，兴蓉公司将资本公积中的５１，５８３万元转增注册资本，转增后兴蓉公司注册资本增至１００，０００万元。上述增资已由四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司审验，并于２００３年６月２７日出具了川华信验（２００３）１７号《验资报告》。２００３年７月２日，成都市工商行政管理局向兴蓉公司换发了５１０１００１８１１６８０号《企业法人营业执照》。
三、股权结构及产权控制关系
兴蓉公司为成都市国资委１００％控股的企业，其实际控制人为成都市国资委。兴蓉公司的产权控制关系如下图所示：
■
注：成都市污水处理厂和成都市城市排水监测站均为事业单位法人，成都市污水处理厂目前无生产经营性资产。
兴蓉公司主要控股子公司或下属企业情况如下：
■
四、最近三年主要业务发展状况
兴蓉公司主营城市供排水及环保等基础设施的投融资、建设和运营管理，以及其他基础设施建设的投融资和建设管理。
兴蓉公司坚持经济效益和社会效益相统一，通过确立其政府投资公司的信用，采用资产运作、资本运作和多种金融工具募集建设资金，以市场化经营为基础，产业化发展为导向，社会化服务为目标，加快推进城市水务和市政基础设施的投融资建设，提高资产质量和运营效率，促进国有资产保值增值。兴蓉公司主营业务情况如下：
（一）污水处理业务
兴蓉公司下属的排水公司拥有八座污水处理厂，日处理能力达１３０万立方米，是成都地区最主要的污水处理企业，污水处理服务区域包括成都市锦江区、青羊区、金牛区、武侯区、成华区以及成都市高新西区和南区，面积２８３平方公里，服务人口超过３００万人。
（二）自来水业务
兴蓉公司下属的自来水公司目前日供水能力为１３８万立方米（含法国威立雅－日本丸红ＢＯＴ项目的４０万立方米），为成都市外环路以内的中心城区以及郫县、新都、龙泉等周边区县提供自来水供应服务，供水面积超过３００平方公里，用水人口约３５０万人，是成都地区目前主要的供水企业。
（三）其他业务
除城市水务资产的投融资、建设和日常经营外，兴蓉公司作为成都市基础设施建设领域的重要投融资平台，承担了城市基础设施建设项目如中心城水环境综合整治工程，停车场、农贸市场、公共厕所和垃圾中转站项目，农村中小学标准化建设工程，成都技师学院及分院建设，灾后重建项目等。兴蓉公司承担的公益类项目和城市基础设施等城建项目，成都市政府均给予了专项资金补贴支持或配置了相应的政策支持，各项目资金封闭运行，对水务资产的经营不会造成影响。
五、最近三年主要财务状况
（一）最近三年主要财务数据
兴蓉公司最近三年主要财务数据（如无特别说明，均为合并报表数据）如下：
单位：万元
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注：上述财务数据已经四川君和以君和审字（２００９）第５００２号《审计报告》审计。
兴蓉公司最近三年业绩变化较大的原因主要为：兴蓉公司主要承担了成都市水环境基础设施项目的投资及管理，所需建设资金主要由成都市政府进行拨款投入，兴蓉公司承担运营成本；近年来，兴蓉公司从政府公益性项目投资公司逐步转型为以水务投资运营为主业、市场化运营的公司，兴蓉公司所实施的项目逐步转变为由其自筹资金建设，随着兴蓉公司的经营规模及承担的城市基础设施项目规模的增加，成都市人民政府对兴蓉公司的补贴有所增加；此外，随着兴蓉公司经营规模的增加，营业收入及营业毛利增长，导致近三年利润有所增加。
（二）最近三年主要财务指标
兴蓉公司最近三年的主要财务指标（如无特别说明，均为合并报表数据）如下：
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六、交易对方与上市公司关系
本次交易完成前，兴蓉公司与上市公司不存在直接持股或间接持股情况，兴蓉公司与上市公司之间不存在关联关系。
本次交易完成后，兴蓉公司将直接持有上市公司５２．２７％的股份，成为上市公司第一大股东。
七、向本公司推荐董事及高级管理人员的情况
截止本报告书出具之日，兴蓉公司未直接持有本公司股权，未向本公司推荐董事及高级管理人员。
八、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到处罚情况
兴蓉公司及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
第四节 交易标的情况
一、拟置出资产的基本情况
根据本公司与兴蓉公司签署的《重组协议》，本次交易拟置出资产为蓝星清洗的所有资产和负债。拟置出资产的审计、评估以２００９年４月３０日为基准日，其具体情况请参考“第二节 上市公司基本情况”相关内容。
经普华永道以普华永道中天审字（２００９）第１００５５号《审计报告》审计，截止基准日２００９年４月３０日，本次拟置出资产经审计的母公司报表口径的总资产为１１９，４４２．２２万元，负债为７５，２６８．１３万元，股东权益为４４，１７４．０９万元。
（一）拟置出资产简要财务数据
１、拟置出资产的简要资产负债情况
拟置出资产最近两年及一期的简要资产负债情况（母公司数据）如下：单位：万元
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２、拟置出资产的简要利润情况
拟置出资产最近两年及一期的简要利润表情况（母公司数据）如下：单位：万元
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（二）拟置出资产的评估情况
１、拟置出资产的评估结果
根据中联评估出具的中联评报字［２００９］第１８９号《资产评估报告书》，本次拟置出资产分别采用资产基础法和收益法进行评估，最终确定以资产基础法评估值作为最终的评估结果，截止２００９年４月３０日，置出资产的评估值为６４，５６３．４０万元，资产评估结果汇总如下：
单位：万元
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２、拟置出资产评估增值情况说明截止评估基准日２００９年４月３０日，拟置出资产评估增值２０，３８９．３１万元，主要是长期投资、无形资产评估增值所致，分别评估增值１６，０５６．４０万元、４，４２４．３１万元。
（１）长期投资
截止评估基准日２００９年４月３０日，公司长期投资评估增值率为３７．６８％，长期投资调整后账面价值为４２，６１８．０８万元，评估值５８，６７４．４８万元，评估增值１６，０５６．４０万元，主要是根据会计准则的规定，公司对控股子公司采用成本法核算，导致长期投资的账面价值较低。
（２）无形资产
截止评估基准日２００９年４月３０日，公司无形资产评估增值率为５５．７９ ％，主要是土地使用权评估增值所致，公司土地使用权５宗，土地面积共１２６，６１４．６１平方米，调整后账面价值６，２６３．９３万元，评估值１０，６７６．９８万元，评估增值４，４１３．０５万元，主要是地价上升所致。
（三）拟置出资产的抵押、担保、诉讼状况
１、拟置出资产的抵押情况
截止２００９年４月３０日，除本公司子公司山东蓝星东大化工有限责任公司以账面价值１３，４００，７８６．００元的应收账款作为１２，０００，０００．００元银行借款的质押外，拟置出资产不存在其他对外抵押或质押情况。
２、拟置出资产对外担保情况
截至２００９年４月３０日，蓝星清洗母公司的担保事项均为对子公司的担保，为子公司共计７８，０００，０００．００元短期借款提供保证担保，具体如下：
单位：万元
■
除上述担保外，蓝星清洗还为子公司山东蓝星东大化工有限责任公司１，５００万元的商业承兑应付票据提供保证担保，担保期限为该票据到期之日２００９年８月２３日起二年，担保方式为连带责任担保。
截至本报告出具日，上述相关担保权人均已出具同意函，同意蓝星清洗将担保合同以及因担保合同产生的相关权利、义务转移至由蓝星集团指定的第三方。故上述担保事项不会对本次重大资产重组事项造成障碍。
（四）置出资产的负债及债务转移情况
经普华永道以普华永道中天审字（２００９）第１００５５号《审计报告》审计，截止２００９年４月３０日，上市公司母公司共涉及银行债务本金及利息４３，４２７．７３万元，非银行债务３１，８４０．４０万元，具体债务明细如下：
■
截至本报告出具之日，上市公司已取得债权人总计为６１，３５２．０６万元的债务转移的同意函，占上市公司母公司负债总额的８１．５１％；尚有涉及上市公司２００９年４月３０日母公司报表１３，９１６．０７ 万元的债务未取得债权人同意函，占上市公司母公司负债总额的１８．４９％。
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《股份转让协议》、《框架协议》的约定，在协议实施条件满足后，对于未能取得相关债权人及／或担保权人关于债务及／或担保责任转移的同意函，致使相关债权人及／或担保权人向蓝星清洗追索债务及／或担保责任，蓝星集团应在接到蓝星清洗关于清偿债务及／或担保责任通知后三个工作日内进行核实，并在核实后五个工作日内向相应债权人及／或担保权人进行清偿，或者与相应债权人及／或担保人达成解决方案。若因蓝星集团未能按照协议的约定及时进行解决给蓝星清洗造成损失的，蓝星集团应赔偿蓝星清洗由此遭受的全部损失。
因此，截至本报告书签署日，尚未取得债权人同意的部分债务转移不会对本次交易构成实质性障碍。
（五）拟置出资产涉及股权转移的情况
本次交易拟置出资产中涉及上市公司持有的下属５家子公司股权，根据公司法及相关下属子公司章程规定，就蓝星清洗持有子公司股权置出事宜，需经过相关子公司股东会决议通过，其他股东同等条件下享有优先购买权。截至本报告出具之日，兰州蓝星日化有限责任公司、蓝星化工有限责任公司、蓝星环境工程有限公司、山东蓝星东大化工有限责任公司４家下属子公司均就资产置出涉及的股权变动事宜召开了股东会并形成有效决议，子公司全部股东均书面放弃优先受让权；杭州水处理技术研究开发中心有限公司为蓝星清洗的全资子公司，股权置出事宜无需取得其他股东的同意。
（六）与拟置出资产相关的人员安排
根据“人随资产走”的原则，蓝星清洗的全部员工（指截至资产交割日的全部员工，包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等，下同）的劳动关系，组织关系（包括但不限于党团关系），养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向员工提供的福利，以及蓝星清洗与员工之间之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均由蓝星集团继受，并由蓝星集团负责进行安置。
二、拟置入资产的基本情况
本次拟置入资产为兴蓉公司合法持有的排水公司１００％股权，其具体情况如下：
（一）排水公司基本情况
公司中文名称：成都市排水有限责任公司
企业性质：有限责任公司
公司设立日期：１９９８年８月６日
注册资本：１００，０００万元
公司法定代表人：谭建明
营业执照：５１０１００００００９５１２２
税务登记证：５１０１９８７３４８０８５４３
组织机构代码证：７３４８０８５４－３
公司注册地址：成都市高新区桂溪石墙村
经营范围：污水处理厂和市政基础设施的投资、建设和运营管理，污水处理项目和市政基础设施的资本运作、资产经营管理（不含国家法律法规和禁止项目）产品制造以及咨询研究、开发和提供服务。
（二）历史沿革及产权控制关系
１、历史沿革
经主管部门批准，排水公司由成都市建设管理委员会以成都市污水处理厂一期资产（以下简称“该等出资资产”）出资成立。１９９８年８月６日，排水公司根据成都市国有资产管理局成国资信［１９９８］字４号《资金信用证明》及成都市建设管理委员会出具的资金转移保证书注册设立，设立时注册资本为１．０３２亿元。
排水公司设立时，根据成都市国有资产管理局出具的《资金信用证明》设立，出资资产未进行评估，也未进行验资，针对上述出资情况，四川君和于２００９年５月１５日，出具了君和专（２００９）第５０２０号《关于成都市排水有限责任公司１９９８年设立时注册资本实收情况的复核报告》，对排水公司１９９８年８月申请设立登记时的注册资本实收情况进行专项复核，认为：虽然排水公司在设立时未聘请中介机构对其注册资本的实收情况进行审验和评估，但实质上作为出资的资产一直由排水公司使用和支配，截止２００９年４月３０日，排水公司经审计后的账面净资产超过注册资本和实收资本，从实质重于形式原则来看，排水公司设立时的实收资本１０３２０万元可以确认。成都市国资委于２００９年３月１３日出具了《关于成都市排水有限责任公司设立时出资真实有效的证明》。本次重大资产出售及发行股份购买资产的法律顾问通商律师认为：该等出资资产虽在排水公司设立时未履行法定的评估、转移、验资手续，但实际已交付给排水公司行使所有人的全部权利，且截至法律意见书出具日，该等出资资产的产权转移手续已办理完成；在该等出资资产产权办理至排水公司名下前，成都市污水处理厂及其他第三方对其归属于排水公司这一事实未产生任何争议，因此，该等不规范行为并未在本质上违反当时《公司法》规定的实收资本法定原则，且有权政府部门已根据《行政许可法》的规定确认排水公司设立行为的有效性，故排水公司设立时的该等不规范行为不构成本次重组的重大法律障碍。截至本法律意见书出具日，排水公司系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、行政法规、规范性文件或其公司章程需要终止的情形。
２００３年４月１６日，成都市人民政府办公厅出具《关于划转成都市排水有限责任公司国有股权的通知》（成办函［２００３］７４号），将排水公司国有股权全部划转至兴蓉公司，２００３年４月１８日，排水公司完成国有股权划转的工商变更登记手续，成为兴蓉公司的全资子公司。
２００３年６月兴蓉公司将成都市污水处理厂二期工程、中心城区市政雨污管网等资产分别以评估值２．９１亿元、２４．４９亿元将其划转入排水公司，同时，排水公司资本公积金增加２７．４０亿元。上述成都市污水处理厂二期工程资产、中心城区市政雨污管网资产已分别经四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司评估，并出具了川华信评报字（２００３）第１０号《成都市污水处理厂资产评估报告》和川华信评报字（２００３）第０６号《成都市兴蓉投资有限公司资产评估报告书》。
２００４年１月１４日，排水公司第四届董事会第一次会议审核通过以８９，６８０万元资本公积金转增注册资本，排水公司注册资本增加到１０亿元。２００４年２月２日，成都德维会计师事务所有限公司对排水公司资本公积转增资本出具成德验［２００４］字第００５号验资报告。２００４年２月９日，成都市工商局为排水公司换发了企业法人营业执照。
２、产权控制关系
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（三）股权的权属情况
截至本报告出具日，兴蓉公司持有的排水公司股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他权利限制的情况，亦无诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形。兴蓉公司将该股权转让给蓝星清洗无法律障碍。
（四）主要资产的权属和对外担保情况
１、主要资产的权属
排水公司相关资产的所有权和使用权的取得合法有效，资产权属清晰，该公司主要资产情况详见本报告书“第五节 拟置入资产的主营业务与技术·七、主要固定资产、无形资产情况”。
排水公司下属八个污水处理厂的立项、环评批复情况如下：
（１）立项文件
排水公司下属污水处理厂项目均取得有关主管部门的立项批复。如下表：
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２、环评批复文件
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注：一厂一期项目于１９８５年立项，未取得环境影响批复文件，后于１９９４年１２月竣工验收时一并通过环保验收。
２、主要资产抵押、对外担保情况
截止２００９年４月３０日，排水公司主要资产不存在抵押情况，也不存在对外担保情况。
（五）主要负债情况
经四川君和以君和审字（２００９）第５０３７号《审计报告》审计，截止２００９年４月３０日，排水公司负债合计９４，９８４．２１万元，其中，流动负债３０，６４９．７２万元，非流动负债６４，３３４．４９万元，共涉及银行债务本金及利息６５，８３４．４９万元，非银行债务２９，１４９．７２万元，具体明细如下：
单位：万元
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截止２００９年４月３０日，排水公司流动负债主要为应付账款，占流动负债的７０．１８％，应付账款主要为应付成都市国土资源局的土地款；非流动负债主要为长期借款，占非流动负债的９７．６７％，长期借款主要为成都银行磨子桥支行及世界银行贷款。
截止２００９年４月３０日，排水公司应付关联方款项１，８０２．０３万元，为应付兴蓉公司的劳务费；应交税费２，３７４．９２万元，主要为：应交企业所得税１，２３８．２１万元，应交房产税 ２５３．６５万元，应交土地使用税８６２．６４万元；专项应付款１，５００．００万元，为成都市财政局对排水公司成都市第一城市污水污泥处理厂项目的中央预算内投资资金拨款。
截止２００９年４月３０日，排水公司流动比率、速动比率分别为１．４７倍、１．４６倍，短期偿债能力较强，资产负债率４０．３２％，低于同行业上市公司的平均水平，可见，排水公司的整体偿债能力较好。
（六）主营业务发展情况及主要财务指标
１、主营业务发展情况
排水公司是国内最早从事污水处理的企业之一，１９９１年，第一污水处理厂一期建设运营，设计能力为日处理１０万立方米，截至目前，排水公司已建成８座污水处理厂，污水处理能力达１３０万立方米／日，是成都地区最主要的污水处理企业，污水处理服务区域包括成都市锦江区、青羊区、金牛区、武侯区、成华区以及成都市高新西区和南区，面积２８３平方公里，服务人口超过３００万人。自第一座污水处理厂建成运营以来，排水公司下属污水处理厂运营状况良好，曾多次获得“全国十佳城市污水处理厂”及“全国优秀污水处理厂”称号。
２、主要财务数据
经四川君和以君和审字（２００９）第５０３７号《审计报告》审计，排水公司最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
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２００７年、２００８年，排水公司净利润相对较低，主要是：２００８年及以前，排水公司的污水处理服务采取的是政府核拨运营资金的模式，运营资金的主要来源为政府向各污水排放主体收取的排污费。由于污水处理定价采取政府定价，并非市场定价的方式，同时政府考虑到用户的承受能力，定价较低，导致政府收取的排污费较低，综合污水处理单价分别为１．０７／立方米、１．１２元／立方米。
自２００９年１月１日起，成都市政府将成都市中心城区（不含成都高新西区污水处理厂的特许经营区域范围）污水处理特许经营权授予排水公司，并采用政府采购模式对排水公司污水处理服务进行结算，政府采购定价过程中，既覆盖了排水公司全部运营成本和各种税费，同时给予排水公司合理的投资回报，因此，自２００９年度开始，排水公司的盈利能力大幅提升。根据《特许经营权实施方案的批复》、《特许经营权协议》，自２００９年开始，首期３年污水处理结算价格为１．６２元。
（七）最近三年资产交易、增资或改制情况
最近三年，排水公司发生的资产交易情况如下：
１、２００８年，排水公司雨污管网资产及持有的自来水公司股权无偿划转至兴蓉公司
雨污管网资产作为市政设施，排水公司拥有期间不产生收益。为了有效整合水务资产，兴蓉公司向成都市国资委申请将上述雨污管网资产划转给兴蓉公司。
根据成都市国资委２００８年１０月１３日出具的《关于同意成都市兴蓉投资有限公司水务资产整合重组的批复》（成国资规［２００８］１６３号）批复，排水公司将中心城地下雨污管网资产及持有成都市自来水有限责任公司０．０３５％的股权按照２００８年９月３０日的账面价值２０７，０４４．８３万元（截止２００８年９月３０日，雨污管网资产账面原值２４４，９００．２５万元，累计折旧３７，９０５．４２元，账面净值２０６，９９４．８３万元；成都市自来水有限责任公司股权账面价值５０万元）无偿划转给兴蓉公司。
２、２００８年，兴蓉公司江安河、天回、龙潭、武侯４座污水处理厂划转至排水公司
根据成都市国资委２００８年１０月１３日出具的《关于同意成都市兴蓉投资有限公司水务资产整合重组的批复》（成国资规［２００８］１６３号）批复，将兴蓉公司成都市中心城区江安河、天回、龙潭、武侯等四座污水处理厂（以下称“中心城区新建四座污水处理厂”）资产及负债按照２００８年９月３０日账面价值划拨给排水公司。中心城区新建四座污水处理厂资产负债情况如下：
单位：万元
■
３、兴蓉公司下属第三、第四污水处理厂划转至排水公司
根据成都市国资委２００８年１０月１３日出具的《关于同意成都市兴蓉投资有限公司水务资产整合重组的批复》（成国资规［２００８］１６３号）批复，兴蓉公司将成都市第三、第四污水处理厂按照２００８年９月３０日账面价值无偿划转至排水公司，排水公司向兴蓉公司支付第三、第四污水处理厂兴建过程中的建设资金３１，７２１．９７万元。第三、第四污水处理厂的资产负债情况具体如下：
单位：万元
（上接B12版）
污水处理厂投资额（含八座污水处理厂尚未支付的土地出让金等土地购置成本）为１９４，０９９．８６万元，其中，固定资产净值１２９，３９７．９８万元，无形资产净额６４，７０１．８９万元。
保底水量Ｑ：保底污水处理量为设计能力的７０％，即９１万立方米／天（８座污水处理厂设计能力１３０万立方米／天），而排水公司２００８年实际处理量为３２，３１６．２４万吨，日均处理８８．５４万立方米，即保底污水处理量比２００８年增长了２．７８％。
投资回报率Ｒ：投资回报率确定为１０％。
五、原材料和能源的供应情况
（一）主要原材料和能源供应情况
排水公司污水处理业务所需要的主要原材料为絮凝剂，主要能源为电。最近两年及一期，排水公司主要原材料和能源的采购情况如下：
单位：万元
■
注：比例为占主营业务成本的比例。
排水公司使用的絮凝剂主要为瑞士汽巴精化和德国普立清公司的产品，分别由国内贸易商代理销售。排水公司已与主要供应商和代理商建立了良好合作关系，絮凝剂来源稳定，质量可靠，可满足公司的生产需求。
排水公司生产经营所需主要能源为电力，由成都市电业局提供。因为污水处理关系到广大市民的切身利益，排水公司下属污水处理厂均为电力重点保障对象，采用双电源、双回路专线供电。
（二）前五名供应商的采购情况
向前５名供应商合计的采购额占年度采购总额的比例情况如下：
■
排水公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有公司５％以上股份的股东未在前５名供应商中占有权益。
（三）主要原材料和能源采购价格的变动趋势
最近两年及一期，排水公司絮凝剂单价分别为３．８４万元／吨、３．６９万元／吨、３．６９万元／吨，采购单价基本保持稳定。
排水公司所用电力在年度间分枯水期、丰水期分别执行不同的价格，每日则分为峰、平、谷时段执行不同价格，２００８年７月电价进行调整，调整前后价格如下：
单位：元／度
■
六、主营业务经营情况
（一）主营业务收入情况
排水公司主营成都市中心城区的污水处理业务，报告期，排水公司污水处理业务的生产和收入情况如下：
■
最近两年及一期，排水公司产能利用率不高主要是２００４年建成投入运行的第三、第四污水处理厂、２００７年及２００８年建成的武侯、天回、龙潭、江安河污水处理厂受雨污管网建设相对滞后等因素影响，进水水量较少，产能利用率不高。
（二）销售价格变动情况
２００８年及以前，排水公司的污水处理服务采取的是政府核拨运营资金的模式。该部分运营资金的主要来源为政府向各污水排放主体收取的污水处理费。由于污水处理定价采取政府定价，并非市场定价的方式，同时政府考虑到用户的承受能力，定价较低，导致政府收取的污水处理费较低，成都市自１９９９年５月１日开始征收污水处理费，以向居民收取的污水处理费为例，从１９９９年５月１日开始为０．１５元／立方米，从２００３年１０月１日开始提高到０．３５元／立方米，从２００５年７月１日开始提高到０．６５元／立方米，２００６年９月１日至今为０．８元／立方米。
２００９年４月２９日，成都市政府与排水公司签订了《关于成都市中心城区污水处理服务之特许经营权协议》，约定由成都市政府对排水公司提供的污水处理服务实行政府采购，首期采购价格１．６２元／立方米。
（三）前５名客户的销售情况
最近两年及一期，排水公司收取的污水处理服务费由政府核拨或政府采购，排水公司并不直接面对终端客户收费，成都市政府为排水公司的唯一客户。
七、主要固定资产、无形资产情况
（一）固定资产
截止２００９年４月３０日，排水公司固定资产情况如下：单位：万元
■
由上表，排水公司的固定资产主要是房屋建筑物（包括构筑物和房屋）和机器设备，成新率分别为８３．９６％、６５．３７％，固定资产综合成新率为７７．４６％，使用状况良好。
目前，排水公司拥有下属八座污水处理厂１３３处房屋建筑物的房屋所有权证，面积合计６７，７４４．８３平方米。
（二）无形资产
截止２００９年４月３０日，排水公司无形资产净值６２，８７７．１２万元，其中，土地使用权账面价值６２，８７２．４４万元，其他无形资产（为排水公司购买的软件）４．６７万元。排水公司拥有的土地使用权８宗，均为出让地，土地用途为工业用地，面积合计９５４，７６３．６３平方米，具体情况如下：
面积单位：平方米，金额单位：万元
■
八、质量管理体系
排水公司是成都市最大的污水处理企业，自设立以来一直将出水质量管理作为生产工作的重点，严格遵守国家有关污水处理排放标准，没有因违反国家水质标准受到行政处罚和罚款的情况。
（一）质量控制标准
排水公司严格执行《城镇污水处理厂污染物排放标准》（ＧＢ１８９１８－２００２），一厂和二厂达到国家二级排放标准，三厂达到国家一级Ｂ标准，四到八厂均达到国家一级Ａ标准。
（二）质量控制措施
排水公司所属污水处理厂均按ＩＳＯ９０００质量管理体系要求严格执行相关的管理标准，管理制度健全，职责明确，排水公司主要的质量控制措施有：
１、设备检测与维护
各污水处理厂配备专门机构、人员负责设备的维护、保养、维修、检查、故障鉴定、更新等设备管理工作，对设备档案、维修维护、运行操作等方面进行了严格、规范管理。定期下达设备大中修及维护保养计划，每月进行检查和考核。对备品备件进行动态管理，建立健全了备品备件最低库存量制度，有效确保了设备维修维护工作的顺利开展。完善设备完好率标准，每月定期进行设备完好率检查。
２、生产运营中的质量管理
排水公司下属污水处理厂各工艺段分别建有安全操作规程、工艺规程，运行管理机构建全，管理办法规范，岗位职责健全，确保工艺运转正常。严格按工艺管理和调控规程进行调控和操作，工艺参数和工艺调整的范围和程序明确，溶解氧、污水污泥流量等工艺参数监测仪器仪表齐全，定期进行校验；工艺控制手段和纠正预防措施完善，定期进行水质数据汇总统计分析和污水污泥处理过程的监督检查。建立了运行应急预案，深入开展年度运行分析。
３、水质检测
排水公司对下属污水处理厂的进、出水水质进行实时监测，建立健全了实验室质量控制体系、污水污泥化验分析项目检验规程，配备了能满足监测需要的监测化验设备。化验检测样品均按规定取样和保存，并按规定的方法、周期进行检测。按月制作进、出厂水水质监测分析报告。
４、在线监测
排水公司严格根据环保部门的要求进行水质在线监测，每日监测进水和出水的水质，并通过无线数据传输系统送至环保监管部门。
九、安全生产和环境保护
（一）安全生产情况
排水公司按照ＩＳＯ１８０００职业健康／安全管理体系设立专门的安全管理机构，安全管理制度健全，操作规程齐全，配备了专职安全员或兼职人员，定期开展安全培训；安全检查记录真实完整，对安全隐患进行了及时整改；岗位人员有安全保护措施，安全设施、安全标志齐全；有毒、有害场所有安全防护仪器、仪表，并进行了定期检定；污水处理厂内安全警示牌齐全，重点安全防护部位和设备有明显标识，吊装设备、压力管道等按规定进行了检测、标识；对沼气库区等重点安全防护部位进行了定期安全评估，对化验分析药品、沼气、维修焊接使用的氧气乙炔等危险品、易燃、易爆品按规定进行了严格管理；按政府应急工作方案和规定，有针对性的制定了污水处理厂运行应急预案，并定期组织了演练。
（二）环境保护情况
排水公司主营的污水处理业务不属于污染行业，生产运营过程中不会产生大气污染、固体废物污染和噪声污染。根据成都市环境保护局出具的证明，排水公司所属中心城８座污水处理厂运行正常，出水水质达到ＧＢ１８９１８－２００２的标准。近三年来，排水公司未因环保问题受到重大处罚。
第六节 发行股份情况
一、发行股份基本情况
（一）发行股份的价格及定价原则
本公司本次向兴蓉公司发行股份的每股发行价格为６．２４元，为本公司第五届董事会第十一次会议决议公告日（２００９年４月３日）前２０ 个交易日公司股票交易均价（计算公式为：本次董事会决议公告日前２０ 个交易日股票交易总金额／本次董事会决议公告日前２０ 个交易日股票交易总量）。
经蓝星清洗２００９年３月２８日召开的第五届董事会第十一次会议审议通过，本次股份发行价格确定为每股６．２４元。
（二）发行股份的种类和面值
本次发行股份种类为人民币普通股Ａ 股，每股面值为１．００ 元。
（三）发行方式
本次发行的股票全部采取向兴蓉公司发行股份购买资产的方式。
（四）发行股份数量和占发行后总股本的比例
本公司拟向兴蓉公司发行股份１５，９５５．９３万股，占发行后公司总股本４６，２０３．００万股的３４．５３％。
（五）发行对象、认购方式、标的资产和交易价格
本次发行的发行对象为兴蓉公司，认购方式为资产认购。兴蓉公司用以认购本公司发行股份的资产价格，以２００９年４月３０日为评估基准日，经独立的具有证券从业资格的评估机构四川华衡评估并经国资委或有权机构备案的资产评估值为准。
（六）本次发行股份的锁定期承诺
兴蓉公司承诺，若本次交易得以完成，兴蓉公司对蓝星清洗拥有权益的股份自股份登记完成之日起三十六个月内不转让，之后将按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）本公司股票在定价基准日至本次股票发行期间若发生除权、除息，发行数量和发行价格的调整
定价基准日至本次股票发行期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格和发行数量亦将作相应调整。
（八）上市地点
锁定期满后，本次用来购买资产所发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
二、本次交易前后主要财务数据对照表
经普华永道以普华永道中天审字（２００９）第１００４６号《审计报告》审计、四川君和以君和审字（２００９）第５０３８号《审计报告》审计及君和专字（２００９）第５０１９号《备考盈利预测审核报告》审核，本次交易前后本公司主要财务数据变化情况如下表：
■
三、发行股票后公司控制权变化情况
本次股票发行后，公司第一大股东及实际控制人变更为兴蓉公司，持股比例为５２．２７％。本次交易实施完成后，股权结构及控制关系如下：
■
四、发行前后股权结构变化
本公司拟向兴蓉公司发行股份，置入资产与置出资产价值的差额部分，本公司发行股份购买，发行股份的数量为１５，９５５．９３万股，本次交易前后的股权结构如下：
■
第七节 财务会计信息
一、拟置出资产最近两年一期的简要财务报表
本次交易拟置出资产为本公司全部的资产和负债，以下所引用２００７年度财务报表已经具有证券业务资格的天职国际会计师事务所有限公司审计，出具了天职京审字［２００８］６３８号标准无保留意见的《审计报告》；２００８年度财务报表、２００９年１～４月份财务报表已经具有证券业务资格的普华永道审计，出具了普华永道中天审字（２００９）第１００４６号、普华永道中天审字（２００９）第１００５５号标准无保留意见的《审计报告》。
（一）简要合并资产负债表
单位：元
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单位：元
■
（二）简要合并利润表
单位：元
■
（三）简要合并现金流量表
单位：元
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二、拟注入资产最近两年一期的简要财务报表
本次交易拟注入资产为排水公司１００％的股权。拟注入资产２００７ 年１２ 月３１ 日、２００８年１２ 月３１ 日、２００９年４ 月３０日资产负债表，２００７年度、２００８年度利润表、２００９年１～４月利润表已经四川君和审计，并出具了君和审字（２００９）第５０３７号标准无保留意见的《审计报告》。
（一）简要财务报表编制基础
排水公司２００９年１月１日之前执行原企业会计准则和《企业会计制度》，从２００９年１月１日起执行财政部２００６年２月１５日颁布的《企业会计准则》（以下简称《企业会计准则》）。排水公司 ２００９年１月至４月期间财务报表按《企业会计准则》编制；２００７年度、２００８年度是在按原企业会计准则和《企业会计制度》编制的财务报表的基础上，根据中国证券监督管理委员会会计字（２００７）１０号《公开发行证券的公司信息披露规范问答第７号—新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的规定对其涉及《企业会计准则第３８号－首次执行企业会计准则》第五条至第十九条规定的经济事项进行追溯调整后按《企业会计准则第３０号－财务报表列报》的要求编制的。
（二）简要合并资产负债表
单位：元
■
单位：元
■
（三）简要合并利润表单位：元
■
（四）简要合并现金流量表单位：元
■
三、根据重组方案编制的最近一年一期的备考财务报表 （一）备考会计报表的编制基础
１、备考财务报表编制基础
备考财务报表是以框架协议全面实施后蓝星清洗架构和业务为假设前提编制的，即假设框架协议所述交易全部于２００７年１２月３１日完成，蓝星清洗向兴蓉公司增加发行股份购买置入资产超过置出资产价值的差额部分，完成后的主营业务为排水公司现有的污水处理业务，并假设蓝星清洗自２００８年１月１日起即以排水公司为主体持续经营。框架协议部分实施或在变更后实施均会影响本备考报表，相关的备考报表需要根据具体实施情况另行编制。
２、备考财务报表的编制方法
本次交易完成后排水公司的股东成为存续公司的控股股东，并拥有对存续公司的财务与经营决策的控制权，存续公司的经营范围变为排水公司的经营范围，蓝星清洗原在册职工由蓝星集团根据“人随资产走”的原则负责安置。故在编制本重组完成后的备考会计报表时，根据财政部会计司《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便［２００９］１７号）第二条（一）和财政部《关于做好执行会计准则企业２００８年年报工作的通知》（财会函［２００８］６０号）第一条（三）第５项的相关规定，按权益性交易的原则进行了会计处理和报表编制，即：
（１）备考财务报表编制主体为假设框架协议于２００８年１月１日以前执行完毕后的模拟运行主体；
（２）不改变排水公司的现有资产负债计价基础，仍以其账面价值计价；
（３）在编制备考报表时，将蓝星清洗上市运行的各项主要费用调整至了备考报表的相应项目，这些费用主要包括上市公司年度报表审计费用、上市公司运行相关的律师费用、信息披露费用、独立董事费用等。
（二）注册会计师的审计意见
四川君和审计了本公司的备考财务报表，包括２００９年４月３０日、２００８年１２月３１日的备考资产负债表，２００９年１－４月、２００８年度的备考利润表及备考财务报表附注，并出具了君和审字（２００９）第５０３８号《审计报告》，四川君和认为，模拟备考财务报表附注四所述编制基础编制的重大资产重组模拟备考财务报表，在所有重大方面公允反映了蓝星清洗重大资产重组执行完毕后在附注四所述备考财务报表编制基础上涉及到的相关资产在２００９年４月３０日、２００８年１２月３１日的模拟财务状况以及２００９年１－４月、２００８年度的模拟经营成果。
（三）备考合并报表
１、简要备考合并资产负债表
单位：元
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单位：元
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２、简要备考合并利润表
单位：元
■
四、本次交易完成后上市公司盈利预测的主要数据
（一）重要提示
本公司盈利预测报告是本公司管理层在最佳估计假设的基础上编制的，遵循了谨慎性原则。但鉴于盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，故盈利预测结果具有不确定性，投资者在进行投资决策时不应过于依赖本预测资料。
（二）盈利预测编制基准
１、备考盈利预测报告是以框架协议执行完毕以后上市公司拥有的资产、负债和相应业务为基础进行编制的，由于执行完毕后，上市公司不再执行其原有的任何业务，故编制备考报表时是以排水公司为主体持续经营的过往业绩为基础，考虑上市公司维持其股票交易及满足证券法等法律法规要求可能必需额外发生的诸如独立董事费用及中介费用等因素后编制的，未考虑蓝星清洗的过往盈利情况。
２、备考盈利预测报告以业经四川君和会计师事务所有限责任公司审计的排水公司２００９年１－４月、２００８年度、２００７年度的经营业绩为基础，结合预测期间排水公司的生产经营能力、生产计划及《成都市人民政府与成都市排水有限责任公司关于成都市中心城区污水处理服务之特许经营权协议》及其他有关资料，以及四川君和会计师事务所有限责任公司出具的排水公司２００９年度、２０１０年度盈利预测报告（报告文号为君和专字（２００９）第５０１８号）等进行编制。
３、备考盈利预测报告按照本次重大资产出售及发行股份购买资产完成后的公司架构，将拟注入资产于２００９年１月１日至２０１０年１２月３１日的预测经营成果纳入备考合并盈利预测。本公司２００８年度的备考数据已按照相应假设进行备考调整。在编制过程中我们并未考虑相关注入和置出资产的评估增减值，也未考虑出售资产的出售损益对盈利预测数据的影响。盈利预测已扣除企业所得税，但未考虑不确定的非经常性项目对公司获利能力的影响。
４、备考盈利预测报告所采用的会计政策和会计估计在各重要方面均与排水公司上述已审计财务报告的相关会计政策和会计估计一致。
（三）盈利预测基本假设
１、本备考盈利预测报告是在下列假设基础上编制：
（１）与排水公司生产经营有关的国家法律、法规、政策无重大变化；
（２）排水公司经营业务所在地区的社会经济环境无重大改变；
（３）国家的经济无严重通货膨胀或通货紧缩情况发生；
（４）排水公司所在行业的行业政策及定价原则无重大变化；
（５）排水公司遵循的税收政策，执行的税负、税率政策无重大变化；
（６）排水公司适用的现行银行利率及国家外汇汇率相对稳定；
（７）排水公司组织结构及经营活动、生产能力无重大变化；
（８）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。
２、特定说明与假设
（１）本次置出置入资产、负债的评估基准日为２００９年４月３０日，按框架协议约定，评估基准日至资产实际交割日置出置入资产运营所产生的盈利由原公司承担。此次编制的备考盈利预测报告假定公司在２００９年１月１日已经完成重大资产出售业务，不考虑出售资产评估基准日至资产交割日的预计盈利对盈利预测数据的影响。
（２）假定上市公司发行股份购买资产事项能够在２００９年内完成，即２００９年公司能够取得拟注入资产。
（３）拟置入上市公司的排水公司并入上市公司后仍沿用原有的管理机构和管理人员。且排水公司与成都市政府的特许权协议仍继续执行。
（４）本次的重大资产置换及发行股份购买资产事项已经上市公司股东大会及相关各方之权力机构批准，并获得中国证券监督管理委员会核准通过。
（四）盈利预测表主要预测项目编制说明
１、营业收入
２００９及２０１０年度营业收入的预测，主要从污水处理服务采购单价和污水实际处理量两方面进行预测。其中，污水处理服务采购单价是根据《成都市人民政府与成都市排水有限责任公司关于成都市中心城区污水处理服务之特许经营权协议》（简称“特许权协议”）的约定，２００９年度及２０１０年度污水处理采购单价为１．６２元／立方米。污水处理量的预测是根据近年排水公司实际污水处理量、成都市自来水销售量、成都市近年雨污管网投资建设情况以及特许权协议的规定，对２００９年度和２０１０年度污水处理量进行合理预计。即预计２００９年度处理水量为９１万立方米／天，２０１０年度处理水量为９６万立方米／天。
２００９年、２０１０年营业收入的预测数分别为５３，９４２．４３万元、５６，８７９．６０万元。
２、营业成本
排水公司污水处理工序成熟，对２００９年度、２０１０年度污水处理成本的预测是依据排水公司以前年度营业成本的实际发生情况，并结合目前市场情况加以修改。上述税费包含土地使用税和房产税，依据税法的相关规定进行预测。
２００９年、２０１０年营业成本的预测数分别为２４，８９４．６６万元、２６，０５０．９９万元。
３、营业税金及附加
营业税金及附加依据预测应税收入及各项税率计算。
２００９年、２０１０年营业税金及附加预测数分别为６０．１７万元、６３．１８万元。
４、管理费用
管理费用是依据排水公司前两年和２００９年１－４月的实际发生数加上上市公司维持其股票交易及满足证券法等法律法规要求可能必需额外发生的诸如独立董事费用及中介费用等因素，结合预测期间各项费用变动趋势进行预测。
２００９年、２０１０年管理费用的预测数分别为２，０３２．７６万元、２，２０２．０７万元。
５、财务费用
财务费用中的利息支出系根据公司融资计划，按各年度融资金额与相应的融资利率进行预测。利息收入是依据年平均存款余额按短期存款利率预测。
２００９年、２０１０年财务费用预测数分别为３，４１３．９８万元、３，０８６．４８万元。
６、资产减值损失
资产减值损失按照最近三年排水公司资产减值情况，对预测期资产减值损失进行预测。
２００９年、２０１０年资产减值损失预测数分别为１６７．９６万元、２３６．５２万元。
７、所得税费用
所得税费用依据预测的利润总额及《四川省地方税务局关于成都市排水有限责任公司享受西部大开发企业所得税优惠政策的通知》（川地税函［２００９］３４９号）文件核定的税率预测。
２００９年、２０１０年所得税费用预测数分别为３，５７９．５２万元、３，７８６．０５万元。
（五）上市公司合并盈利预测的主要数据
网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
５、出席对象：
（１）截至２００９年６月１８日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（２）本公司董事、监事和高级管理人员。
（３）本公司聘请的律师。
６、会议地点：北京市朝阳区北三环东路１９号蓝星大厦二层会议室
二、会议审议事项
（一）本次会议审议的提案由公司第五届董事会年第十五次会议和第五届监事会第六次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。
（二）本次会议审议的提案如下：
１、《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》；
１．１０资产置换
１．１１交易方式、交易标的和交易对方
１．１２定价方式
１．１３交易价格
１．１４期间损益归属
１．１５职工安排方案
１．２０ 发行股份购买资产
１．２１发行股票的种类和面值
１．２２发行对象
１．２３发行数量
１．２４发行价格
１．２５锁定期安排
１．２６上市地点
１．３０ 本议案有效期
２、《蓝星清洗股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议》；
３、《公司重大资产重组相关备考财务报告、盈利预测报告》；
４、《蓝星清洗股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》；
５、《关于提请股东大会审议同意发行对象免于以要约方式增持公司股份的议案》；
６、《关于修改公司章程的议案》；
７、《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》。
上述第１－７项全部议案需关联股东中国蓝星（集团）股份有限公司回避表决，且需出席股东大会并参与该项议案表决的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意。
（三）上述议案的内容详见２００９年６月５日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网２００９－０２３公司第五届董事会第十五次会议决议公告及２００９－０２４公司第五届监事会第七次会议决议公告。
三、现场会议登记方法：
１、登记方式：
（１）个人股东持本人身份证、股票帐户卡和有效持股凭证进行登记。
（２）法人股东持法人证券帐户卡、营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证进行登记。
（３）异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。（信函登记请注明“股东大会”字样）
２、登记时间：２００９年６月２１日，【上午８时３０分到１１时】，【下午３时到５时】。
３、登记地点（信函地址）：【北京市朝阳区北三环东路１９号公司证券部】。
邮编：１０００２９
传真：０１０－６４４１８４８８
４、受托人在登记和表决时提交文件的要求
（１）个人股东亲自委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
（２）法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
（３）委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
（４）委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。
四、参与网络投票的具体操作流程
（一）采用交易系统投票的投票程序
１、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２００９年６月２２日【上午９：３０－１１：３０】、【下午１３：００－１５：００】，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
２、投票代码：０００５９８；投票简称：蓝星清洗
３、股东投票的具体程序为：
① 买卖方向为买入投票；
② 在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，１．００元代表议案１，以２．００ 元代表议案２，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
■
③在“委托股数”项下填报表决意见，１ 股代表同意，２ 股代表反对，３ 股代表弃权；
④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
（二）采用互联网投票的投票程序
（１）股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出后，当日下午１３：００ 即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
（２）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的互联网投票系统进行投票。
（３）投资者进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２００９ 年６月２１日【１５：００】至２００９年６月２２日【１５：００】期间的任意时间。
五、其他事项
１、会议咨询：公司董秘室
联系人：赵月珑
联系电话：０１０－６４４４８６７１
２、与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。
特此公告
蓝星清洗股份有限公司董事会
二ΟΟ九年六月五日
附：授权委托书样本
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表我单位（本人）出席蓝星清洗股份有限公司２００９年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式行使表决权：
１、《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
赞成 □ 反对 □ 弃权 □
１．０１ 资产置换
赞成 □ 反对 □ 弃权 □
１．０２ 发行股份购买资产
赞成 □ 反对 □ 弃权 □
２、 《蓝星清洗股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议》；
赞成 □ 反对 □ 弃权 □
３、 《公司重大资产重组相关备考财务报告、盈利预测报告》；
赞成 □ 反对 □ 弃权 □
４、《蓝星清洗股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》；
赞成 □ 反对 □ 弃权 □
５、 《关于提请股东大会审议同意发行对象免于以要约方式增持公司股份的议案》；
赞成 □ 反对 □ 弃权 □
６、 《关于修改公司章程的议案》；
赞成 □ 反对 □ 弃权 □
７、 《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》。
赞成 □ 反对 □ 弃权 □
委托人（签名）： 委托人身份证号码：
委托人证券帐号： 委托人持股数：
被委托人（签名）： 被委托人身份证号码：
委托日期：
蓝星清洗股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称 ： 蓝星清洗股份有限公司
股票上市地点 ： 深圳证券交易所
股 票 简 称 ： 蓝星清洗
股 票 代 码 ： ０００５９８
信息披露义务人名称 ：中国蓝星（集团）股份有限公司
住所 ：北京市朝阳区北土城西路９号
通讯地址 ：北京市朝阳区北土城西路９号
签署日期：二〇〇九年六月二日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５号—权益变动报告书》及相关法律、法规、规范性文件编写本权益变动报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程及内部规定中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５号—权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在蓝星清洗股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在蓝星清洗股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释义
本报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
■
第二节 信息披露义务人介绍
一、基本情况
中文名称：中国蓝星（集团）股份有限公司
住所：北京市朝阳区北土城西路９号
法定代表人：任建新
注册资本：４，３２１，３５８，０００．００元
营业执照：１０００００４０００１２０２２
组织机构代码证：１００１８１７－９
税务登记证：１１０１０５１０００１８１７９
企业类型：中外合资股份有限公司
经营范围：研究、开发化学清洗、防腐、水处理技术和精细化工产品；膜研究、膜制造、膜应用、膜设备；推广转让技术、承揽国内外各种清洗业务；中小型化工、石油、石油化工工程的施工；自动化工程设计、应用、服务；润滑油的生产与销售；自营和代理各种商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；钢材、天然橡胶、羊毛的进出口经营；经营进料加工和“三来一补”业务；经营转口贸易和对销贸易；承包境外加工工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；小轿车销售；公路工程施工；兼营咨询服务；房屋出租。
经营期限：无固定期限
股东名称：中国化工集团公司、中国化工农化总公司、中国化工新材料总公司、中国化工油气开发中心、Ｃｕａｒｚｏ Ｌｉｍｉｔｅｄ、Ｒａｃｃｏｌｔａ Ｌｉｍｉｔｅｄ、Ｓａｐｐｈｉｒｅｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ、Ｓｔｅｌｌａ Ｌｉｍｉｔｅｄ
通讯地址：北京市朝阳区北三环东路１９号
邮编： １０００２９
联系人： 杨雪松
电话：０１０－ ６４４２９４６４
传真：０１０－ ６４４２９４５０
二、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员情况
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三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况
截止本报告书签署之日，信息披露义务人持有蓝星清洗８１９２．２７万股股份，占蓝星清洗总股本比例为２７．０８％。
另外，蓝星集团直接持有蓝星新材２８，２０４．５３万股股份，并为该公司控股股东；通过全资子公司沈阳化工集团有限公司持有沈阳化工１６，８２０．２７万股股份，为该公司实际控制人。
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第三节 持股目的
信息披露义务人将目标股份以协议转让方式转让给兴蓉公司。本次股份转让后，信息披露义务人将不再持有蓝星清洗股份。
截至本报告书签署日，信息披露义务人无意在未来１２个月内增持蓝星清洗的股份。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动的基本情况
本次权益变动前，蓝星集团作为蓝星清洗的第一大股东，持有蓝星清洗８１９２．２７万股股份，占蓝星清洗总股本的比例为２７．０８％，全部为流通Ａ股。
蓝星集团通过协议转让的方式将上述股份全部转让给兴蓉公司，不再持有蓝星清洗任何股份。
二、协议转让的主要内容
２００９年６月２日，蓝星集团与兴蓉公司签订《股份转让协议》，协议主要内容如下：
１、协议转让的当事人
甲方：中国蓝星（集团）股份有限公司
乙方：成都市兴蓉投资有限公司
２、转让股份的数量、比例
本次股份转让的数量为蓝星集团持有的蓝星清洗８１，９２２，６９９股股份，占蓝星清洗总股本的比例为２７．０８％。
３、股份性质及性质变动情况
本次转让的股份为国有法人股，兴蓉公司受让的８１，９２２，６９９股股份的性质仍为国有法人股。
４、转让价款
转让价款为６４，５６３．４０万元，转让价格为７．８８元／股。
５、股份转让的支付对价、付款安排
股份转让的支付对价为置出资产。
鉴于兴蓉公司并不实际占有和控制置出资产，置出资产将由蓝星清洗直接交付给蓝星集团和／或蓝星集团指定的第三方，蓝星集团、兴蓉公司及蓝星清洗应于资产交割日签署资产交接确认书。蓝星清洗应及时转出、蓝星集团应及时接收置出资产，兴蓉公司应在必要范围内为资产交接及时提供协助。
６、协议签订时间
２００９年６月２日
７、生效时间及条件
本协议自双方签字盖章且先决条件全部成就之日起生效。
三、本次拟转让的股份其他情况
１、本次拟转让的股份是否存在被限制转让的情况
本次拟转让的股份不存在被限制转让的情况。
截至本报告书签署日，蓝星集团承诺其合法持有且有权转让目标股份，目标股份上不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制股份转让的情形，蓝星集团在蓝星清洗股权分置改革时对目标股份作出的限售承诺已经解除，目标股份可以合法上市交易和转让。
２、本次股份转让是否附加特殊条件
本次股份转让自先决条件全部得到满足之日起方可实施。
３、本次股份转让是否存在补充协议
本次股份转让不存在补充协议。
４、协议双方是否就股份表决权的行使存在其他安排
协议双方不存在就股份表决权的行使存在其他安排。
５、协议双方是否就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排
股份转让协议履行后，蓝星集团将所持有的目标股份全部过户给兴蓉公司，不再留有上市公司股份，协议双方不存在就出让人在上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。
四、本次股份转让需要有关部门批准的情况
１、国务院国资委的批准进展情况
蓝星集团转让目标股份尚需国务院国资委批准。
２、成都市国资委的批准进展情况
兴蓉公司受让目标股份已经取得成都市国资委批准。２００９年５月２６日，成都市国资委出具了《市国资委关于同意成都市兴蓉投资有限公司收购及重组蓝星清洗股份有限公司的批复》（成国资规［２００９］１１７号）。
３、四川省国资委的批准进展情况
兴蓉公司受让目标股份尚需四川省国资委批准。
五、信息披露义务人关于《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５号—权益变动报告书》第三十二条规定的情况说明
１、本次权益变动后，蓝星集团不再持有蓝星清洗任何股份，将失去对上市公司的控制权。兴蓉公司将成为上市公司的控股股东并将拥有上市公司控制权。
蓝星集团已经对兴蓉公司的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理调查和了解。根据调查，本次股份受让人和非公开发行股份对象兴蓉公司符合《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》第二十一规定的情形，且不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形。兴蓉公司成立于２００２年１２月９日，最近两年连续盈利，具有明晰的经营发展战略，具有促进上市公司持续发展和改善上市公司法人治理结构的能力，资信状况良好，未负有数额较大应偿还而未偿还的债务，最近五年未有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，最近三年未有严重的证券市场失信行为，其持股目的是提高上市公司资产质量，增强上市公司盈利能力和持续发展能力。本次交易完成后，蓝星清洗将成为一家规模较大、具备较强竞争力的环保类上市公司，公司的盈利能力将得到明显提高，中小股东的利益能得到充分保障。
２、除蓝星集团及其关联方与蓝星清洗存在采购、销售货物等日常经营活动所产生的经营性资金往来，不存在蓝星清洗为蓝星集团及其关联方提供担保的情形。
蓝星集团确认，截至《股份转让协议》签署之日：
（１）蓝星清洗已取得基准日债务金额合计占蓝星清洗母公司债务总额８０％以上的债权人出具的关于同意由蓝星集团及／或蓝星集团指定的第三方承担蓝星清洗债务的同意函，其中对于银行债务，已取得全部银行债权人出具的关于同意由蓝星集团及／或蓝星集团指定的第三方承担蓝星清洗全部银行债务的同意函；
（２）蓝星清洗已取得全部银行担保权人出具的关于同意由蓝星集团及／或蓝星集团指定的第三方承担蓝星清洗全部对外担保责任的同意函。
（３）在先决条件全部成就后，若因未能取得相关债权人及／或担保权人关于债务及／或担保责任转移的同意函，致使相关债权人及／或担保权人向上市公司追索债务及／或担保责任，蓝星集团应在接到上市公司关于清偿债务及／或担保责任通知后三个工作日内进行核实，并在核实后五个工作日内向相应债权人及／或担保权人进行清偿，或者与相应债权人及／或担保人达成解决方案。若因蓝星集团未能按照本协议的约定及时进行解决给上市公司造成损失的，蓝星集团应赔偿上市公司由此遭受的全部损失。
（４）如蓝星清洗的债权人就与置出资产相关的债务转移事项要求提供担保的，蓝星集团应负责及时提供担保。
（５）对于与置出资产相关的尚未履行完毕的合同，蓝星集团承诺上述合同项下的权利义务在资产交割后由蓝星集团享有及承担。若因合同相对方要求上市公司履行合同或追索责任的，蓝星集团应在接到上市公司相应通知后三个工作日内进行合适，并在核实后五个工作日内进行处理，由此给上市公司造成损失的，蓝星集团应负责赔偿全部损失。
第五节 前６个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人在本报告书签署之日前六个月内没有买卖蓝星清洗股票的行为。
信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本报告书签署之日前六个月内没有买卖蓝星清洗股票的行为。
第六节 其他重要事项
除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在其他为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人名称：中国蓝星（集团）股份有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：任建新
签署日期：二〇〇九年六月二日
第七节 备查文件
１、各信息披露义务人的法人营业执照
２、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明文件；
３、《股份转让协议》
查阅方式
投资者可在下列地点查阅本报告及有关备查文件：
１、蓝星清洗股份有限公司
地 址：北京市朝阳区北三环东路１９号
２、深圳证券交易所
地 址：深圳市深南东路５０４５号
另外，投资者可在中国证监会指定网站：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ查阅本报告书全文。
简式权益变动报告书附表
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信息披露义务人名称：中国蓝星（集团）股份有限公司（签章）
法定代表人（签章）：
签署日期：二〇〇九年六月二日
上一期 下一期
