上市公司名称： 吉林成城集团股份有限公司

　股票上市地点： 上海证券交易所

　股票简称： 成城股份

　股票代码： ６００２４７

　收 购 人： 深圳市中技实业（集团）有限公司

　住 所： 深圳市福田区北环大道７００８号通业大厦南塔１１楼

　通讯地址： 深圳市福田区北环大道７００８号通业大厦南塔１１楼

　签署日期： 二〇〇九年六月四日

　声 明

　１．本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。

　２．根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）在吉林成城集团股份有限公司拥有权益的股份。

　截止本报告书签署之日，除本报告披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在吉林成城集团股份有限公司拥有权益。

　３．收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人的《公司章程》或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　４．本次收购是吉林成城集团股份有限公司向控股股东深圳市中技实业（集团）有限公司非公开发行股份购买资产，因而本次收购应获得吉林成城集团股份有限公司股东大会的批准和中国证监会对于吉林成城集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易及收购人的豁免要约收购申请的核准后方可进行。收购人将于吉林成城集团股份有限公司股东大会批准本次交易后向中国证监会提交豁免收购人要约收购义务的申请。

　５．本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　释 义

　在本报告中，除非特别说明，下列简称具有以下含义。

　■

　第一节 收购人介绍

　２００９年６月４日，成城股份召开第六届董事会第九次会议，逐项审议并通过了《关于公司向深圳市中技实业（集团）有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）的修订议案》。同日，成城股份与中技实业、成清波签署《非公开发行股份购买资产协议》。根据协议，成城股份拟以向中技实业非公开增发新股的方式购买其持有的中技科技１００％、成城达１００％、成城园１００％及成城发９９％股权。本次发行股份购买资产的审计、评估基准日为２００８年１２月３１日，成城股份新增股份的价格依据截至２００８年１２月２４日前２０个交易日股票交易均价确定为２．６８元／股；本次交易标的资产最终交易价格以中磊会计师事务所审计的四家公司的归属于母公司的净资产为计算依据，根据中磊会计师事务所出具的中磊专审字〔２００９〕第００３８号、中磊专审字〔２００９〕第００３９号、中磊专审字〔２００９〕第００４０号、中磊专审字〔２００９〕第００４１号《审计报告》，截至２００８年１２月３１日，成城股份本次拟购买的中技科技１００％、成城园１００％、成城达１００％及成城发９９％股权归属于母公司的净资产合计为１，７３３，３７４，０７４．１９元，以此为依据计算，成城股份需向中技实业非公开发行的股份为６４，６７８．１３万股。

　本次交易完成后，收购人中技实业持有上市公司股份占总股本的６８．８６％，从而构成本次收购行为。

　一、基本情况

　名称：深圳市中技实业（集团）有限公司

　注册资本：人民币５０，７００万元整

　注册地址：深圳市福田区北环大道７００８号通业大厦南塔１１楼

　法定代表人：成清波

　营业执照注册号：４４０３０１２０７２５７７

　组织机构代码：１９２４３１２９－３

　企业类型： 有限责任公司

　经营范围：电子、电脑元器件、机电设备、金属材料、文化办公设备、化工产品、通讯设备、电脑软件的销售（不含专营、专控、专卖商品）；电脑软件开发；数据库及计算机网络服务；信息咨询（不含限制项目）；投资铁路、高速公路和水电站；在合法取得土地使用权的土地上从事房地产开发。

　营业期限：１９９６年４月２４日至２０３１年４月２４日

　税务登记注册号：４４０３００１９２４３１２９３

　主要股东名称：成清波

　通讯地址：深圳市福田区北环大道７００８号通业大厦南塔１１楼

　联系人：成清波

　电话：０７５５－８３５１２２９８

　传真：０７５５－８３５１２２８５

　二、控股股东及实际控制人有关情况

　１．中技实业控股股东及实际控制人

　成清波先生持有中技实业１００％的股权，为中技实业实际控制人。

　成清波，男，国籍：中国，未取得其他国家或地区居留权，１９６２年９月１日出生于湖北省恩施州鹤峰县，注册会计师。历任招商局蛇口工业区财务人员、深圳市金田实业（集团）股份有限公司财务经理、金田财务顾问有限公司总经理。现任深圳市中技实业（集团）有限公司董事长及中技科技、成城园、成城达、成城发的董事长。

　２．中技实业与控股股东、实际控制人股权关系及控制的企业

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　除成城股份及本次交易购买四家公司外，中技实业其他主要参控股企业简介及其主营业务如下：

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　三、主营业务及财务情况

　１．中技实业的主营业务情况

　中技实业秉承“诚信、创新、奋斗、超越”的企业精神，以品牌化、专业化、规模化为发展战略，经过十多年的发展，现已形成以公用事业、房地产、高科技、金融服务、贸易等为主要发展方向的多元化战略投资集团。十年间，中技实业累计投资超过２００亿元，主要分布在北京、上海、深圳、天津、重庆、武汉、长沙、新疆、吉林等地。

　在房地产领域，中技实业所属企业以房地产投资管理作为发展方向，不断向纵深发展，力求整合上下游产业链，并根据市场实际不断调整和拓展房地产开发业务范围。目前已涉足土地一级开发、商业地产的开发与经营管理、高科技产业园、大型物流、集贸市场等房地产开发领域。

　在路桥建设领域，中技实业以中铁（罗定岑溪）铁路有限责任公司为主体，建设罗定至岑溪铁路。该项目于２００５年３月２８日获得国家发改委批准，铁道部计划司以计长函〔２００１〕１４９号文将罗岑铁路列入“十五”地方铁路发展规划的重点建设项目。该项目将成为国内铁路体制改革的全新尝试。

　在高科技光纤领域，中技实业所属企业主导产品为陶瓷插芯、光纤连接器，斥巨资引进了瑞士、日本具有二十世纪九十年代末期国际先进水平的插芯坯体成型、精密加工及检测设备，并与中国大陆、香港、台湾多家科研院所建立了长期的合作关系。

　在能源行业领域，中技实业所属企业集中发展清洁能源，以电力工业作为未来发展战略方向，主要投资项目为水电、风电等再生清洁能源及综合利用矿业灰渣的煤矿石发电。

　截止２００８年１２月３１日，中技实业的资产合计为８８４，６６６．３８万元，所有者权益合计４３０，５１３．３７万元，其中归属于母公司所有者权益合计为３５１，０９０．８７万元；２００８年度实现营业收入１４２，９３９．４２万元，实现净利润５６，９３２．１７万元，其中归属于母公司所有者的净利润为５０，４７９．６５万元（以上数据业经审计）。

　２．中技实业最近三年财务情况：

　以下财务数据均用合并报表数据，２００６年度、２００７年度未经审计，２００８年数据经审计。

　单位：人民币万元

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　四、中技实业最近五年之内受罚及诉讼、仲裁事项

　最近五年之内，中技实业未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚。

　截至本报告出具之日，中技实业尚未了结的司法案件情况如下：

　１、２００８ 年１１ 月９ 日，中技实业持有成城股份３０，２５０，０５１ 股（占成城股份总股本的８．９９％）中的１７，６００，０００ 股（占成城股份总股本的５．２３％）被湖南省常德市鼎城区人民法院司法冻结，冻结期限自２００８ 年１１ 月１０ 日至２００９ 年１１月９ 日止。

　根据湖南省常德市鼎城区人民法院（２００７）常鼎民初字第１０５４ 号《民事判决书》，原告常德堂皇置业有限公司与被告中技实业因合作开发经营房地产合同产生纠纷，湖南省常德市鼎城区人民法院判决中技实业支付原告土地收益返还款１５８９．５８万元。

　２、２００８ 年１２ 月３ 日，中技实业持有的成城股份２０，８００，０００ 股（占成城股份总股本的６．１８％）被湖北省思施土家族苗族自治州中级人民法院司法冻结，此冻结为轮候冻结，冻结期限两年，自转为正式冻结之日起计算。

　根据中技实业出具的书面说明，该案件系中技实业在收购武汉立诚工业园过程中与转让方产生股权纠纷，涉案金额约２，５００ 万元，目前该案正在法院审理过程中。

　３、原告武汉建工第三建筑有限公司起诉被告中技实业，请求法院确认中技实业欠原告工程款项８，９６９，５９０．５０ 元，判令中技实业偿还上述款项并支付逾期付款利息等。

　４、原告武汉中生建工集团有限公司起诉被告中技实业，请求法院要求中技实业立即支付所欠工程款５，１８４，５２０．５０ 元及逾期付款利息等。

　５、原告武汉奥泰建筑工程有限公司起诉被告中技实业，请求法院要求中技实业立即支付所欠工程款２，３８７，９９５．４６ 元及逾期付款利息等。

　６、原告武汉凯晟建筑工程有限公司起诉被告中技实业，请求法院要求中技实业立即支付所欠工程款７，４４７，１９１．２０ 元及逾期付款利息等。

　五、中技实业董事、监事、高级管理人员简介

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　最近五年之内，以上人员未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　六、中技实业及控股股东、实际控制人持有其他上市公司权益情况

　１．中技实业持有其他上市公司百分之五以上的发行在外股份的情况

　截止本报告书签署之日，中技实业未持有其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。

　２．中技实业控股股东及实际控制人持有其他上市公司百分之五以上的发行在外股份的情况

　截止本报告书签署之日，中技实业控股股东及实际控制人成清波先生未直接持有其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。

　第二节 本次收购决定及收购目的

　一、本次收购目的、是否拟在未来１２个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份

　（一）本次收购目的

　１、整合资源，增强上市公司实力

　中技实业部分业务与成城股份的部分业务相近，为房地产物业租赁，主要以商用、工业建筑物为主。成城股份作为中技实业所控股的上市公司，在物业租赁的经营管理和人才储备等方面均有较强的优势。本次交易将实现双方的资源整合，拓展上市公司业务领域，扩大上市公司的实力和规模，增强其市场竞争能力，进一步提升上市公司的盈利能力。

　２、减少关联交易、避免同业竞争

　通过本次发行，中技实业将旗下的房地产物业租赁类控股公司注入成城股份，不再从事与公司收费物业类业务相关的经营活动，消除公司与中技实业之间存在的同业竞争。

　３、提高资产证券化程度

　通过本次发行，中技实业将优质资产注入上市公司平台，实现资产证券化，将进一步增强资产流动性。

　（二）未来处置权益计划

　收购人没有进一步增持上市公司股份的计划，本次收购完成后，收购人承诺，自上市公司本次发行新股完成之日起，在三十六个月内不转让所持有的股份；此外收购人没有处置该等股份的其他计划。

　二、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及时间

　（一）本次收购已履行以下程序

　为整合资源，提高上市公司盈利能力和可持续发展能力，２００８年１１月，中技实业与成城股份进行了磋商，协商本次重大资产重组有关事宜。本次交易决策过程如下：

　１、２００８年１１月２４日，上市公司因筹划重大重组事项，发布重大事项停牌公告；

　２、２００８年１２月２３日，上市公司与中技实业签署《发行股份购买资产框架协议》；

　３、２００８年１２月２３日，上市公司召开第六届董事会第六次会议审议通过了《关于公司向深圳市中技实业（集团）有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）的议案》；

　４、２００９年６月３日，中技实业唯一股东成清波作出书面决定，同意成城股份发行股份购买其资产的相关事宜；

　５、２００９年６月３日，中技科技、成城园、成城达和成城发的股东分别作出书面决定（决议），同意中技实业将其持有的中技科技１００％的股权、成城园１００％的股权、成城达１００％的股权和成城发９９％的股权转让给成城股份。成清波书面同意放弃上述成城发９９％的股权的优先购买权；

　６、２００９年６月４日，上市公司与中技实业、成清波签署《非公开发行股份购买资产协议》；

　７、２００９年６月４日，成清波与上市公司签署附条件生效的《股权赠与协议》；

　８、２００９年６月４日，上市公司与中技实业签署附条件生效的《业绩补偿协议》；

　９、２００９年６月４日，上市公司召开第六届董事会第九次会议，逐项审议并通过了《关于公司向深圳市中技实业（集团）有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）的修订议案》。

　（二）本次收购尚需履行以下程序

　１、尚需获得成城股份股东大会审议通过；

　２、本次收购还应获得中国证监会对于成城股份发行股份购买资产暨关联交易及收购人的豁免要约收购申请的核准后方可进行。

　第三节 本次收购方式

　本次交易前，中技实业持有成城股份股份的持股比例为８．９９％，为成城股份的控股股东，本次交易完成后，中技实业持有成城股份股份的持股比例将超过３０％，仍为成城股份的控股股东。

　一、收购人在成城股份中拥有权益的数量和比例

　截至２００８年１２月３１日，标的资产协商定价为１，７３３，３７４，０７４．１９元，发行价格为２．６８元／股，公司向中技实业拟发行６４，６７８．１３万股份。以发行６４，６７８．１３万股计算（最终发行股份数量需经公司股东大会和中国证监会审核确定），本次收购前后，收购人持有成城股份的股份见下表。

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　二、本次股份收购主要情况

　收购人拟用持有的中技科技１００％股权、成城达１００％股权、成城园１００％股权及成城发９９％股权认购成城股份对其定向增发的新股，同时成清波在成城股份本次向中技实业非公开发行股份购买资产经中国证券监督管理委员会核准后，将其持有成城发的１％股权无偿赠与给成城股份，从而实现中技旗下收费类物业资产的整体上市，并彻底消除同业竞争，为上市公司未来经营业绩的可持续增长奠定坚实基础。

　（一）本次收购方案

　本次收购的基准日为２００８年１２月３１日，上市公司新增股份的价格以截至２００８年１２月２４日前２０个交易日股票交易均价为基准，确定为２．６８元／股。本次交易标的资产最终交易价格以中磊会计师事务所审计的四家公司的归属于母公司的净资产为计算依据，截至２００８年１２月３１日，根据中磊会计师事务所出具的中磊专审字〔２００９〕第００３８号、中磊专审字〔２００９〕第００３９号、中磊专审字〔２００９〕第００４０号、中磊专审字〔２００９〕第００４１号《审计报告》，公司本次拟购买的中技科技１００％、成城园１００％、成城达１００％、及成城发９９％股权经审计净资产值合计为１，７３３，３７４，０７４．１９元，换算成城股份需向中技实业非公开发行的股份为６４，６７８．１３万股。四家公司自合并基准日起至合并登记日期间发生的全部损益由上市公司承担或享有。本次交易完成后，成城股份将承继及承接四家公司的所有职工、资产、负债、权利、义务及业务，中技实业持有成城股份的股份将新增６４，６７８．１３万股，仍为上市公司的控股股东。中技实业以资产认购的股份自发行结束之日起３６个月不得转让，在限售期限届满后，方可在上交所上市交易。

　（二）本次新增股份的发行方案

　２００９年６月４日，成城股份召开第六届董事会第九次会议，逐项审议并通过了《关于公司向深圳市中技实业（集团）有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）的修订议案》，有关本次发行的具体内容如下：

　１、发行股票的类型和面值：本次发行的股票为人民币普通股（Ａ股），每股面值１元。

　２、发行对象及认购方式：本次发行对象为公司控股股东中技实业，中技实业以标的资产为对价全额认购。

　３、发行价格及定价方式：本次非公开发行股份的定价基准日为本次交易首次董事会决议公告日，发行价格为本次交易首次董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价，即２．６８元／股。

　定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价计算方式为：

　首次董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量。

　４、发行数量：上市公司拟向中技实业发行６４，６７８．１３万股股份。本次非公开发行股份的最终数量，根据交易标的经审计的净资产计算，并经上市公司股东大会和中国证监会审核确定。

　５、定价基准日至发行日期间若发生除权、除息，发行数量和发行价格的调整

　在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。发行价格的具体调整办法如下：

　假设调整前发行价格为Ｐ０，每股送股或转增股本数为Ｎ，每股增发新股或配股数为Ｋ，增发新股价或配股价为Ａ，每股派息为Ｄ，调整后发行价格为Ｐ１（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

　派息：Ｐ１ ＝ Ｐ０-Ｄ

　送股或转增股本：Ｐ１ ＝ Ｐ０ ／（１＋Ｎ）

　增发新股或配股：Ｐ１ ＝ （ Ｐ０＋ＡＫ ） ／ （ １＋Ｋ ）

　三项同时进行：Ｐ１ ＝ （ Ｐ０-Ｄ＋ＡＫ ） ／ （ １＋Ｋ＋Ｎ ）

　６、锁定期安排：本次向特定对象发行股份，中技实业以资产认购的股份自发行结束之日起３６个月不得转让，在限售期限届满后，方可在上交所上市交易。

　７、标的资产自评估基准日至交割完成日的期间损益安排

　标的资产自审计基准日至交割完成日止所产生的损益，由上市公司享有和承担。

　８、本次向特定对象发行股份前公司滚存利润的安排

　本次发行完成后，由上市公司的新老股东共同享有公司本次发行前滚存的未分配利润。

　９、决议有效期：本次非公开发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起１年。

　（三）《非公开发行股份购买资产协议》的主要内容

　２００９年６月４日，中技实业、成清波与上市公司签署《非公开发行股份购买资产协议》。该协议主要条款如下：

　１、交易双方

　本次交易双方为成城股份及其控股股东中技实业。

　２、目标资产

　本次发行股份购买的目标资产为中技实业持有的中技科技１００％股权、成城达１００％股权、成城园１００％股权及成城发９９％股权。

　３、目标资产的定价

　（１）协议双方同意，标的资产的出售和购买价款以经评估的标的资产的评估净资产值为参考，按照标的资产的审计净资产值确定。中技实业拟向成城股份购买的标的资产的作价，由具有证券从业资格的审计机构——中磊会计师事务所以２００８年１２月３１日为审计基准日，对拟购买标的资产进行审计，并以该审计净资产结果作为定价参考依据，具体为：

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　（２）协议双方同意，如果经审计并经评估的目标资产的审计净资产值进行调整的，则中技实业出售目标资产的转让价款亦将相应调整。

　４、目标资产购买价款的支付

　（１）以成城股份非公开发行的股份支付

　成城股份购买目标资产须支付的股权转让价款由成城股份以非公开发行的股份向中技实业支付。

　（２）成城股份支付的股份定价（本次非公开发行股份的发行价格）

　成城股份因本次购买目标资产支付价款而非公开发行股份发行价格的定价，依据成城股份股票停牌前２０个交易日的均价２．６８元／股确定。

　（３）成城股份支付的股份数量按照购买资产的价款除以发行价格确定，即６４，６７８．１３万股。

　５、本次资产出售、购买及非公开发行股份须完全满足和成就的条件

　（１）成城股份本次发行股份购买资产暨重大资产重组取得其董事会会议、临时股东大会的表决通过。

　（２）中技实业就向成城股份出售目标资产取得其董事会会议、股东会等内部权力机构的批准。

　（３）中技实业就向成城股份出售目标资产涉及相关公司股权取得相关公司的董事会会议、股东会等内部权力机构的批准。

　（４）中技实业相关要约收购豁免申请经中国证监会核准。

　（５）成城股份本次非公开发行股份购买资产暨重大资产重组取得中国证监会的核准。

　６、过渡期安排

　（１）中技实业须保证对于纳入目标资产范围内的所有相关子公司在过渡期内的正常生产经营活动，妥善经营和管理相关子公司的业务、资产。

　（２）在过渡期内，纳入目标资产范围内的所有相关子公司不得通过分红派息决议并实施股息派发；所有相关子公司在过渡期内正常生产经营所产生的盈亏均归在目标资产交割日后由成城股份分享和承担。

　７、陈述和保证

　（１）中技实业的陈述和保证

　① 组织和状况。中技实业根据中国法律合法设立、有效存续，有权力和授权签署、交付、履行此协议并完成此协议所述的资产出售、认购成城股份发行股份事项。

　② 授权。除此协议另有所述外，具有完全的权力和权限签署、交付、履行此协议并完成本次资产出售和股份认购，且前述行为已经所有必要的授权，对其构成有效且具有法律拘束力的义务，根据其中条款对其具有强制执行力。

　③ 无冲突。签署、交付、履行此协议并完成此协议所述的资产出售、股份认购事项不会导致违反其组织文件的条款，抵触或导致违反、触犯其为一方当事人、对其有拘束力或对其任何资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或者构成该等协议或文件项下的违约，或导致违反任何适用法律。

　④ 无进一步要求。除此协议第五条所述外，其完成此协议所述的资产出售、股份认购事项无需获取来自任何第三方或对其或其任何资产有管辖权的政府部门的同意、批准、授权、命令、登记、备案。

　⑤ 无法律程序。不存在向或由任何政府机构提起或处理的未决的，或就其所知针对其构成威胁的法律行动、争议、索赔、诉讼、调查或其他程序或仲裁，也不存在试图限制或禁止其签署、交付、履行此协议并完成本次资产出售，或经合理预期可能对其履行此协议规定义务的能力或完成本次资产出售能力造成的重大不利影响。

　⑥ 尽力配合和全力支持。保证尽力自行及配合对方获得履行此协议所需的政府有关主管部门的审批、核准、备案、登记、同意、许可文件及其他第三方的同意文件。

　⑦ 中技实业的竞业禁止承诺。在其按照此协议及进一步签署的正式协议规定向成城股份出售目标资产完成交割后，中技实业作为成城股份控股股东，将按照其承诺采取必要措施消除和避免与成城股份从事竞争业务。

　⑧ 中技实业规范、减少和避免与成城股份之间关联交易的承诺。在本次资产出售和购买、发行股份完成后，中技实业作为成城股份的控股股东，将采取必要措施减少和避免与成城股份之间的关联交易；对于成城股份能够通过市场从第三方采购物资、接受服务的，将由成城股份与第三方进行交易；对于无法避免且根据市场和便利原则需由中技实业提供服务、供应物资或采购物资的，则中技实业将根据市场原则，通过与成城股份订立书面协议方式进行有关交易，并须保证定价公允、合理。同时，将严格履行成城股份有关规范关联交易的制度、章程的规定履行必要的批准程序，并依法回避表决。

　（２）中技实业就纳入目标资产范围内的四家公司对成城股份的陈述及保证

　① 对于中技实业本次出售给成城股份的相关四家公司的股权，资产出售方拥有合法、有效的所有权，且该等股权上未设置任何抵押、质押担保，也不存在被司法冻结、拍卖或第三人主张所有权等限制其对该等股权行使股东权利的情形。

　② 此协议签署日直至交割日，纳入本次出售目标资产范围内的相关四家公司为依法设立且合法有效存续的公司法人，该相关四家公司不存在或不会发生任何导致其需要终止的情形。该相关四家公司已经取得其合法开业所必需的所有资质、许可，该等资质和许可均合法、有效，且不会被撤销或宣布无效，也不存在换证时不予更换的情形。

　③ 此协议签署日直至交割日，该四家公司对于拥有和使用的包括机器设备、电子设备、运输工具、房屋、土地使用权等全部资产拥有合法、有效的所有权或使用权，不存在任何权属争议，也不存在以其资产为第三人债务提供担保或被司法冻结、扣押、拍卖、变卖或抵偿债务等情形；如果有，中技实业须于交割日之前采取措施彻底解除或消除有关抵押、司法冻结等对资产行使所有权或使用构成不利影响的所有因素。

　④ 纳入本次出售目标资产范围内的四家公司的资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，不存对持续盈利能力构成重大不利影响的情形。目标资产转让给成城股份后，将明显改善成城股份的财务状况。

　⑤ 纳入本次出售目标资产范围内的四家公司的财务会计报表均已按照中国现行适用的会计制度、政策编制，其向审计机构、评估机构提供的财务会计报表真实、准确、完整地反映了其资产、财务状况、经营业绩和现金流量，不存在任何虚假记载。此协议签署日直至交割日，该四家公司不存在任何现实或潜在的可能导致其资产和财务状况恶化的不利因素。

　⑥ 此协议签署日直至交割日，纳入本次出售目标资产范围内的四家公司不存在因环境保护、劳动保护、违约、侵权、纳税等原因导致的现实或潜在的诉讼、仲裁、处罚、调查、索赔等情形。

　（３）成城股份的陈述和保证

　① 组织和状况。已根据中国法律合法设立、有效存续，有权力和授权签署、交付、履行此协议并完成此协议所述的资产购买、发行股份事项。

　② 授权。除此协议另有所述外，具有完全的权力和权限签署、交付、履行此协议并完成本次资产购买和发行股份，且前述行为已经所有必要的授权，对其构成有效和具有法律拘束力的义务，根据其中条款对其具有强制执行力。

　③ 无冲突。签署、交付、履行此协议并完成此协议所述的资产购买和发行股份事项不会导致违反其组织文件的条款，抵触或导致违反、触犯其为一方当事人、对其有拘束力或对其任何资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或者构成该等协议或文件项下的违约，或导致违反任何适用法律。

　④ 无进一步要求。除此协议第五条所述外，其完成此协议所述的资产购买和发行股份事项无需获取来自任何第三方或对其或其任何资产有管辖权的政府部门的同意、批准、授权、命令、登记、备案。

　⑤ 无法律程序。不存在向或由任何政府机构提起或处理的未决的，或就其所知针对其构成威胁的法律行动、争议、索赔、诉讼、调查或其他程序或仲裁，也不存在试图限制或禁止其签署、交付、履行此协议并完成本次资产购买和发行股份，或经合理预期可能对其履行此协议规定义务的能力或完成本次资产购买和发行股份能力造成的重大不利影响。

　⑥ 尽力配合和全力支持。保证尽力自行及配合对方获得履行此协议所需的政府有关主管部门的审批、核准、备案、登记、同意、许可文件及其他第三方的同意文件。

　８、生效及终止

　（１）生效条件

　本次重大资产重组事项一经上市公司股东大会批准并经中国证监会核准，且中技实业相关要约收购豁免申请经中国证监会核准时，交易合同即应生效。

　（２）终止条件

　① 经协议各方一致书面同意；

　② 如果有管辖权的政府部门发布限制、禁止和废止完成本次资产出售和购买、发行股份的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局的和不可上诉，各方均有权以书面通知方式终止此协议；

　③ 如果因为任何一方严重违反此协议规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止此协议。

　（３）协议终止的法律后果

　① 如果此协议根据前款第１、２的规定终止，各方均无需承担任何违约责任。

　② 此协议一方违反协议的任何约定构成违约的，违约方应赔偿由此给守约方造成的全部损失。

　（四）《业绩补偿协议》的主要内容

　中技实业已于２００９年６月４日与成城股份签订了《业绩补偿协议》。该协议作为《非公开发行股份购买资产协议》的补充协议，其主要条款如下：

　１、协议主体

　本协议由成城股份与其控股股东中技实业签订。

　２、中技实业承诺

　(下转B10版)

　如本次发行股份购买资产在２００９年度实施完毕，成城股份实现的合并报表归属于母公司所有者的净利润不低于：２００９年度１２，８０６．１８万元。

　未实现上述承诺业绩时，中技实业将就实际净利润与承诺业绩的差额款在成城股份当年《公司年度报告》公告之日起十五个工作日内，以现金形式向成城股份补足。

　３、实际净利润数额的确定

　成城股份、中技实业同意，２００９年度成城股份的实际净利润数额以其聘请的具有证券从业资格的会计师事务所出具的２００９年《审计报告》的净利润数值为准。

　４、补偿方式

　成城股份实际净利润未达到上述承诺业绩的，中技实业将在成城股份公告相关年度《公司年度报告》之日起十五个工作日内，将补偿金汇入成城股份指定的银行账户。

　５、违约责任

　《业绩补偿协议》生效后，任何一方未按本协议约定履行义务而给对方造成损失的，应承担赔偿责任。

　中技实业未按《业绩补偿协议》的约定向成城股份及时、足额支付补偿金的，成城股份有权要求中技实业每逾期一日按未能支付的补偿金数额的万分之五向成城股份支付违约金。

　６、协议的生效、解除和终止

　《业绩补偿协议》经成城股份、中技实业双方签字盖章之日起成立，成城股份、中技实业双方签订的《非公开发行股份购买资产协议》生效时本协议生效，若成城股份、中技实业双方签订的《非公开发行股份购买资产协议》解除或终止，则本协议自动解除或终止。

　如本次重组未能在２００９年度实施完毕，成城股份及中技实业将视实际情况重新签署业绩补偿协议。

　（五）《股权赠予协议》的主要内容

　２００９年６月４日，成清波先生与上市公司签订了附条件生效的《股权赠与协议》，其主要条款如下：

　１、成清波在成城股份本次向中技实业非公开发行股份购买资产经中国证券监督管理委员会核准后，将其持有成城发的１％股权无偿赠与给成城股份。

　２、上述成清波无偿赠与给成城股份的股权，将与成城股份届时受让的目标公司股权同时办理过户登记手续，以使成城股份将持有成城发１００％的股权。

　３、该协议成立之日起为不可撤销的股权赠与协议，该协议的任何修改与变更均应采用书面形式。

　４、该协议在履行中如发生争议，应协商解决。协商不能解决的，任何一方均可向人民法院提起诉讼。

　５、该协议自双方签署、盖章之日起成立，自上述第一条所述条件成就之日起生效。

　三、已履行和尚未履行的批准程序

　请见“第二节 本次收购决定及收购目的之二、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及时间”。

　四、标的资产的基本情况

　（一）深圳市中技科技发展有限公司１００％股权

　１、基本情况

　公司名称：深圳市中技科技发展有限公司

　注册地址、办公地址：深圳市福田区松岭路南园大楼东侧四楼１０１Ｂ室

　法定代表人：成清波

　注册资本：人民币７８，０００万元

　企业类型：有限责任公司

　成立日期：１９９７年４月２２日

　税务登记证号码：４４０３００２７９３２８７８２

　经营范围：兴办实业（具体项目另报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专卖、专控商品）；企业形象策划；经营进出口业务；物业租赁。

　２、历史沿革

　（１）设立

　中技科技原名为深圳市朔日实业发展有限公司，是由深圳市惠隆恒实业发展有限公司、吴厚毅、陈瑞生、陈宇人于１９９７年４月２２日共同出资设立，注册资本为人民币８００万元，其中，深圳市惠隆恒实业发展有限公司出资人民币３２０万元，占其股权的４０％；吴厚毅出资人民币４００万元，占其股权的５０％；陈瑞生出资人民币４０万元，占其股权的５％；陈宇人出资人民币４０万元，占其股权的５％，以上出资均以现金形式出资，深圳昌龙会计师事务所深昌会内验字〔１９９７〕Ｂ０４９号验资报告对上述出资进行了审验。

　（２）１９９８年，股权转让

　１９９９年４月１３日，深圳市惠隆恒实业发展有限公司将其持有的４０％股权以人民币３２０万元的价格全部转让给邱健宏；陈宇人将其持有该公司５％的股权以人民币４０万元的价格全部转让给吴厚毅。股权转让后，吴厚毅持股比例为５５％，邱建宏持股比例为４０％，陈瑞生持股比例为５％。

　（３）更名

　２００２年８月１３日，深圳市朔日实业发展有限公司名称变更为深圳市中技科技发展有限公司。

　（４）２００２年，股权转让

　２００２年１０月１１日，陈瑞生将其持有的中技科技５％的股权以人民币４０万元的价格转让给向开祥；吴厚毅将其持有５％的股权以人民币４０万元的价格转让给向开祥，且将其持有５０％的股权以人民币４００万元的价格转让给深圳市中技实业发展有限公司；邱建宏将其持有的４０％股权以人民币３２０万元的价格转让给深圳市中技实业发展有限公司。股权转让后，深圳市中技实业发展有限公司持有９０％的中技科技股权，向开祥持有１０％的中技科技股权。

　（５）２００３年，增资

　２００３年４月１５日，中技科技增加注册资本至５，８００万元人民币。新增股东深圳市晋鑫源计算机技术有限公司以现金形式出资５００万元人民币，占增资后中技科技股权的８．６２％；深圳市中技实业发展有限公司以现金形式增资４，５００万元人民币，占增资后股份的９０％；向开祥出资金额不变，占增资后股权的１．３８％。深圳广信会计师事务所深广信所验字〔２００３〕第０７１号验资报告对上述出资进行了审验。

　（６）２００８年，增资及股权转让

　２００８年９月１日，中技科技增资７２，２００万元，注册资本增加至７８，０００万元。此次增资为“债转股”，中技科技的三名股东将其历年形成的债权（中技科技对三名股东的“其他应付款”）转增股本。转增后，中技实业增加出资６４，９８０万元，累计出资７０，２００万元，占注册资本的９０％；深圳市益峰源实业有限公司增加出资６，２２３．６４万元，累计出资６，７２３．６４万元，占注册资本的８．６２％；向开祥增加出资９９６．３６万元，累计出资１，０７６．３６万元，占注册资本的１．３８％。深圳市华图会计师事务所对上述出资进行了审验，并出具了深华图验字〔２００８〕９１号验资报告。

　由于对上述增资进行验资的深圳市华图会计师事务所不具备证券从业资格，故公司聘请了具备证券从业资格的会计师事务所，正在对上述增资进行专项复核。专项复核将在本次交易的股东大会召开前完成。

　２００８年１１月２６日，经深圳市工商登记管理局核准，中技科技股东深圳市益峰源实业有限公司、向开祥将其所持中技科技全部股权转让给中技实业，中技实业成为中技科技唯一股东。

　截至２００８年１２月３１日，中技实业持有中技科技１００％股权，为中技科技唯一股东。

　３、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

　（１）主要资产的权属状况

　中技科技（含下属子公司）的主要资产为其长春永春商场分公司及子公司上海云古酒店管理有限公司下属的房产。截至２００８年１２月３１日，上述资产的房屋所有权情况如下：

　■

　■

　注：２００２ 年６ 月２５ 日，上海市闵行区人民法院作出［２００２］闵执字第１２９０ 号《民事裁定书》裁定如下：原属被执行人上海泰古公寓管理有限公司所有的位于上海市古北新区荣华东道１９ 弄１ 号、２ 号、３ 号、４ 号内房产等以物抵债给申请执行人中国银行上海市分行。中国银行上海市分行将上述房产委托上海申港拍卖行拍卖，２００６ 年８ 月２１日《上海市申港拍卖行拍卖成交确认书》确认，上述房产面积为１６，４６０．１２ 平方米，买受人为上海云古酒店，成交总价为２１，１００ 万元。截止本报告书签署之日，上海云古酒店管理有限公司所拥有的上海荣华东道１９弄１＃－４＃房产的产权证过户手续尚未完成。

　２００７年８月３０日、２００７年９月２６日、２００７年９月２７日和２００７年１２月２７日，上海申港拍卖行收到云古酒店支付的上述房产拍卖款共计２１７，３３５，６４０元，其中２１１，０００，０００元为标的房产价款，其余系相关费用。

　针对上海云古酒店房产过户问题，中技实业承诺如下：

　①上海云古酒店通过拍卖方式购买标的房产的对价已经支付完毕，标的房产过户至上海云古酒店名下不存在事实和法律上的障碍，上海云古酒店与中国银行上海分行目前正在共同申请办理标的房产过户至上海云古酒店的手续，如在办理过户手续中发现标的房产的权属文件有任何问题，所需补办费用及因此给成城股份或上海云古酒店造成的一切损失由中技实业承担。

　②在２００９年年底之前，将上海云古酒店房产的过户手续办理完毕，上海云古酒店管理有限公司将取得标的房产的房地产权证。若在上述承诺的期限内上海云古酒店管理有限公司未能取得标的房产的房地产权证，中技实业将赔偿因此给成城股份造成的一切经济损失。

　③标的房产过户前，不影响上海云古酒店管理有限公司对房产的使用权；标的房产过户后，若发生任何第三方因过户前的事实或原因主张权利的情形，中技实业承担因此给成城股份或上海云古酒店管理有限公司造成的一切经济损失。

　除上海云古酒店位于上海荣华东道１９弄１＃－４＃房产的产权证过户手续尚未完成外，中技实业所拥有的中技科技１００％股权及中技科技其他资产的所有权和使用权的取得合法有效，资产权属清晰，不存在质押等第三人权益和冻结等法律纠纷。

　（２）中技科技对外担保情况

　截至２００８年１２月３１日，中技科技无对外担保事项。

　（３）主要负债情况

　截至２００８年１２月３１日，中技科技负债合计为２，９０５．０８万元，均为流动负债，其中：预收账款１，６２３．７６万元，无预收关联方款项；其他应付款９７３．０７万元，其他应付款期末余额中欠付持有中技科技５％（含５％）以上表决权资本的股东款项为：应付深圳市中技实业（集团）有限公司１９９．４９万元，占其他应付款余额的２０．５０％。

　４、最近三年主营业务发展情况

　经过多年的发展，中技科技现在拥有长春永春商场分公司及上海云古酒店管理有限公司。

　（１）长春永春商场分公司

　名称：深圳市中技科技发展有限公司长春永春商场分公司

　营业场所：长春市南关区四五马路１０号

　负责人：李斌

　经营范围：在总公司授权范围内从事经营活动（法律、行政法规、国务院禁止的不准经营，应经专项审批的项目未经批准之前不得经营，其民事责任由总公司承担）

　长春永春商场分公司前身为永春批发市场，通过扎实、稳健的运营，长春永春商场分公司充分把握了吉林省、市、区政府对经济发展的宏观和具体规划思路，相继完成了机构重设、整体外部形象装修、内部设施修缮改造、内部布局规划调整、补充空为招商、引导客户店面升级、全方位宣传等工作。更新后的长春永春商场分公司与前永春批发相比，整体环境焕然一新，内外部企业形象更为突出，管理规范，经营秩序井然，通过对一层部分摊位的改造、二层摊位自行品牌的装潢、三层整体引导业户出资实施摊位顶棚和地面改造以及商城广告的大量投入，长春永春商场分公司大大增强了业户的经营信心，提高了消费者的购买率。

　长春永春商场分公司共地下一层，地上三层，主营如下：

　地下一层为华联超市，能为长春永春商场分公司带来较大的客流量。

　一层百货商场主营：日杂、小家电、钟表、针织、化妆品、文化用品、小饰品、鞋帽、精品服装、床品、装饰布等商品的销售。租赁摊位６２３个。

　二层灯饰商场主营：各式家居照明、商业照明、ＬＥＤ照明、户外照明、厨卫照明、工程照明、工业照明、智能照明、电工电料、灯饰配件等。租赁摊位１２１个。

　三层家具商场主营：品牌家具、品牌床垫、儿童卧房系列。租赁摊位１３０个。

　（２）上海云古酒店管理有限公司

　名称：上海云古酒店管理有限公司

　住所：上海市长宁区虹桥路１１１５弄１９号１１２室

　成立日期：２００６年８月４日

　注册资本：５，０００万元

　法定代表人：成清波

　企业类型：有限责任公司

　经营范围：酒店管理，餐饮管理（非实物方式），企业管理，商务咨询（除中介），市场营销策划，会展服务，室内装潢；销售日用百货。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

　截至本报告签署之日，中技科技持有上海云古酒店管理有限公司１００％股权。

　上海云古酒店管理有限公司开业多年来在同行业中创立了良好的品牌形象，房价位居古北地区首位，居住在该酒店公寓的皆为著名驻华日资企业负责人及其家庭。

　公司经营指导思想是“创导完美的个性化服务理念，配置一流的硬件设施，培训一支素质好、服务技能高的员工队伍，为客人提供安全、舒适、一流的服务。”

　５、财务状况

　根据中磊会计师事务所审计并出具的中磊专审字〔２００９〕第００３８号审计报告，中技科技最近两年主要财务数据如下：

　单位：元

　■

　６、其他事项

　（１）中技科技股东出资协议及公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容。

　（２）本次交易后，中技科技的高管人员保持不变。

　（３）本次交易中不存在影响中技科技独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。

　（二）深圳市成城园房地产开发有限公司１００％股权

　１、基本情况

　公司名称：深圳市成城园房地产开发有限公司

　注册地址、办公地址：深圳市福田区松岭路南园大楼东侧四楼１０１Ａ室

　法定代表人：成清波

　注册资本：２２，０００万元

　企业类型：有限责任公司

　成立日期：１９９６年１月９日

　税务登记证号码：４４０３００１９２４０５６１８

　经营范围：投资兴办各类实体（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业；经济信息咨询（以上不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；在合法取得使用权的地块号为Ｂ２０２－９的土地上从事房地产开发经营；从事福田区Ｂ２０２－０００９、Ｂ１１３－００５８、Ｂ２０２－０００７地块的房地产开发经营。

　２、历史沿革

　（１）设立

　成城园原名深圳市帝梦园投资发展有限公司，是由自然人刘晓冬以６００万元（占６０％）和刘晓梅以４００万元（占４０％）共同投资的有限责任公司，于１９９６年１月９日在深圳市工商管理局登记成立。深圳市平湖会计师事务所以深平会所内验字〔１９９５〕第０４０号验资报告书对上述出资进行了审验。

　（２）１９９８年－２００７年，历次股权转让

　１９９８年１１月２４日，廖展泉受让刘晓冬持有的公司的６０％股权；深圳市帝梦园投资发展有限公司同时更名为深圳市帝梦园房地产开发有限公司。

　２００１年２月１２日，马华亭受让廖展泉持有的深圳市帝梦园房地产开发有限公司６０％的股权；

　２００４年３月２６日，刘晓冬以４００万元受让刘晓梅持有的深圳市帝梦园房地产开发有限公司４０％的股权；

　２００７年９月６日，中技实业受让马华亭和刘晓冬持有的全部股权，成为深圳市帝梦园房地产开发有限公司唯一股东。

　（３）更名

　２００７年１２月２８日，深圳市帝梦园房地产开发有限公司更名为深圳市成城园房地产开发有限公司。

　（４）增资

　２００８年８月２８日，成城园增资２１，０００万元，注册资本增加至２２，０００万元。此次增资为“债转股”，中技实业将其债权（成城园对中技实业的“其他应付款”）转增股本。转增后，中技实业本次增加出资２１，０００万元，累计出资２２，０００万元，占注册资本的１００％。深圳市华图会计师事务所对上述出资进行了审验，并出具了深华图验字〔２００８〕９５号验资报告。

　由于对上述增资进行验资的深圳市华图会计师事务所不具备证券从业资格，故公司聘请了具备证券从业资格的会计师事务所，正在对上述增资进行专项复核。专项复核将在本次交易的股东大会召开前完成。

　截至２００８年１２月３１日，中技实业为成城园唯一股东。

　３、主要资产的权属状况、担保及主要负债情况

　（１）主要资产的权属状况

　成城园主要资产为投资性房地产。截至２００８年１２月３１日，成城园投资性房地产的净值为２０，１７６．１５万元，均为对外出租的房屋建筑物，位于深圳市福田区莲花西路，宗地号为Ｂ２０２－０００７。其中，缔梦园三期中心广场所建中航健身中心未取得产权证。

　成城圆投资性房地产中，以下资产已为其长期借款４０，０００，０００．００元作抵押：

　■

　成城园资产中：缔梦园三期中心广场所建中航健身中心未取得产权证（建筑面积为１，０００ 平方米， 入账价值为４７，１３７，７１９．４７元）；缔梦园二期及三期地下车库未取得相应的房产权证。

　针对上述问题，中技实业已出具承诺：“除四家公司已取得房地产权证的土地、房屋外，其他房屋等建筑物的产权证目前正在办理或正在申请办理过程中；相关产权证可以顺利办理到相应的目标公司名下；正在办理产权证的房屋等建筑物于２００９年８月底之前办理完毕相应的产权证，若在上述承诺的期限内未能完成产权证件的办理，中技实业将赔偿因此给上市公司造成的一切经济损失；正在办理产权证的房屋等建筑物在相应产权证办理完毕之前，不影响上市公司或目标公司对该等房屋等建筑物的使用；目标公司股权过户至上市公司名下后，若发生任何第三方因目标公司股权及相关土地、房屋等建筑物于股权过户前的事实或原因主张权利的情况，中技实业承担因此给上市公司或目标公司造成的一切经济损失”。

　除上述情况外，成城园相关资产的所有权和使用权的取得合法有效，资产权属清晰。中技实业所拥有的成城园１００％股权亦权属清晰，不存在质押等第三人权益和冻结等法律纠纷。

　（２）担保情况

　截止２００８年１２月３１日，成城园无对外担保事项。

　（３）主要负债情况

　截至２００８年１２月３１日，成城园负债合计４，１４１．７０万元，其中长期借款３，３５３． ６１万元，具体情况如下：

　２００６年１２月３０日，深圳市帝梦圆房地产开发有限公司（现“成城园”）与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签署《人民币资金借款合同》（借２００６固１２９０００８Ｒ），约定中国建设银行股份有限公司深圳市分行向深圳市帝梦圆房地产开发有限公司（现“成城园”）提供４，０００万元借款，贷款期限２００６年１２月３１日至 ２０１２年１２月３０日。

　根据《人民币资金借款合同》（借２００６固１２９０００８Ｒ）的约定，自２００７年起，成城园按季还款，余额到期一次性偿还。故截至２００８年１２月３１日，成城园的长期借款余额为３，３５３． ６１万元。

　２００６年１２月３０日，深圳市帝梦圆房地产开发有限公司（现“成城园”）与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签署《抵押合同》（抵２００６固１２９０００８Ｒ），为上述《人民币资金借款合同》（借２００６固１２９０００８Ｒ）提供担保。

　４、最近三年主营业务发展情况

　成城园主要经营房地产开发及租赁业务，客户包括广州百货、百佳超市、棒？约翰、深圳市中航健身康体有限公司等相对稳定客户。

　５、财务状况

　根据中磊会计师事务所审计并出具中磊专审字〔２００９〕第００３９号审计报告，成城园近两年主要财务数据如下：

　单位：元

　■

　６、其他事项

　（１）成城园股东出资协议及公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容。

　（２）本次交易后，成城园的高管人员保持不变。

　（３）本次交易中不存在影响成城园独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。

　（三）深圳市成城达实业有限公司１００％股权

　１、基本情况

　公司名称：深圳市成城达实业有限公司

　注册地址、办公地址：深圳市龙岗区坪山镇高思特工业城

　法定代表人：成清波

　注册资本：人民币３０，０００万元

　企业类型：有限责任公司

　成立日期：１９９２年１月２９日

　税务登记证号码：４４０３００１９２４７９１２３

　经营范围：承接外引内联业务，兴办实业（具体项目另行申报）；土地开发，开发区内的物业管理、租售；旅游；国内商业、物资供销业（不含专营、专卖、专控商品）；环保节能产品的技术开发（不含限制项目）。

　２． 历史沿革

　（１）设立

　深圳市龙岗区高思特有限公司原名宝安高思特有限公司，是深圳高思特有限公司以资产拨入形式出资的全资子公司，于１９９２年１月２９日在深圳市宝安县工商局注册成立，注册资本１，７７４万元， 深圳中华会计师事务所以资证〔１９９２〕第Ｂ００１号文对上述的拨入资产进行了资金证明。宝安县撤县设区后，宝安高思特有限公司重新在深圳市龙岗区工商局登记注册，１９９３年３月，宝安高思特有限公司更名为深圳市龙岗区高思特有限公司。

　（２）１９９３年，增资

　根据深圳市龙岗区人民政府办公室《关于同意合资经营深圳市龙岗区高思特有限公司的批复》（深龙府办复〔１９９３〕４３号）的文件精神，１９９３年８月１７日，深圳市龙岗区高思特有限公司在龙岗区工商局变更登记为合资经营企业，并将注册资本增加到８，５００万元人民币，其中，新股东深圳市龙岗区投资管理有限公司增资３，０６０万元人民币，持股比例为３６％；新股东深圳沙头角进出口贸易公司出资２，７２０万元人民币，持股比例为３２％；原股东深圳高思特实业有限公司增资至２，７２０万元人民币，持股比例为３２％。

　（３）１９９４年—２００８年，历次股权转让

　１９９４年６月１日，深圳沙头角进出口贸易公司与深圳市龙岗区投资管理公司、深圳高思特有限公司签订《股权转让协议》，深圳沙头角进出口贸易公司同意将其持有深圳市龙岗区高思特有限公司２２％的股权转让给深圳市龙岗区投资管理公司。股权转让后，深圳沙头角进出口贸易公司的股权比例为１０％；深圳龙岗区投资管理公司的股权比例为５８％；深圳高思特有限公司的股权比例不变。

　１９９６年５月２２日，深圳沙头角进出口贸易公司与深圳市龙岗区投资管理有限公司、深圳高思特有限公司签订《股权转让协议》，同意将其持有的５％的股权以４２５万元人民币转让给深圳市龙岗区投资管理有限公司，另外５％的股权以４２５万元人民币转让给深圳高思特有限公司。转让完成后，深圳市龙岗区投资管理有限公司的股权比例为６３％，深圳高思特有限公司的股权比例为３７％。

　２０００年４月２７日，深圳市龙岗区龙之盛实业发展有限公司以１，７００万元受让深圳高思特有限公司持有的３７％的股权，转让完成后，深圳市龙岗区投资管理有限公司的股权比例不变，深圳市龙岗区龙之盛实业发展有限公司的股权比例为３７％。

　根据２００５年３月１５日深圳市龙岗区人民政府《关于深圳市龙岗区高思特有限公司改制方案的批复》（深龙府复〔２００５〕４号）及２００５年３月２２日深圳市龙岗区国有资产监督管理局《关于同意深圳市龙岗区高思特有限公司对外转让挂牌交易的批复》（深龙国资复〔２００５〕２８号）的文件精神，深圳市龙岗区投资管理有限公司和深圳市龙岗区龙之盛实业发展有限公司将其持有的深圳市龙岗区高思特有限公司的股权全部出售，并委托深圳市产权交易中心公开交易，最后由深圳市海联聚投资有限公司及肖巧兰以总计８，２００万元的价格受让该股权。三方于２００５年５月２６日，签署了《股权转让协议书》，其中约定，深圳市海联聚投资有限公司及肖巧兰在付清全部转让款、还清前股东的欠款并解除深圳市龙岗区高思特有限公司的贷款担保责任后，方可办理股权变更登记。深圳市海联聚投资有限公司及肖巧兰于２００５年就将股权转让款全部付清，但直至２００８年２月才还清前任股东借款，２００８年３月才解除深圳市龙岗区高思特有限公司的贷款担保责任，故直至２００８年１０月２８日才最终办理了股权变更登记手续，深圳市海联聚投资有限公司的股权比例为８５％，肖巧兰的股权比例为１５％。

　２００８年１１月３日，深圳市海联聚投资有限公司和肖巧兰将其持有的全部股权转让给中技实业，转让完成后，中技实业持有１００％的股权，为深圳市龙岗区高思特有限公司的唯一股东。

　（４）２００８年，增资

　２００８年１１月１８日，深圳市龙岗区高思特有限公司增资２１，５００万元，注册资本增加至３０，０００万元。此次增资为“债转股”，中技实业将其对深圳市龙岗区高思特有限公司的债权（深圳市龙岗区高思特有限公司的“其他应付款”）转增为股本，转增后，中技实业增加出资２１，５００万元，累计出资３０，０００万元，占注册资本的１００％。深圳市华图会计师事务所以深华图验字〔２００８〕１１３号验资报告对上述转增进行了审验。

　由于对上述增资进行验资的深圳市华图会计师事务所不具备证券从业资格，故公司聘请了具备证券从业资格的会计师事务所，正在对上述增资事项进行专项复核。专项复核将在本次交易的股东大会召开前完成。

　（５）更名

　２００８年１１月２６日，深圳市龙岗区高思特有限公司更名为深圳市成城达实业有限公司。

　截至２００８年１２月３１日，中技实业持有１００％的成城达股权，为成城达唯一股东。

　３、主要资产的权属状况、担保及主要负债情况

　（１）主要资产的权属状况

　①投资性房地产

　经中磊审计，截至２００８年１２月３１日，成城达的投资性房地产净值为２３，１３４．８１万元，其中房屋、建筑物１５，１５５．７２万元，土地使用权７，９７９．０９万元。成城达投资性房地产项目位于深圳市龙岗区高思特工业城，主要包括工业厂房和宿舍、商业服务楼以及模具学校，宗地号为１１２０１－９及１１２０１－００１１。

　２００７年９月，成城达厂房和宿舍翻新工程（４４，１００，９２７．２２元）、消防工程（１，２１４，９６５．００元）、厂房电梯工程（３６２，８００．００元）分别达到可使用状态；２００７年１２月，模具学校（２３，１７３，９７４．４５元）达到可使用状态。上述工程已于２００７年转为投资性房地产。截止２００８年１２月３１日，模具学校（２３，１７３，９７４．４５元）尚未取得房地产证。根据成城达出具的相关说明，模具学校尚未取得房地产证的原因是由于该公司人员变动，前后工作交代协调不利，造成房产证办理的拖延。目前正在抓紧办理。

　截止２００８年１２月３１日，以下投资性房地产为成城达长期借款１００，０００，０００．００元作抵押：

　■

　②固定资产

　截至２００８年１２月３１日，成城达固定资产净值４１４．２６万元，其中：２００７年９月，食堂工程达到可使用状态由在建工程转增固定资产２２９，５００．００元；２００８年７月，水泵工程达到可使用状态由在建工程转增固定资产８３，０００．００元。截止２００８年１２月３１日，上述两项资产未取得相关产权证。

　截止２００８年１２月３１日，成城达固定资产中所述构筑物，均未取得产权证。

　③无形资产

　截至２００８年１２月３１日，成城达的无形资产为６，６４４．３２万元。成城达无形资产系Ｇ１１２０１－００１０号工业用地，该宗地为空地，面积为７４，０９８．８９平方米。

　截止２００８年１２月３１日，以下无形资产为成城达长期借款１００，０００，０００．００元作抵押：

　■

　截至本报告书签署之日，成城达部分资产尚无产权证。针对上述问题，中技实业已出具承诺，“将于２００９年８月底之前办理完毕相应的产权证，若在上述承诺的期限内未能完成产权证件的办理，中技实业将赔偿因此给上市公司造成的一切经济损失；正在办理产权证的房屋等建筑物在相应产权证办理完毕之前，不影响上市公司或目标公司对该等房屋等建筑物的使用；目标公司股权过户至上市公司名下后，若发生任何第三方因目标公司股权及相关土地、房屋等建筑物于股权过户前的事实或原因主张权利的情况，中技实业承担因此给上市公司或目标公司造成的一切经济损失。”

　除上述情况外，成城达相关资产的所有权和使用权的取得合法有效，资产权属清晰。中技实业所拥有的成城达１００％股权亦权属清晰，不存在质押等第三人权益和冻结等法律纠纷。

　（２）担保情况

　截止２００８年１２月３１日，成城达无对外担保事项。

　（３）主要负债情况

　截止２００８年１２月３１日，成城达负债合计１０，９８９．７７万元，其中长期借款余额为９，８８０万元，具体情况如下：

　２００７年３月２９日，深圳市龙岗区高思特有限公司（现“成城达”）与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签署《人民币资金借款合同》（借２００７固２５５０３６Ｒ），约定中国建设银行股份有限公司深圳市分行向深圳市龙岗区高思特有限公司（现“成城达”）提供１０，０００万元借款，贷款期限为２００７年３月２９日至２０１６年３月２８日。

　根据《人民币资金借款合同》（借２００７固２５５０３６Ｒ）的约定，自２００８年起，成城达每月等额偿还本金１０万元，故截至２００８年１２月３１日，成城达的长期借款余额为９，８８０万元。

　２００７年３月２９日，深圳市祥瑞和投资有限公司与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签署《保证合同》（保２００７固２５５０３６Ｒ－１），为上述《人民币资金借款合同》（借２００７固２５５０３６Ｒ）提供连带责任保证。

　２００７年３月２９日，深圳市祥瑞和投资有限公司与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签署《不可撤销保证书》（保２００７固２５５０３６Ｒ－２），为上述《人民币资金借款合同》（借２００７固２５５０３６Ｒ）提供无条件的、不可撤销的连带保证责任担保。

　２００８年２月２５日，深圳市龙岗区高思特有限公司（现“成城达”）与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签署《抵押合同》（抵２００７固２５５０３６Ｒ），为上述《人民币资金借款合同》（借２００７固２５５０３６Ｒ）提供担保。

　４、最近三年主营业务发展情况

　成城达主要从事于深圳龙岗高思特工业区内的工业厂房建设及租赁，主要客户包括深圳华亚数控机床有限公司、深圳福力特滤波器件有限公司、深圳双士达实业有限公司、深圳市建东环保科技有限公司等１８家相对稳定客户。

　成城达自营业以来，不断完善配套设施，加强内部管理，提升服务水准，为投资者营造了一个“安全、方便、舒心”的生产、生活环境。

　５、财务状况

　根据中磊会计师事务所审计并出具中磊专审字〔２００９〕第００４１号审计报告，成城达最近两年的主要财务数据如下：

　单位：元

　■

　６、其他事项

　（１）成城达股东出资协议及公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容。

　（２）本次交易后，成城达的高管人员保持不变。

　（３）本次交易中不存在影响成城达独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。

　（四）深圳成城发工业园区有限公司９９％股权

　１、基本情况

　公司名称：深圳成城发工业园区有限公司

　注册地址、办公地址：深圳市龙岗区龙岗大工业区

　法定代表人：成清波

　注册资本：９，３００万元

　企业类型：有限责任公司

　成立日期：１９９７年７月２日

　税务登记证号码：４４０３００６１８９１８２２７

　经营范围：在龙岗大工业区首期规划开发的一平方公里面积内，兴建工业厂房及配套设施，从事物业管理业务。

　２、历史沿革

　（１）设立

　成城发是经深圳市人民政府外经贸深外资证字〔１９９７〕１１２５号批准证书批准由（香港）联合经贸投资有限公司于１９９７年７月２日出资成立的港资独资经营企业，成立时名称为台商工业园区（深圳）有限公司。经深圳市重信会计师事务所审验并出具深重信外验字〔１９９８〕第０４０号验资报告，截至１９９８年１１月１８日，台商工业园区（深圳）有限公司实收资本为注册资本全额共计１，１２０万美元。

　（２）更名

　２００７年１２月２９日，台商工业园区（深圳）有限公司更名为成城发工业园区（深圳）有限公司。

　（３）股权转让、变更为内资企业

　２００８年１０月１４日，（香港）联合经贸有限公司与深圳市中技实业（集团）有限公司及成清波签订《股权转让协议》，后签订《补充协议》，中技实业同意以１７，２０７万元受让（香港）联合经贸有限公司持有的成城发９９％的股权，成清波同意以９３万元受让（香港）联合经贸有限公司持有的成城发１％的股权。

　２００９年３月２日，成城发工业园区（深圳）有限公司的企业性质由外商独资企业变更为内资企业，名称变更为深圳成城发工业园区有限公司，注册号为４４０３０７５０３２５７１００，注册资本为９，３００万元。

　３、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

　（１）主要资产的权属状况

　成城发主要资产为投资性房地产、无形资产及在建工程：

　①投资性房地产

　截至２００８年１２月３１日，成城发投资性房地产的净值为１２，５３１．１０万元，其中房屋建筑物８，４９７．７１万元，土地使用权４，０３３．３９万元。上述对外出租的房屋建筑物和土地使用权，主要包括Ｃ－０１宗地上Ａ、Ｂ、Ｃ、Ｄ、Ｅ栋厂房（总建筑面积８７，０６５．４８平方米）和Ｄ－０１宗地上Ａ、Ｂ栋宿舍楼（总建筑面积１６，６４８．４８平方米）以及上述房屋建筑物占用的土地，具体情况如下：

　■

　上述投资性房地产中：（１）Ｄ－０１宗地上Ａ、Ｂ栋宿舍楼由于部分竣工决算资料不完备，故尚未取得房产证。该资产于２００２年１１月达到预定可使用状态，以估价７，９８６，５８６．６３入账；（２）上述房屋所占的土地（Ｄ－０１宗地Ａ地块）已于２０００ 年９ 月２０ 日签订深地合字（２０００）５１３９号《土地使用权出让合同》，并于２００３ 年７ 月１５ 日签订了深地合字（２０００）５１３９号补１《补充协议》，该等土地出让金已经支付完毕，但尚未取得相应的国有土地使用权证。

　②无形资产

　截至２００８年１２月３１日，成城发无形资产净值为８，３１８．９３万元，其无形资产具体如下：

　■

　注：Ｄ－０１宗地Ｂ地块已于２０００ 年９ 月２０ 日签订深地合字（２０００）５１２３号土地使用权出让合同，并于２００３ 年７ 月１５ 日签订了深地合字（２０００）５１２３号补１的补充协议，上述土地出让金已经支付完毕，但尚未取得相应的国有土地使用权证。

　③在建工程

　截至２００８年１２月３１日，成城发在建工程的净值为２，１３６．３９万元，主要为：

　■

　注：成城发在建工程Ｄ－０１宗地Ｂ地块Ａ、Ｂ、Ｃ栋宿舍楼、Ｃ－０２宗地Ａ、Ｂ、Ｃ、Ｄ栋厂房以及Ｆ－０１宗地Ａ栋厂房，工程长期未竣工的原因是：成城发前股东（香港）联合经贸投资有限公司资金周转困难，造成工程暂时中断。成城发股权转让后，深圳市中技实业（集团）有限公司对上述全部工程进行续建。

　上述在建项目的具体情况如下：

　■

　截至本报告签署之日，成城发部分资产未取得产权证，中技实业已对此出具承诺：“将于２００９年８月底之前办理完毕相应的产权证，若在上述承诺的期限内未能完成产权证件的办理，中技实业将赔偿因此给上市公司造成的一切经济损失；正在办理产权证的房屋等建筑物在相应产权证办理完毕之前，不影响上市公司或目标公司对该等房屋等建筑物的使用；目标公司股权过户至上市公司名下后，若发生任何第三方因目标公司股权及相关土地、房屋等建筑物于股权过户前的事实或原因主张权利的情况，中技实业承担因此给上市公司或目标公司造成的一切经济损失。”

　除此之外，中技实业所拥有的成城发９９％股权及成城发相关资产取得合法有效，股权资产权属清晰，不存在质押等第三人权益和冻结等法律纠纷。

　（２）对外担保情况

　截至２００８年１２月３１日，成城发无对外担保事项。

　（３）主要负债情况

　截至２００８年１２月３１日，成城发的负债合计为５，６７３．８８万元。主要为其他应付款５，７４２．１７万元，其中５，６３７．５２万元为成城发应付母公司深圳市中技实业（集团）有限公司的代垫款项。

　４、最近三年主营业务发展情况

　成城发主要从事于深圳龙岗大工业区内的工业厂房建设及租赁，主要客户包括深圳深大电话有限公司、中国联通有限公司深圳分公司、广东移动通信有限责任公司深圳分公司等相对稳定客户。

　５、财务状况

　根据中磊审计并出具的中磊专审字〔２００９〕第００４０号审计报告，成城发最近两年的主要财务数据如下：

　单位：元