上市公司名称： 吉林成城集团股份有限公司

　股票上市地点： 上海证券交易所

　股票简称： 成城股份

　股票代码： ６００２４７

　交易对方名称： 深圳市中技实业（集团）有限公司

　交易对方住所： 深圳市福田区北环大道７００８号通业大厦南塔１１楼

　通讯地址： 深圳市福田区北环大道７００８号通业大厦南塔１１楼

　独立财务顾问： 德邦证券有限责任公司

　重组报告书签署日期：二〇〇九年六月四日

　公司声明

　本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ网站；备查文件置于北京市朝阳区慧忠路５号远大中心Ｂ座２１层供查阅。

　本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

　释 义

　在本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

　■

　第一章 重大事项提示

　一、 重大不确定性

　（一）盈利预测的不确定性

　中磊对中技科技、成城园、成城达、成城发及上市公司２００９年的盈利预测进行了审核并出具了中磊审核字〔２００９〕第００１８号、中磊审核字〔２００９〕第００１９号、中磊审核字〔２００９〕第００２０号、中磊审核字〔２００９〕第００２１号及中磊审核字〔２００９〕第００１７号盈利预测审核报告。盈利预测基于某些假设的未来实现也存在一定的不确定性，因此，尽管盈利预测的编制遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营成果与盈利预测存在一定差异的情况。同时，意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。

　（二）资产交割日的不确定性

　本次重大资产重组所涉及资产交割的前提条件，是本次交易获得成城股份股东大会通过以及中国证监会核准，并豁免中技实业的要约收购义务。中国证监会核准和豁免至完成资产交割，还需要履行必要的手续。因此，资产交割日具有一定的不确定性。

　二、 重大风险提示

　投资者在评价成城股份本次重大资产重组方案时，请特别注意以下风险：

　（一）审批风险

　１、本次非公开发行需经上市公司股东大会审议批准，上述方案存在无法获得上市公司股东大会表决通过的可能。

　２、本次交易构成重大资产重组，非公开发行股票及向中技实业发行股份购买资产尚需取得中国证监会的核准。能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间均存在不确定性。

　３、本次交易构成中技实业对上市公司的收购即触发要约收购义务，经上市公司股东大会同意其免于发出收购要约后，中技实业将向证监会申请豁免要约收购义务。本次交易尚需证监会对中技实业收购上市公司出具无异议函及同意豁免中技实业要约收购义务后方可实施。

　（二）业务扩张风险

　本次交易完成后，上市公司的收费物业类业务将进一步扩大，总股本、净资产、净利润、每股收益都将大幅提高。上市公司董事会提醒投资者关注业务规模扩张所带来的风险。

　（三）整合风险

　本次重大资产重组及非公开发行完成后，上市公司的总资产、净资产、收费物业类业务收入及净利润将大幅增加。本次重大资产重组在改善上市公司资产质量、提高盈利能力的同时，也对上市公司的运营管理提出了一定挑战，上市公司面临在业务、人员、资产等方面的整合风险。

　（四）受宏观经济影响的风险

　市场的传导作用会将宏观经济的波动通过生产企业或贸易企业影响到物业租赁管理企业中来，经济不景气时就会通过这种传导机制直接影响到物业的出租率和租金价格。尤其是商业和工业用途的物业，是对政策和社会经济影响敏感的资产类型，有时甚至是起风向标的作用。市场的波动首先会影响这些物业的租赁价格，导致企业的收入下降。再加上物业资产投入大，资金回收期限较长，所以对其面临的市场风险必须要加强防范。

　（五）控股股东控制风险

　截至本报告书签署之日，中技实业持有上市公司８．９９％的股份，为上市公司的控股股东。非公开发行股份收购标的股份后，中技实业的持股比例将上升并继续保持控股股东的地位，上市公司面临中技实业通过股东大会、董事会对公司的人事任免、经营决策等施加重大影响，直接或间接损害公司及其他股东利益的风险。

　（六）股市风险

　本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生重大影响，上述变化将影响公司股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策和调整、上市公司经营状况、投资者心理变化等种种因素，都会对股票价格带来影响。为此，提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。

　三、其他需要关注事项

　本次交易标的资产为中技实业持有的中技科技１００％股权、成城达１００％股权、成城园１００％股权及成城发９９％股权，该等股权不存在担保、质押、抵押等限制转让的情形，该等股权及资产注入本公司不存在实质性法律障碍。截至本报告书签署之日，中技科技控股子公司上海云古酒店管理有限公司所拥有的上海荣华东道１９弄１＃—４＃房产的产权证过户手续未完成，成城发、成城达及成城园有部分资产尚未取得产权证。中技实业对上述资产对应权证的办理出具了相应承诺。提请投资者注意。

　第二章 交易概述

　一、本次交易背景和目的

　（一）本次交易背景

　中国证券监督管理委员会在颁布的《上市公司治理准则》中明确指出，“上市公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位不应从事与上市公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。” 同时，证券市场也非常认可资产优良的企业实现整体上市，通过增资扩股、收购资产等方式，把相关业务资产全部注入上市公司。

　中技实业是上市公司的控股股东，旗下资产较为多元化。专业化分类经营和优质资产注入是中技实业对下属上市公司的主要发展思路。本次交易将全力推动中技实业将优质收费物业类资产注入上市公司，实现收费物业类资产的整体上市。

　通过本次交易，中技实业将其持有的中技科技１００％股权、成城达１００％股权、成城园１００％股权及成城发９９％股权注入上市公司。同时，根据附条件生效的《股权赠与协议》，在本次重组成功后，成清波先生会将其持有的成城发１％股权无偿赠与上市公司。

　（二）本次交易目的

　１、整合资源，增强上市公司实力

　中技实业部分业务与成城股份的部分业务相近，为房地产物业租赁，主要以商用、工业建筑物为主。成城股份作为中技实业所控股的上市公司，在物业租赁的经营管理和人才储备等方面均有较强的优势。本次交易将实现双方的资源整合，拓展上市公司业务领域，扩大上市公司的实力和规模，增强其市场竞争能力，进一步提升上市公司的盈利能力。

　２、减少关联交易、避免同业竞争

　通过本次发行，中技实业将旗下的房地产物业租赁类控股公司注入成城股份，不再从事与公司收费物业类业务相关的经营活动，消除公司与中技实业之间存在的同业竞争。

　３、提高资产证券化程度

　通过本次发行，中技实业将优质资产注入上市公司平台，实现资产证券化，将进一步增强资产流动性。

　二、本次交易的基本原则

　１、遵守国家有关法律、法规和行政性规章制度的原则；

　２、符合公司可持续发展的原则；

　３、坚持公正、公开、公平的原则，不损害上市公司和全体股东利益的原则；

　４、社会效益、经济效益兼顾原则；

　５、诚实信用，协商一致的原则；

　６、进一步完善公司治理，坚持公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面独立的原则；

　７、避免同业竞争、规范关联交易的原则；

　８、本次发行完成后，成城股份仍具备股票上市条件的原则。

　三、本次交易决策过程

　为整合资源，提高上市公司盈利能力和可持续发展能力，２００８年１１月，本公司与中技实业进行了初步磋商，协商本次重大资产重组有关事宜。本次交易决策过程如下：

　１、２００８年１１月２４日，公司因筹划重大重组事项，发布重大事项停牌公告；

　２、２００８年１２月２３日，公司与中技实业签署《发行股份购买资产框架协议》；

　３、２００８年１２月２３日，公司召开第六届董事会第六次会议审议通过了《关于公司向深圳市中技实业（集团）有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）的议案》；

　４、２００９年６月３日，中技实业唯一股东成清波作出书面决定，同意成城股份发行股份购买其资产的相关事宜；

　５、２００９年６月３日，中技科技、成城园、成城达和成城发的股东分别作出书面决定（决议），同意中技实业将其持有的中技科技１００％的股权、成城园１００％的股权、成城达１００％的股权和成城发９９％的股权转让给成城股份。成清波书面同意放弃上述成城发９９％的股权的优先购买权；

　６、２００９年６月４日，公司与中技实业、成清波签署《非公开发行股份购买资产协议》；

　７、２００９年６月４日，成清波与上市公司签署附条件生效的《股权赠与协议》；

　８、２００９年６月４日，公司与中技实业签署附条件生效的《业绩补偿协议》；

　９、２００９年６月４日，公司召开第六届董事会第九次会议，逐项审议并通过了《关于公司向深圳市中技实业（集团）有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）的修订议案》。

　四、交易对方基本情况

　公司名称： 深圳市中技实业（集团）有限公司

　住所：深圳市北环大道７００８号通业大厦南塔１１楼

　法定代表人：成清波

　联系人： 成清波

　电话：０７５５－８３５１２２９８

　传真：０７５５－８３５１２２８５

　五、交易标的及审计净资产值

　根据本公司与中技实业签署的《非公开发行股份购买资产协议》，本公司拟向中技实业发行股票购买其持有的中技科技１００％股权、成城达１００％股权、成城园１００％股权及成城发９９％股权。

　中磊对中技科技、成城园、成城发、成城达四家公司进行了审计，根据中磊出具的中磊专审字〔２００９〕第００３８号、中磊专审字〔２００９〕第００３９号、中磊专审字〔２００９〕第００４０号、中磊专审字〔２００９〕第００４１号审计报告，截至２００８年１２月３１日，上述四家公司经审计的归属于母公司所有者权益分别为：８７，５１３．２４万元、３１，７７２．５４万元、１７，６１３．０５万元及３６，６１４．７１万元。

　六、交易价格及溢价情况

　根据公司与中技实业签署的《非公开发行股份购买资产协议》，本次标的资产即中技科技１００％股权、成城达１００％股权、成城园１００％股权及成城发９９％股权以经中磊会计师事务所审计的归属于母公司的净资产为基准作价。根据中磊会计师事务所出具的审计报告，交易标的的价值合计为１，７３３，３７４，０７４．１９ 元。

　因本次发行股份认购的资产以经审计的归属于母公司所有者权益作价，故不存在溢价情形。

　七、交易对方与本公司关联关系说明

　本次交易前，中技实业为本公司第一大股东，是本公司的关联方。因此，根据《股票上市规则》及《重组管理办法》等的相关规定，本次交易构成关联交易，在董事会及股东大会就本次重大资产重组事项进行表决时，公司关联董事及关联股东实行回避表决。

　八、其他事项说明

　１、本次重大资产重组中，拟注入资产的总额为１，７３３，３７４，０７４．１９元，占本公司２００８年末经审计的合并财务会计报表总资产的比例达２５７％，同时本次交易涉及发行股份购买资产，按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，并需提交中国证监会并购重组委审核。

　２、本次交易尚须获得公司股东大会批准，以及中国证监会核准后方可实施。

　３、本次重大资产重组触发中技实业以要约方式收购成城股份的义务，还须向中国证监会申请豁免。

　第三章 上市公司基本情况

　一、公司基本情况

　股票简称： 成城股份

　股票代码： ６００２４７

　公司名称： 吉林成城集团股份有限公司

　曾用名称： 吉林物华集团股份有限公司

　注册资本： ３３，６４４．１６万元

　注册地址： 吉林省吉林市怀德街２９号

　办公地址： 北京市朝阳区慧忠路５号远大中心Ｂ 座２１层

　法定代表人： 成卫文

　董事会秘书： 李曙光

　联系电话： ０１０－５１２３８５６５

　传真： ０１０－５１２３８５６５

　电子信箱： ６００２４７＠ｃｈｉｎａｗｈ．ｃｏｍ．ｃｎ

　经营范围： 企业利用自有房屋对外出租；机械设备、五金交电及电子产品批发、零售：计算机软件开发及技术咨询、服务；仓储业；污水处理及其再生利用（需专项审批除外）。进出口贸易（国家法律法规禁止的进出口商品除外）。

　二、公司设立及近三年股权变动情况

　（一）公司设立

　成城股份原名为吉林物华集团股份有限公司，系１９９３年３月２８日经吉林省经济体制改革委员会吉改股批（１９９３）５０号文批准设立的股份有限公司。２０００年１０月，经中国证券监督管理委员会证监发行字〔２０００〕１３９号文批复，本公司获准向社会公开发行人民币普通股股票３，５００万股。本公司人民币普通股于２０００年１１月２３日在上海证券交易所挂牌上市交易，股票代码６００２４７。

　（二）公司近三年股权变动情况

　１、送股

　根据２００６年６月２８日召开的２００５年度股东大会决议，２００６年７月１４日，本公司以２００５年１２月３１日总股本２８，５１２万股为基数，向全体股东每１０股送红股１．８股，总计送股５，１３２．１６万股，经送股后，本公司总股本变更为３３，６４４．１６万股。

　２、股权分置股份限售期满，股份减持情况

　截至２００６年１１月７日，公司第二大股东深圳市红旗渠实业发展有限公司通过上海证券交易所挂牌出售公司原限售流通股股份４，５５１，６５５股，占成城股份总股本的１．３５３％。

　２００７年１０月８日至１１月７日，公司第二大股东深圳市红旗渠实业发展有限公司通过上海证券交易所交易系统出售其所持有公司股份１１，６９８，７７７股，占公司总股本的３．４８％。股权减持后，深圳市红旗渠实业发展有限公司不再持有公司股份。

　２００７年１１月２７日至２８日，公司第一大股东中技实业通过上海证券交易所交易系统出售所持有的公司股份５，８７０，９６０股（占公司总股本的１．７５％），尚持有公司股份５４，８２３，２５１股（其中限售流通股２７，０５０，０５１股，非限售流通股２７，７７３，２００股），占总股本的１６．３０％，仍为公司第一大股东。

　２００７年１１月２９日，公司第一大股东中技实业通过上海证券交易所出售所持有的公司股份８７５７９１４股，占公司总股本的２．６％。此次出售后，中技实业持有公司股份４６，０６５，３３７股（其中限售流通股２７，０５０，０５１股，非限售流通股１９，０１５，２８６股）占总股本的１３．６９％，仍为公司第一大股东。

　２００７年１１月３０日，公司第一大股东中技实业通过上海证券交易所交易系统出售所持有的公司股份２，９６６，２１９股，占公司总股本的０．８８％。此次出售后，中技实业仍持有公司股份４３，０９９，１１８股（其中限售流通股２７，０５０，０５１股，非限售流通股１６，０４９，０６７股），占公司总股本的１２．８１％，仍为公司第一大股东。

　２００７年１２月３日，公司第一大股东中技实业通过上海证券交易所出售所持有的公司股份４，０４９，０６７股，占公司总股本的１．２％。此次出售后，中技实业仍持有公司股份３９，０５０，０５１股（其中限售流通股２７，０５０，０５１股，非限售流通股１２，０００，０００股），占公司总股本的１１．６１％，仍为公司第一大股东。

　２００７年１２月１２日，公司第一大股东中技实业通过上海证券交易所出售所持有的公司股份８，８００，０００股，占公司总股本２．６２％。此次出售后，中技实业仍持有本公司３，２５０，０５１股股份（其中，限售流通股２７，０５０，０５１股，非限售流通股３，２００，０００股），占公司总股本的８．９９％，仍为公司第一大股东。

　截至２００８年１２月３１日，公司的股本结构为：

　■

　截至２００８年１２月３１日，公司前十名股东持股情况如下：

　■

　３、与实际控制人之间的股权控制关系：

　■

　三、主营业务发展情况

　公司已形成以进出口贸易、房地产租赁及管理为主的主营业务框架。公司拥有吉林物贸商城、哈尔滨物贸商城等商业地产的专业市场租赁，其中吉林物贸商城是吉林地区最大的生产资料交易中心，其电子产品的经营被誉为吉林市的“中关村”，而哈尔滨物贸商城已成为我国东北北部地区最具规模的有色金属型材散集地。

　在商业地产经营领域，公司面临的市场竞争非常激烈。随着国内商铺、写字楼与住宅的价格比进一步提高，更加吸引国内外资本进入商业地产领域，公司现有的商业地产的竞争对手在不断增多，实力也在不断增强。由于公司规模偏小，无疑使公司加快和加大向商业地产领域进军的步伐和力度遇到前所未有的困难。

　四、主要财务指标

　（一）主要财务数据

　上市公司公司近三年经审计的主要财务数据如下：

　单位：元

　■

　（二）主要财务指标

　■

　五、公司控股股东及实际控制人简介

　（一）控股股东基本情况

　公司名称：深圳市中技实业（集团）有限公司

　注册资本： ５０，７００万元

　法定代表人：成清波

　企业类型：有限责任公司

　注册地址：深圳市福田区北环大道７００８号通业大厦南塔１１楼

　经营范围：电子、电脑元器件、机电设备、金属材料、文化办公设备、化工产品、通讯设备、电脑软件的销售（不含专营、专控、专卖商品）；电脑软件开发；数据库及计算机网络服务；信息咨询（不含限制项目）；投资铁路、高速公路和水电站；在合法取得土地使用权的土地上从事房地产开发。

　（二）实际控制人基本情况

　实际控制人姓名：成清波

　国籍：中国

　是否取得其他国家或地区居留权：否

　最近五年内职业：企业经营管理

　最近五年内职务：深圳市中技实业（集团）有限公司董事长、中技科技、成城园、成城达及成城发的董事长等。

　(下转B07版)

　（上接B06版）

　第四章 交易对方情况

　本次交易的对方为深圳市中技实业（集团）有限公司，为本公司的控股股东，故本次交易为关联交易。本次交易完成后，深圳市中技实业（集团）有限公司仍为本公司的控股股东。

　一、基本情况

　公司名称：深圳市中技实业（集团）有限公司

　注册资本：５０，７００万元

　法定代表人：成清波

　企业类型：有限责任公司

　注册地址：深圳市福田区北环大道７００８号通业大厦南塔１１楼

　办公地址：深圳市福田区北环大道７００８号通业大厦南塔１１楼

　税务登记证号码：４４０３００１９２４３１２９３

　经营范围：电子、电脑元器件、机电设备、金属材料、文化办公设备、化工产品、通讯设备、电脑软件的销售（不含专营、专控、专卖商品）；电脑软件开发；数据库及计算机网络服务；信息咨询（不含限制项目）；投资铁路、高速公路和水电站；在合法取得土地使用权的土地上从事房地产开发。

　二、历史沿革

　１、设立

　深圳市中技实业（集团）有限公司原名深圳中技实业发展有限公司，是张红英与成清波于１９９６年４月２４日经深圳市工商行政管理局登记核准共同出资组建，注册资本１００万元人民币，其中，张红英现金出资６０万元，占６０％股权，成清波现金出资４０万元，占４０％股权。

　２、２００１年，股权转让及增资

　２００１年８月２４日，成清波将其持有的４０％中技实业股权转让给张红英，同时，中技实业注册资本增至人民币１，３００万元，新增资本人民币１，２００万元全部由新股东北京国泰恒生投资管理有限公司以现金形式投入，占增资后中技实业股权的９２．３１％，张红英占增资后中技实业股权的７．６９％。

　３、历次增资情况

　２００２年１月１０日，中技实业注册资本增至４，７００万元人民币，北京国泰恒生投资管理有限公司以现金形式增资３，０００万元人民币，占增资后中技实业股权的８９．３７％；张红英以现金形式增资４００万元人民币，占增资后中技实业股权的１０．６３％，深圳中鹏会计师事务所对出资情况进行审验，并出具了验资报告（深鹏会验字〔２００１〕第Ｂ２７１号）。

　２００３年３月１２日，中技实业注册资本增至１３，７００万元人民币，其中，北京国泰恒生投资管理有限公司以现金形式增资８，０００万元人民币，占增资后中技实业股权的８９．０５％；张红英以现金形式增资１，０００万元人民币，占增资后中技实业股权的１０．９５％。深圳法威会计师事务所对出资情况进行审验，并出具了验资报告（深法威验字〔２００３〕第１７８号）。

　２００３年８月２７日，中技实业注册资本增至３０，７００万元人民币，其中，新增股东北京中投信用担保有限公司以现金形式增资３，０７０万元人民币，占增资后中技实业股权的１０％；北京国泰恒生投资管理有限公司以现金形式增资１３，９３０万元人民币，占增资后中技实业股权的８５．１１％；张红英投资额不变，占增资后中技实业股权的４．８９％。深圳正理会计师事务所对出资情况进行审验，并出具了验资报告（深正验字〔２００３〕第７２７号）。

　２００６年４月２７日，中技实业注册资本增加至５０，７００万元人民币，新增的２０，０００万元人民币全部由北京国泰恒生投资管理有限公司以现金形式投入，占增资后中技实业股权的９１％，北京中投信用担保有限公司占中技实业股权的６％，张红英占中技实业股权的３％。深圳新洲会计师事务所对此进行审验，并出具了验资报告（深新洲内验字〔２００６〕第３４２号）。

　４、更名

　２００４年３月１２日，深圳市中技实业发展有限公司将其名称变更为深圳市中技实业发展（集团）有限公司，又于２００４年７月１９日将其名称变更为深圳市中技实业（集团）有限公司。

　２００６年１２月１１日，中技实业股东北京中投信用担保有限公司更名为北京鑫投信用担保有限公司。

　５、２００７年－２００８年，股权转让

　２００７年１月３０日，北京国泰恒生投资管理有限公司将其持有的中技实业９１％的股权全部转让给成清波。转让完成后，成清波占中技实业股权的９１％，北京鑫投信用担保有限公司占中技实业股权比例不变，张红英占中技实业股权比例不变。

　２００７年５月９日，北京鑫投信用担保有限公司将其所占中技实业６％的股权转让给成清波，股权转让后，成清波占中技实业股权的９７％，张红英占中技实业股权比例不变。

　２００８年１２月２日，张红英将其所占中技实业３％的股权转让给成清波，股权转让后，成清波占中技实业股权的１００％。

　三、主要业务发展情况及财务指标

　（一）主要业务发展情况

　中技实业秉承“诚信、创新、奋斗、超越”的企业精神，以品牌化、专业化、规模化为发展战略，经过十多年的发展，现已形成以公用事业、房地产、高科技、金融服务、贸易等为主要发展方向的多元化战略投资集团。十年间，中技实业累计投资超过２００亿元，主要分布在北京、上海、深圳、天津、重庆、武汉、长沙、新疆、吉林等地。

　在房地产领域，中技实业所属企业以房地产投资管理作为发展方向，不断向纵深发展，力求整合上下游产业链，并根据市场实际不断调整和拓展房地产开发业务范围。目前已涉足土地一级开发、商业地产的开发与经营管理、高科技产业园、大型物流、集贸市场等房地产开发领域。

　在路桥建设领域，中技实业以中铁（罗定岑溪）铁路有限责任公司为主体，建设罗定至岑溪铁路。该项目于２００５年３月２８日获得国家发改委批准，铁道部计划司以计长函〔２００１〕１４９号文将罗岑铁路列入“十五”地方铁路发展规划的重点建设项目。该项目将成为国内铁路体制改革的全新尝试。

　在高科技光纤领域，中技实业所属企业主导产品为陶瓷插芯、光纤连接器，斥巨资引进了瑞士、日本具有二十世纪九十年代末期国际先进水平的插芯坯体成型、精密加工及检测设备，并与中国大陆、香港、台湾多家科研院所建立了长期的合作关系。

　在能源行业领域，中技实业所属企业集中发展清洁能源，以电力工业作为未来发展战略方向，主要投资项目为水电、风电等再生清洁能源及综合利用矿业灰渣的煤矿石发电。

　（二）主要财务指标

　中技实业最近一年的主要财务数据如下（经亚太（集团）会计师事务所有限公司深圳分所审计）：

　单位：元

　■

　（三）最近一年经审计的简要财务报表

　亚太（集团）会计师事务所有限公司深圳分所对截至２００８年１２ 月３１日的中技实业财务数据进行了审计，并出具标准无保留的审计意见。以下数据摘自于亚会深审字（２００９）０９１号《审计报告》。

　资产负债表

　单位：元

　■

　利润表

　单位：元

　■

　现金流量表

　单位：元

　■

　四、交易双方股权控制关系

　■

　１、成清波简介

　成清波持有中技实业１００％的股份，为其实际控制人。

　成清波，男，１９６２年９月１日出生于湖北省恩施州鹤峰县，注册会计师。历任招商局蛇口工业区财务人员、深圳市金田实业（集团）股份有限公司财务经理、金田财务顾问有限公司总经理。现任深圳市中技实业（集团）有限公司董事长及中技科技、成城园、成城达、成城发的董事长。

　２、中技实业其他主要参控股企业简介

　■

　五、控股股东推荐在公司任职的董事、监事

　本次交易前，中技实业推荐在本公司任职的董事及监事人员如下：

　■

　本次交易完成后，中技实业推荐在本公司任职的董事及监事人员不变。

　六、其他事项

　截至本报告出具之日，中技实业尚未了结的司法案件情况如下：

　１、２００８ 年１１ 月９ 日，中技实业持有成城股份３０，２５０，０５１ 股（占成城股份总股本的８．９９％）中的１７，６００，０００ 股（占成城股份总股本的５．２３％）被湖南省常德市鼎城区人民法院司法冻结，冻结期限自２００８ 年１１ 月１０ 日至２００９ 年１１月９ 日止。

　根据湖南省常德市鼎城区人民法院（２００７）常鼎民初字第１０５４ 号《民事判决书》，原告常德堂皇置业有限公司与被告中技实业因合作开发经营房地产合同产生纠纷，湖南省常德市鼎城区人民法院判决中技实业支付原告土地收益返还款１５８９．５８万元。

　２、２００８ 年１２ 月３ 日，中技实业持有的成城股份２０，８００，０００ 股（占成城股份总股本的６．１８％）被湖北省思施土家族苗族自治州中级人民法院司法冻结，此冻结为轮候冻结，冻结期限两年，自转为正式冻结之日起计算。

　根据中技实业出具的书面说明，该案件系中技实业在收购武汉立诚工业园过程中与转让方产生股权纠纷，涉案金额约２，５００ 万元，目前该案正在法院审理过程中。

　３、原告武汉建工第三建筑有限公司起诉被告中技实业，请求法院确认中技实业欠原告工程款项８，９６９，５９０．５０ 元，判令中技实业偿还上述款项并支付逾期付款利息等。

　４、原告武汉中生建工集团有限公司起诉被告中技实业，请求法院要求中技实业立即支付所欠工程款５，１８４，５２０．５０ 元及逾期付款利息等。

　５、原告武汉奥泰建筑工程有限公司起诉被告中技实业，请求法院要求中技实业立即支付所欠工程款２，３８７，９９５．４６ 元及逾期付款利息等。

　６、原告武汉凯晟建筑工程有限公司起诉被告中技实业，请求法院要求中技实业立即支付所欠工程款７，４４７，１９１．２０ 元及逾期付款利息等。

　第五章 交易标的情况

　一、拟购买资产基本情况

　（一）深圳市中技科技发展有限公司１００％股权

　１、基本情况

　公司名称：深圳市中技科技发展有限公司

　注册地址、办公地址：深圳市福田区松岭路南园大楼东侧四楼１０１Ｂ室

　法定代表人：成清波

　注册资本：人民币７８，０００万元

　企业类型：有限责任公司

　成立日期：１９９７年４月２２日

　税务登记证号码：４４０３００２７９３２８７８２

　经营范围：兴办实业（具体项目另报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专卖、专控商品）；企业形象策划；经营进出口业务；物业租赁。

　２、历史沿革

　（１）设立

　中技科技原名为深圳市朔日实业发展有限公司，是由深圳市惠隆恒实业发展有限公司、吴厚毅、陈瑞生、陈宇人于１９９７年４月２２日共同出资设立，注册资本为人民币８００万元，其中，深圳市惠隆恒实业发展有限公司出资人民币３２０万元，占其股权的４０％；吴厚毅出资人民币４００万元，占其股权的５０％；陈瑞生出资人民币４０万元，占其股权的５％；陈宇人出资人民币４０万元，占其股权的５％，以上出资均以现金形式出资，深圳昌龙会计师事务所深昌会内验字〔１９９７〕Ｂ０４９号验资报告对上述出资进行了审验。

　（２）１９９８年，股权转让

　１９９９年４月１３日，深圳市惠隆恒实业发展有限公司将其持有的４０％股权以人民币３２０万元的价格全部转让给邱健宏；陈宇人将其持有该公司５％的股权以人民币４０万元的价格全部转让给吴厚毅。股权转让后，吴厚毅持股比例为５５％，邱建宏持股比例为４０％，陈瑞生持股比例为５％。

　（３）更名

　２００２年８月１３日，深圳市朔日实业发展有限公司名称变更为深圳市中技科技发展有限公司。

　（４）２００２年，股权转让

　２００２年１０月１１日，陈瑞生将其持有的中技科技５％的股权以人民币４０万元的价格转让给向开祥；吴厚毅将其持有５％的股权以人民币４０万元的价格转让给向开祥，且将其持有５０％的股权以人民币４００万元的价格转让给深圳市中技实业发展有限公司；邱建宏将其持有的４０％股权以人民币３２０万元的价格转让给深圳市中技实业发展有限公司。股权转让后，深圳市中技实业发展有限公司持有９０％的中技科技股权，向开祥持有１０％的中技科技股权。

　（５）２００３年，增资

　２００３年４月１５日，中技科技增加注册资本至５，８００万元人民币。新增股东深圳市晋鑫源计算机技术有限公司以现金形式出资５００万元人民币，占增资后中技科技股权的８．６２％；深圳市中技实业发展有限公司以现金形式增资４，５００万元人民币，占增资后股份的９０％；向开祥出资金额不变，占增资后股权的１．３８％。深圳广信会计师事务所深广信所验字〔２００３〕第０７１号验资报告对上述出资进行了审验。

　（６）２００８年，增资及股权转让

　２００８年９月１日，中技科技增资７２，２００万元，注册资本增加至７８，０００万元。此次增资为“债转股”，中技科技的三名股东将其历年形成的债权（中技科技对三名股东的“其他应付款”）转增股本。转增后，中技实业增加出资６４，９８０万元，累计出资７０，２００万元，占注册资本的９０％；深圳市益峰源实业有限公司增加出资６，２２３．６４万元，累计出资６，７２３．６４万元，占注册资本的８．６２％；向开祥增加出资９９６．３６万元，累计出资１，０７６．３６万元，占注册资本的１．３８％。深圳市华图会计师事务所对上述出资进行了审验，并出具了深华图验字〔２００８〕９１号验资报告。

　由于对上述增资进行验资的深圳市华图会计师事务所不具备证券从业资格，故公司聘请了具备证券从业资格的会计师事务所，正在对上述增资进行专项复核。专项复核将在本次交易的股东大会召开前完成。

　２００８年１１月２６日，经深圳市工商行政管理局核准，中技科技股东深圳市益峰源实业有限公司、向开祥将其所持中技科技全部股权转让给中技实业。根据三方签署的《股权转让协议书》，深圳市益峰源实业有限公司同意以７，０００万元的价格将其所持中技科技的８．６２％股权转让给中技实业，向开祥同意以１，１００万元的价格将其所持中技科技的１．３８％股权转让给中技实业。此次股权转让完成后，中技实业成为中技科技唯一股东。

　截至２００８年１２月３１日，中技实业持有中技科技１００％股权，为中技科技唯一股东。

　３、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

　（１）主要资产的权属状况

　中技科技（含下属子公司）的主要资产为其长春永春商场分公司及子公司上海云古酒店管理有限公司下属的房产。截至２００８年１２月３１日，上述资产的房屋所有权情况如下：

　■

　■

　注：２００２年６月２５日，上海市闵行区人民法院作出［２００２］闵执字第１２９０ 号《民事裁定书》裁定如下：原属被执行人上海泰古公寓管理有限公司所有的位于上海市古北新区荣华东道１９ 弄１ 号、２ 号、３ 号、４ 号内房产等以物抵债给申请执行人中国银行上海市分行。中国银行上海市分行将上述房产委托上海申港拍卖行拍卖，２００６ 年８ 月２１日《上海市申港拍卖行拍卖成交确认书》确认，上述房产面积为１６，４６０．１２ 平方米，买受人为上海云古酒店，成交总价为２１，１００ 万元。截止本报告书签署之日，上海云古酒店管理有限公司所拥有的上海荣华东道１９弄１＃－４＃房产的产权证过户手续未完成。

　２００７年８月３０日、２００７年９月２６日、２００７年９月２７日和２００７年１２月２７日，上海申港拍卖行收到云古酒店支付的上述房产拍卖款共计２１７，３３５，６４０元，其中２１１，０００，０００元为标的房产价款，其余系相关费用。

　针对上海云古酒店房产过户问题，中技实业承诺如下：

　①上海云古酒店通过拍卖方式购买标的房产的对价已经支付完毕，标的房产过户至上海云古酒店名下不存在事实和法律上的障碍，上海云古酒店与中国银行上海分行目前正在共同申请办理标的房产过户至上海云古酒店的手续，如在办理过户手续中发现标的房产的权属文件有任何问题，所需补办费用及因此给成城股份或上海云古酒店造成的一切损失由中技实业承担。

　②在２００９年年底之前，将上海云古酒店房产的过户手续办理完毕，上海云古酒店管理有限公司将取得标的房产的房地产权证。若在上述承诺的期限内上海云古酒店管理有限公司未能取得标的房产的房地产权证，中技实业将赔偿因此给成城股份造成的一切经济损失。

　③标的房产过户前，不影响上海云古酒店管理有限公司对房产的使用权；标的房产过户后，若发生任何第三方因过户前的事实或原因主张权利的情形，中技实业承担因此给成城股份或上海云古酒店管理有限公司造成的一切经济损失。

　除上海云古酒店位于上海荣华东道１９弄１＃－４＃房产的产权证过户手续未完成外，中技实业所拥有的中技科技１００％股权及中技科技其他资产的所有权和使用权的取得合法有效，资产权属清晰，不存在抵押等第三人权益和冻结等法律纠纷。

　（２）中技科技对外担保情况

　截至２００８年１２月３１日，中技科技无对外担保事项。

　（３）主要负债情况

　截至２００８年１２月３１日，中技科技负债合计为２，９０５．０８万元，均为流动负债，其中：预收账款１，６２３．７６万元，无预收关联方款项；其他应付款９７３．０７万元，其他应付款期末余额中欠付持有中技科技５％（含５％）以上表决权资本的股东款项为：应付深圳市中技实业（集团）有限公司１９９．４９万元，占其他应付款余额的２０．５０％。

　４、最近三年主营业务发展情况

　经过多年的发展，中技科技现在拥有长春永春商场分公司及上海云古酒店管理有限公司。

　（１）长春永春商场分公司

　名称：深圳市中技科技发展有限公司长春永春商场分公司

　营业场所：南关区四五马路１０号

　负责人：李斌

　经营范围：在总公司授权范围内从事经营活动（法律、行政法规、国务院禁止的不准经营，应经专项审批的项目未经批准之前不得经营，其民事责任由总公司承担）

　长春永春商场分公司前身为永春批发市场，通过扎实、稳健的运营，长春永春商场分公司充分把握了吉林省、市、区政府对经济发展的宏观和具体规划思路，相继完成了机构重设、整体外部形象装修、内部设施修缮改造、内部布局规划调整、补充空为招商、引导客户店面升级、全方位宣传等工作。更新后的长春永春商场分公司与前永春批发相比，整体环境焕然一新，内外部企业形象更为突出，管理规范，经营秩序井然，通过对一层部分摊位的改造、二层摊位自行品牌的装潢、三层整体引导业户出资实施摊位顶棚和地面改造以及商城广告的大量投入，长春永春商场分公司大大增强了业户的经营信心，提高了消费者的购买率。

　长春永春商场分公司共地下一层，地上三层，主营如下：

　地下一层为华联超市，能为长春永春商场分公司带来较大的客流量。

　一层百货商场主营：日杂、小家电、钟表、针织、化妆品、文化用品、小饰品、鞋帽、精品服装、床品、装饰布等商品的销售。租赁摊位６２３个。

　二层灯饰商场主营：各式家居照明、商业照明、ＬＥＤ照明、户外照明、厨卫照明、工程照明、工业照明、智能照明、电工电料、灯饰配件等。租赁摊位１２１个。

　三层家具商场主营：品牌家具、品牌床垫、儿童卧房系列。租赁摊位１３０个。

　（２）上海云古酒店管理有限公司

　名称：上海云古酒店管理有限公司

　住所：上海市长宁区虹桥路１１１５弄１９号１１２室

　成立日期：２００６年８月４日

　注册资本：５，０００万元

　法定代表人：成清波

　企业类型：有限责任公司

　经营范围：酒店管理，餐饮管理（非实物方式），企业管理，商务咨询（除中介），市场营销策划，会展服务，室内装潢；销售日用百货。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

　截至本报告签署之日，中技科技持有上海云古酒店管理有限公司１００％股权。

　上海云古酒店管理有限公司开业多年来在同行业中创立了良好的品牌形象，房价位居古北地区首位，居住在该酒店公寓的皆为著名驻华日资企业负责人及其家庭。

　公司经营指导思想是“创导完美的个性化服务理念，配置一流的硬件设施，培训一支素质好、服务技能高的员工队伍，为客人提供安全、舒适、一流的服务。”５、财务状况

　根据中磊会计师事务所审计并出具的中磊专审字〔２００９〕第００３８号审计报告，中技科技最近两年主要财务数据如下：

　单位：元

　■

　６、其他事项

　（１）中技科技股东出资协议及公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容。

　（２）本次交易后，中技科技的高管人员保持不变。

　（３）本次交易中不存在影响中技科技独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。

　（二）深圳市成城园房地产开发有限公司１００％股权

　１、基本情况

　公司名称：深圳市成城园房地产开发有限公司

　注册地址、办公地址：深圳市福田区松岭路南园大楼东侧四楼１０１Ａ室

　法定代表人：成清波

　注册资本：２２，０００万元

　企业类型：有限责任公司

　成立日期：１９９６年１月９日

　税务登记证号码：４４０３００１９２４０５６１８

　经营范围：投资兴办各类实体（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业；经济信息咨询（以上不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；在合法取得使用权的地块号为Ｂ２０２－９的土地上从事房地产开发经营；从事福田区Ｂ２０２－０００９、Ｂ１１３－００５８、Ｂ２０２－０００７地块的房地产开发经营。

　２、历史沿革

　（１）设立

　成城园原名深圳市帝梦园投资发展有限公司，是由自然人刘晓冬以６００万元（占６０％）和刘晓梅以４００万元（占４０％）共同投资的有限责任公司，于１９９６年１月９日在深圳市工商管理局登记成立。深圳市平湖会计师事务所以深平会所内验字〔１９９５〕第０４０号验资报告书对上述出资进行了审验。

　（２）１９９８年－２００７年，历次股权转让

　１９９８年１１月２４日，廖展泉受让刘晓冬持有的公司的６０％股权；深圳市帝梦园投资发展有限公司同时更名为深圳市帝梦园房地产开发有限公司。

　２００１年２月１２日，马华亭受让廖展泉持有的深圳市帝梦园房地产开发有限公司６０％的股权；

　２００４年３月２６日，刘晓冬以４００万元受让刘晓梅持有的深圳市帝梦园房地产开发有限公司４０％的股权；

　２００７年９月６日，经深圳市工商行政管理局核准，中技实业受让了马华亭和刘晓冬持有深圳市帝梦园房地产开发有限公司的全部股权。根据三方签署的《股权转让协议书》及其补充协议，马华亭和刘晓冬同意以４，９００万元、３，２００万元的价格将其持有的深圳市帝梦园房地产开发有限公司６０％及４０％的股权转让给中技实业。此次股权转让完成后，中技实业成为深圳市帝梦园房地产开发有限公司唯一股东。

　（３）更名

　２００７年１２月２８日，深圳市帝梦园房地产开发有限公司更名为深圳市成城园房地产开发有限公司。

　（４）增资

　２００８年８月２８日，成城园增资２１，０００万元，注册资本增加至２２，０００万元。此次增资为“债转股”，中技实业将其债权（成城园对中技实业的“其他应付款”）转增股本。转增后，中技实业本次增加出资２１，０００万元，累计出资２２，０００万元，占注册资本的１００％。深圳市华图会计师事务所对上述出资进行了审验，并出具了深华图验字〔２００８〕９５号验资报告。

　由于对上述增资进行验资的深圳市华图会计师事务所不具备证券从业资格，故公司聘请了具备证券从业资格的会计师事务所，正在对上述增资进行专项复核。专项复核将在本次交易的股东大会召开前完成。

　截至２００８年１２月３１日，中技实业为成城园唯一股东。

　３、主要资产的权属状况、担保及主要负债情况

　（１）主要资产的权属状况

　成城园主要资产为投资性房地产。截至２００８年１２月３１日，成城园投资性房地产的净值为２０，１７６．１５万元，均为对外出租的房屋建筑物，位于深圳市福田区莲花西路，宗地号为Ｂ２０２－０００７。

　成城圆投资性房地产中，以下资产已为其长期借款４０，０００，０００．００元作抵押：

　■

　成城园资产中：缔梦园三期中心广场所建中航健身中心未取得产权证（建筑面积为１，０００ 平方米， 入账价值为４７，１３７，７１９．４７元）；缔梦园二期及三期地下车库未取得相应的房产权证。除上述情况外，成城园相关资产的所有权和使用权的取得合法有效，资产权属清晰。中技实业所拥有的成城园１００％股权亦权属清晰，不存在抵押等第三人权益和冻结等法律纠纷。

　（２）担保情况

　截止２００８年１２月３１日，成城园无对外担保事项。

　（３）主要负债情况

　截至２００８年１２月３１日，成城园负债合计４，１４１．７０万元，其中长期借款３，３５３． ６１万元，具体情况如下：

　２００６年１２月３０日，深圳市帝梦圆房地产开发有限公司（现“成城园”）与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签署《人民币资金借款合同》（借２００６固１２９０００８Ｒ），约定中国建设银行股份有限公司深圳市分行向深圳市帝梦圆房地产开发有限公司（现“成城园”）提供４，０００万元借款，贷款期限２００６年１２月３１日至 ２０１２年１２月３０日。

　根据《人民币资金借款合同》（借２００６固１２９０００８Ｒ）的约定，自２００７年起，成城园按季还款，余额到期一次性偿还。故截至２００８年１２月３１日，成城园的长期借款余额为３，３５３． ６１万元。

　２００６年１２月３０日，深圳市帝梦圆房地产开发有限公司（现“成城园”）与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签署《抵押合同》（抵２００６固１２９０００８Ｒ），为上述《人民币资金借款合同》（借２００６固１２９０００８Ｒ）提供担保。

　４、最近三年主营业务发展情况

　成城园主要经营房地产开发及租赁业务，客户包括广州百货、百佳超市、棒？约翰、深圳市中航健身康体有限公司等相对稳定客户。

　５、财务状况

　根据中磊会计师事务所审计并出具中磊专审字〔２００９〕第００３９号审计报告，成城园近二年主要财务数据如下：

　单位：元

　■

　６、其他事项

　（１）成城园股东出资协议及公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容。

　（２）本次交易后，成城园的高管人员保持不变。

　（３）本次交易中不存在影响成城园独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。

　（三）深圳市成城达实业有限公司１００％股权

　１、基本情况

　公司名称：深圳市成城达实业有限公司

　注册地址、办公地址：深圳市龙岗区坪山镇高思特工业城

　法定代表人：成清波

　注册资本：人民币３０，０００万元

　企业类型：有限责任公司

　成立日期：１９９２年１月２９日

　税务登记证号码：４４０３００１９２４７９１２３

　经营范围：承接外引内联业务，兴办实业（具体项目另行申报）；土地开发，开发区内的物业管理、租售；旅游；国内商业、物资供销业（不含专营、专卖、专控商品）；环保节能产品的技术开发（不含限制项目）。

　２． 历史沿革

　（１）设立

　深圳市龙岗区高思特有限公司原名宝安高思特有限公司，是深圳高思特有限公司以资产拨入形式出资的全资子公司，于１９９２年１月２９日在深圳市宝安县工商局注册成立，注册资本１，７７４万元， 深圳中华会计师事务所以资证〔１９９２〕第Ｂ００１号文对上述的拨入资产进行了资金证明。宝安县撤县设区后，宝安高思特有限公司重新在深圳市龙岗区工商局登记注册，１９９３年３月，宝安高思特有限公司更名为深圳市龙岗区高思特有限公司。

　（２）１９９３年，增资

　根据深圳市龙岗区人民政府办公室《关于同意合资经营深圳市龙岗区高思特有限公司的批复》（深龙府办复〔１９９３〕４３号）的文件精神，１９９３年８月１７日，深圳市龙岗区高思特有限公司在龙岗区工商局变更登记为合资经营企业，并将注册资本增加到８，５００万元人民币，其中，新股东深圳市龙岗区投资管理有限公司增资３，０６０万元人民币，持股比例为３６％；新股东深圳沙头角进出口贸易公司出资２，７２０万元人民币，持股比例为３２％；原股东深圳高思特实业有限公司增资至２，７２０万元人民币，持股比例为３２％。

　（３）１９９４年—２００８年，历次股权转让

　１９９４年６月１日，深圳沙头角进出口贸易公司与深圳市龙岗区投资管理公司、深圳高思特有限公司签订《股权转让协议》，深圳沙头角进出口贸易公司同意将其持有深圳市龙岗区高思特有限公司２２％的股权转让给深圳市龙岗区投资管理公司。股权转让后，深圳沙头角进出口贸易公司的股权比例为１０％；深圳龙岗区投资管理公司的股权比例为５８％；深圳高思特有限公司的股权比例不变。

　１９９６年５月２２日，深圳沙头角进出口贸易公司与深圳市龙岗区投资管理有限公司、深圳高思特有限公司签订《股权转让协议》，同意将其持有的５％的股权以４２５万元人民币转让给深圳市龙岗区投资管理有限公司，另外５％的股权以４２５万元人民币转让给深圳高思特有限公司。转让完成后，深圳市龙岗区投资管理有限公司的股权比例为６３％，深圳高思特有限公司的股权比例为３７％。

　２０００年４月２７日，深圳市龙岗区龙之盛实业发展有限公司以１，７００万元受让深圳高思特有限公司持有的３７％的股权，转让完成后，深圳市龙岗区投资管理有限公司的股权比例不变，深圳市龙岗区龙之盛实业发展有限公司的股权比例为３７％。

　根据２００５年３月１５日深圳市龙岗区人民政府《关于深圳市龙岗区高思特有限公司改制方案的批复》（深龙府复〔２００５〕４号）及２００５年３月２２日深圳市龙岗区国有资产监督管理局《关于同意深圳市龙岗区高思特有限公司对外转让挂牌交易的批复》（深龙国资复〔２００５〕２８号）的文件精神，深圳市龙岗区投资管理有限公司和深圳市龙岗区龙之盛实业发展有限公司将其持有的深圳市龙岗区高思特有限公司的股权全部出售，并委托深圳市产权交易中心公开交易，最后由深圳市海联聚投资有限公司及肖巧兰以总计８，２００万元的价格受让该股权。三方于２００５年５月２６日，签署了《股权转让协议书》，其中约定，深圳市海联聚投资有限公司及肖巧兰在付清全部转让款、还清前股东的欠款并解除深圳市龙岗区高思特有限公司的贷款担保责任后，方可办理股权变更登记。深圳市海联聚投资有限公司及肖巧兰于２００５年就将股权转让款全部付清，但直至２００８年２月才还清前任股东借款，２００８年３月才解除深圳市龙岗区高思特有限公司的贷款担保责任，故直至２００８年１０月２８日才最终办理了股权变更登记手续，深圳市海联聚投资有限公司的股权比例为８５％，肖巧兰的股权比例为１５％。

　２００８年１１月３日，经深圳市工商行政管理局核准，深圳市海联聚投资有限公司和肖巧兰将其持有的全部股权转让给中技实业。根据三方签署的《股权转让协议书》及其补充协议，深圳市海联聚投资有限公司、肖巧兰同意以１２，２２５万元及２，２７５万元的价格转让其所持深圳市龙岗区高思特有限公司的全部股权。此次股权转让完成后，中技实业成为深圳市龙岗区高思特有限公司的唯一股东。

　（４）２００８年，增资

　２００８年１１月１８日，深圳市龙岗区高思特有限公司增资２１，５００万元，注册资本增加至３０，０００万元。此次增资为“债转股”，中技实业将其对深圳市龙岗区高思特有限公司的债权（深圳市龙岗区高思特有限公司的“其他应付款”）转增为股本，转增后，中技实业增加出资２１，５００万元，累计出资３０，０００万元，占注册资本的１００％。深圳市华图会计师事务所以深华图验字〔２００８〕１１３号验资报告对上述转增进行了审验。

　由于对上述增资进行验资的深圳市华图会计师事务所不具备证券从业资格，故公司聘请了具备证券从业资格的会计师事务所，正在对上述增资进行专项复核。专项复核将在本次交易的股东大会召开前完成。

　（５）更名

　２００８年１１月２６日，深圳市龙岗区高思特有限公司更名为深圳市成城达实业有限公司。

　截至２００８年１２月３１日，中技实业持有１００％的成城达股权，为成城达唯一股东。

　３、主要资产的权属状况、担保及主要负债情况

　（１）主要资产的权属状况

　①投资性房地产

　经中磊审计，截至２００８年１２月３１日，成城达的投资性房地产净值为２３，１３４．８１万元，其中房屋、建筑物１５，１５５．７２万元，土地使用权７，９７９．０９万元。成城达投资性房地产项目位于深圳市龙岗区高思特工业城，主要包括工业厂房和宿舍、商业服务楼以及模具学校，宗地号为１１２０１－９及１１２０１－００１１。

　２００７年９月，成城达厂房和宿舍翻新工程（４４，１００，９２７．２２元）、消防工程（１，２１４，９６５．００元）、厂房电梯工程（３６２，８００．００元）分别达到可使用状态；２００７年１２月，模具学校（２３，１７３，９７４．４５元）达到可使用状态。上述工程已于２００７年转为投资性房地产。截止２００８年１２月３１日，模具学校（２３，１７３，９７４．４５元）尚未取得房地产证。根据成城达出具的相关说明，模具学校尚未取得房地产证的原因是由于该公司人员变动，前后工作交代协调不利，造成房产证办理的拖延。目前正在抓紧办理。

　截止２００８年１２月３１日，以下投资性房地产为成城达长期借款１００，０００，０００．００元作抵押：

　■

　②固定资产

　截至２００８年１２月３１日，成城达固定资产净值４１４．２６万元，其中：２００７年９月，食堂工程达到可使用状态由在建工程转增固定资产２２９，５００．００元；２００８年７月，水泵工程达到可使用状态由在建工程转增固定资产８３，０００．００元。截止２００８年１２月３１日，上述两项资产未取得相关产权证。

　截止２００８年１２月３１日，成城达固定资产中所述构筑物，均未取得产权证。

　③无形资产

　截至２００８年１２月３１日，成城达的无形资产为６，６４４．３２万元。成城达无形资产系Ｇ１１２０１－００１０号工业用地，该宗地为空地，面积为７４，０９８．８９平方米。

　截止２００８年１２月３１日，以下无形资产为成城达长期借款１００，０００，０００．００元作抵押：

　■

　截至本报告书签署之日，成城达部分资产尚无产权证。针对上述问题，中技实业已出具承诺。除上述情况外，成城达相关资产的所有权和使用权的取得合法有效，资产权属清晰。中技实业所拥有的成城达１００％股权亦权属清晰，不存在质押等第三人权益和冻结等法律纠纷。

　（２）担保情况

　截止２００８年１２月３１日，成城达无对外担保事项。

　（３）主要负债情况

　截止２００８年１２月３１日，成城达负债合计１０，９８９．７７万元，其中长期借款余额为９，８８０万元，具体情况如下：

　２００７年３月２９日，深圳市龙岗区高思特有限公司（现“成城达”）与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签署《人民币资金借款合同》（借２００７固２５５０３６Ｒ），约定中国建设银行股份有限公司深圳市分行向深圳市龙岗区高思特有限公司（现“成城达”）提供１０，０００万元借款，贷款期限为２００７年３月２９日至２０１６年３月２８日。

　根据《人民币资金借款合同》（借２００７固２５５０３６Ｒ）的约定，自２００８年起，成城达每月等额偿还本金１０万元，故截至２００８年１２月３１日，成城达的长期借款余额为９，８８０万元。

　２００７年３月２９日，深圳市祥瑞和投资有限公司与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签署《保证合同》（保２００７固２５５０３６Ｒ－１），为上述《人民币资金借款合同》（借２００７固２５５０３６Ｒ）提供连带责任保证。

　２００７年３月２９日，深圳市祥瑞和投资有限公司与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签署《不可撤销保证书》（保２００７固２５５０３６Ｒ－２），为上述《人民币资金借款合同》（借２００７固２５５０３６Ｒ）提供无条件的、不可撤销的连带保证责任担保。

　２００８年２月２５日，深圳市龙岗区高思特有限公司（现“成城达”）与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签署《抵押合同》（抵２００７固２５５０３６Ｒ），为上述《人民币资金借款合同》（借２００７固２５５０３６Ｒ）提供担保。

　４、最近三年主营业务发展情况

　成城达主要从事于深圳龙岗高思特工业区内的工业厂房建设及租赁，主要客户包括深圳华亚数控机床有限公司、深圳福力特滤波器件有限公司、深圳双士达实业有限公司、深圳市建东环保科技有限公司等１８家相对稳定客户，其生产的产品主要有：五金制品、塑胶玩具、丝绸服装、旅游用品、电子器材、高级灯饰、高档家私等。

　成城达自营业以来，不断完善配套设施，加强内部管理，提升服务水准，为投资者营造了一个“安全、方便、舒心”的生产、生活环境。

　５、财务状况

　根据中磊会计师事务所审计并出具中磊专审字〔２００９〕第００４１号审计报告，成城达最近二年的主要财务数据如下：

　单位：元

　■

　６、其他事项

　（１）成城达股东出资协议及公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容。

　（２）本次交易后，成城达的高管人员保持不变。

　（上接B07版）

　成城发及成城达是典型的物业租赁管理企业，其以工业园区的形式将自有厂房对外租赁并提供相应的管理。企业（物业主）与承租户签订租约后， 通过让渡自身的物业使用权，来获得相关的租金及管理费收入。

　物业租赁管理企业的日常工作基本比较简单固定， 包括收取租金、维修房屋水电、清洁卫生、消防安全、治安保卫等等， 工作的技术含量不高。

　承租户的选择也是保证企业收入来源稳定的重要因素，一般企业会选择稳定、信誉度高的租户作为合作伙伴，只有稳定、信誉好的租户才能使双方保持长久且良好的合作关系，降低空置率，减轻企业招商的时间和资金成本。

　３、成城园

　成城园的主要业务为物业租赁管理及商品房的销售：

　（１）物业租赁及管理：通过将自有厂房对外租赁并提供相应的管理，以此收取租金及管理费收入。

　（２）商品房的销售：主要是通过前期的市场调查、可行性分析，确定未来房屋建筑的位置，获得土地使用权，项目立项，取得各种必要的资格许可后施工，施工完成后申请项目竣工验收，获得预售权，开始宣传并销售。

　本次发行股份购买资产完成之后，成城园将专注于物业租赁及管理，收取租金及管理费成为其主要利润来源。

　（四）主要产品（及服务）的销售情况

　近二年，中技科技、成城发、成城达的主营业务收入主要为房屋租赁收入，成城园２００８年的主要收入也为房屋租赁收入，具体情况如下：

　１、中技科技

　单位：元

　■

　２、成城园

　近二年，成城园的租赁收入逐年增多，主要是因为成城园改变产品和服务结构，逐年提高了厂房租赁业务，同时减少了商品房销售业务。至２００８年，成城园租赁收入全年为４，６１２．８９万元。

　单位：元

　■

　３、成城达

　单位：元

　■

　４、成城发

　单位：元

　■

　最近两年，四家公司前五名客户占营业收入的有关数据如下：

　１、中技科技

　单位：元

　■

　２、成城园

　单位：元

　■

　３、成城达

　单位：元

　■

　４、成城发

　单位：元

　■

　（五）主要原材料价格变动趋势

　房地产开发及租赁业务中涉及的主要原材料为土地和建筑材料。四家公司拥有的土地主要是通过出让方式获得，其自行采购的建筑材料较少，自行采购原材料占总成本比例较低。土地资源因不可再生性，其价格显现上涨趋势，此次交易完成后，四家公司的主营业务均为房屋租赁，故土地价格的变化对此次重大资产重组拟注入资产的盈利能力影响较小。

　（六）主要产品和服务的质量控制

　１、质量管理体系

　四家公司结合多年的房地产租赁经验，编制了质量手册以及配套程序。内容涵盖了开发设计、工程管理、交付、租赁等房产项目建设及租赁的所有环节。四家公司下属各部门严格按照质量手册的要求，开展质量管理活动，严格填写表单记录。公司通过加大现场检查与监督的力度，使体系在不断运行中得以保持和持续改进。

　２、对租赁服务的质量控制

　中技科技、成城发、成城园、成城达均对业务实行垂直化管理模式，保证了其公司资源和人才在全国范围内统一共享和调度，客户可以在不同地区获得公司提供的一致、全面的租赁服务。

　中技科技、成城发、成城园、成城达将通过严格的质量控制来提供租赁服务质量，保护企业形象。

　三、目标资产评估情况

　中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对中技科技、成城圆、成城达及成城发分别进行了资产评估（评估基准日为２００８年１２月３１日），并出具了中铭评报字〔２００９〕第０００９号、中铭评报字〔２００９〕第０００６号、中铭评报字〔２００９〕第０００８号及中铭评报字〔２００９〕第０００７号资产评估报告书》，四家公司的评估结果具体如下：

　１、中技科技（母公司）

　单位：万元

　■

　２、成城圆

　单位：万元

　■

　３、成城达

　单位：万元

　■

　４、成城发

　单位：万元

　■

　（一）评估依据

　１、行为依据

　（１）深圳市中技实业（集团）有限公司临时股东会决议；

　（２）深圳市中技实业（集团）有限公司与公司签订的《资产评估业务约定书》。

　２、法律依据

　（１）《中华人民共和国公司法》中华人民共和国主席令第４２号；

　（２）《资产评估操作规范意见（试行）》（国资办发〔１９９６〕２３号）；

　（３）《城市房地产管理法》（中华人民共和国主席令第２９号）；

　（４）《中华人民共和国土地管理法》；

　（５）《中华人民共和国土地管理法实施条例》；

　（６）《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》；

　（７）其他有关法律法规。

　３、准则依据

　（１）《资产评估准则——基本准则》（财企〔２００４〕２０号）；

　（２）《资产评估职业道德准则——基本准则》（财企〔２００４〕２０号）；

　（３）《资产评估准则——评估报告》（中评协〔２００７〕１８９号）；

　（４）《资产评估准则——评估程序》（中评协〔２００７〕１８９号）；

　（５）《资产评估准则——业务约定书》（中评协〔２００７〕１８９号）；

　（６）《资产评估准则——机器设备》（中评协〔２００７〕１８９号）；

　（７）《资产评估准则——不动产》（中评协〔２００７〕１８９号）；

　（８）《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协〔２００３〕１８号）；

　（９）《企业价值评估指导意见（试行）》（中评协［２００４］１３４号）；

　（１０）《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔２００７〕１８９号）；

　（１１）财政部颁布的国内企业会计准则体系。

　４、权属依据

　（１）《国有土地使用证》；

　（２）《房屋所有权证》；

　（３）重大设备购置合同及发票；

　（４）重大工程预决算合同及资料；

　（５）其他权属证明文件等。

　５、取价依据

　（１）《全国资产评估价格信息》；

　（２）《２００８最新资产评估常用数据与参数手册》；

　（３）中国价格信息网；

　（４）当地机电产品、汽车、电脑市场行情；

　（５）房屋建筑物所在地类似商业房地产市场交易资料；

　（６）评估人员查询的北京中和明讯数据咨询有限责任公司的机电设备价格信息及向主要设备制造厂商询价资料。

　６、其他参考依据

　（１）被评估企业提供的各类《资产清查评估申报明细表》；

　（２）中磊会计师事务所有限责任公司出具的中磊专审字〔２００９〕第００３８号无保留意见审计报告；

　（３）被评估单位提供的前三年经营数据；

　（４）被评估单位提供的企业未来盈利预测及相关资料；

　（５）评估人员从ｗｉｎｄ资讯网收集到的上市公司信息；

　（６）被评估单位提供的资产评估申报表及关于进行资产评估有关事项的说明；

　（７）评估人员现场清查核实记录、现场勘察所收集到的资料，以及评估过程中参数数据选取所收集到的相关资料。

　（二）评估假设

　在评估过程中，评估机构遵循以下评估假设

　１、基本假设

　（１）本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提。

　（２）假设评估基准日后国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

　（３）假设深圳市中技科技发展有限公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。

　（４）除非另有说明，假设深圳市中技科技发展有限公司完全遵守所有有关的法律法规。

　（５）假设深圳市中技科技发展有限公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

　（６）假设深圳市中技科技发展有限公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。

　（７）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

　（８）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

　（９）本次评估假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

　（１０）本次评估假定资产拟进入交易的市场为公开市场。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

　２、特殊假设

　（１）假设深圳市中技科技发展有限公司在未来经营期内，评估对象的管理费及其他支出不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续，并随经营规模的变化而同步变动；

　（２）假设深圳市中技科技发展有限公司在未来经营期内其主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的经营策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资以及经济环境等变化导致的盈利能力、业务结构、经营规模等状况的变化，即本评估是基于基准日的盈利能力、业务结构和经营规模持续。

　（３）假设深圳市中技科技发展有限公司的经营状况与盈利能力不因股权转让行为而发生变化；

　（４）假设被评估资产无权属瑕疵事项，或存在的权属瑕疵事项已全部揭示；

　（５）假设深圳市中技科技发展有限公司不存在抵押担保事项、涉诉事项、或存在抵押担保事项、涉诉事项已全部揭示。

　（６）本次评估未考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价；

　（７）本次评估未考虑流动性对评估对象价值的影响。

　当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。

　（三）评估方法

　评估方法主要包括成本法、收益法和市场法，本次评估采用了成本法和收益法。

　成本法是指在合理评估企业各项资产和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。

　本次资产评估被评估单位的核心资产为商铺及设备等实物资产，且成本法运用所涉及的经济技术参数的选择都有充分的数据资料作为基础和依据，故可以采用成本法进行评估。

　收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。

　本次资产评估被评估单位具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。故可以采用收益法进行评估。

　市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。由于被评估单位属非上市公司，且评估基准日附近本国相关行业规模相当企业的股权交易案例较少，所以相关可靠准确的可比交易案例很难取得，故本次评估不采用市场法。

　第六章 发行股份情况

　一、本次向特定对象发行股份方案的主要内容

　（一）发行股票的种类和面值

　境内上市的人民币普通股股票（Ａ股），每股面值人民币１元。

　（二）发行对象及认购方式

　本次发行对象为公司控股股东中技实业，中技实业以标的资产为对价全额认购。

　（三）发行价格及定价方式

　本次非公开发行股份的定价基准日为本此交易首次董事会决议公告日，发行价格为本次交易首次董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价，即２．６８元／股。

　定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价计算方式为：

　首次董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量。

　（四）发行数量

　公司拟向中技实业发行６４，６７８．１３万股股份。本次非公开发行股份的最终数量，根据交易标的经审计的净资产计算，并经公司股东大会和中国证监会审核确定。提请股东大会授权董事会根据公司股东大会和中国证监会核准的实际情况确定发行数量。

　（五）定价基准日至发行日期间若发生除权、除息，发行数量和发行价格的调整

　在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。发行价格的具体调整办法如下：

　假设调整前发行价格为Ｐ０，每股送股或转增股本数为Ｎ，每股增发新股或配股数为Ｋ，增发新股价或配股价为Ａ，每股派息为Ｄ，调整后发行价格为Ｐ１（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

　派息：Ｐ１ ＝ Ｐ０-Ｄ

　送股或转增股本：Ｐ１ ＝ Ｐ０ ／（１＋Ｎ）

　增发新股或配股：Ｐ１ ＝ （ Ｐ０＋ＡＫ ） ／ （ １＋Ｋ ）

　三项同时进行：Ｐ１ ＝ （ Ｐ０-Ｄ＋ＡＫ ） ／ （ １＋Ｋ＋Ｎ ）

　（六）锁定期安排

　本次向特定对象发行股份，中技实业以资产认购的股份自发行结束之日起３６个月不得转让，在限售期限届满后，方可在上交所上市交易。

　（七）标的资产自评估基准日至交割完成日的期间损益安排

　标的资产自审计基准日至交割完成日止所产生的损益，由本公司享有和承担。

　（八）本次向特定对象发行股份前公司滚存利润的安排

　本次发行完成后，由公司的新老股东共同享有公司本次发行前滚存的未分配利润。

　（九）本次发行决议有效期

　本次发行决议的有效期为相关议案提交公司股东大会审议通过之日起一年。

　二、本次发行前后主要财务数据

　根据经中磊审计的本公司２００８年的财务报表以及备考财务报表数据，本次发行前后公司主要合并报表财务数据如下（截止２００８年１２月３１日）：

　■

　三、本次发行前后股本结构

　截至２００８年１２月３１日，标的资产价值为１，７３３，３７４，０７４．１９元，发行价格为２．６８元／股，公司向中技实业拟发行６４，６７８．１３万股份。以发行６４，６７８．１３万股计算（最终发行股份数量需经公司股东大会和中国证监会审核确定），本次交易前后，公司股本结构变化如下：

　■

　第七章 财务与会计信息

　一、本次拟购买资产财务资料

　（一）本次拟购买资产的财务状况

　本次拟购买资产为中技科技１００％股权、成城达１００％股权、成城园１００％股权及成城发９９％股权，经中磊会计师事务所审计的上述四家公司最近两年的合并资产负债表数据如下：

　１、中技科技

　单位：元

　■

　■

　２、成城园

　单位：元

　■

　■

　■

　３、成城达

　■

　２、成城园

　单位：元

　■

　３、成城达

　单位：元

　■

　■

　４、成城发

　单位：元

　■

　二、本次交易模拟实施后的备考财务资料

　假定《非公开发行股份购买资产协议》中确定的本次资产购买完成后的业务架构在２００８年１月１日已经存在，且在２００８年１月１日至２００８年１２月３１日止期间一直经营相关业务的基础上，根据成城股份认购资产相关期间的会计报表，按企业会计准则的要求而编制的本次交易模拟实施后的最近一年的备考财务资料如下：

　（一）本公司最近一年备考财务状况

　经中磊会计师事务所审计的本次交易模拟实施后本公司最近一年备考合并资产负债表数据如下：

　备考合并资产负债表

　单位：元

　■

　（二）本公司最近一年备考经营状况

　经中磊会计师事务所审计的本次交易模拟实施后本公司最近一年备考合并利润表数据如下：

　备考合并利润表

　单位：元

　■

　三、本次交易有关的盈利预测

　（一）盈利预测基本假设

　１、公司所遵循的国家及地方现行法律、法规、财政政策在盈利预测期间无重大改变；

　２、公司各项经营业务所涉及的国家及地区的政策、经济法规在盈利预测期间无重大改变；

　３、公司主要经营场所所在地的社会经济环境在盈利预测期间无重大改变；

　４、在盈利预测期间，国家现行外汇汇率、银行信贷利率、通货膨胀率在正常的范围内波动；

　５、公司目前执行的税赋、税率、税制在盈利预测期间无重大改变；

　６、公司原材料价格、产品（服务）价格在盈利预测期间无重大改变；

　７、公司在预测期间的各项生产、经营计划能够按计划完成，相关房地产的开发、销售计划能够如期完成；

　８、公司在盈利预测期间高层管理人员无因舞弊、违法行为而造成重大不利影响；

　９、公司在盈利预测期间无其他不可预见因素和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。

　（二）备考盈利预测报表

　根据中磊会计师事务所出具的中磊审核字〔２００９〕第００１７号《备考盈利预测审核报告》，成城股份２００９年的预测的盈利情况如下：

　■

　吉林成城集团股份有限公司董事会

　法定代表人：

　成卫文

　年 月 日