声 明

　公司董事会及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　除特别说明外，本预案中使用的相关数据均未经审计、评估，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。

　本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

　本预案所述事项并不代表审批机关对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　释 义

　在本文件中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

　■

　特别提示

　１、本公司拟以向大唐集团非公开发行股份和支付现金的方式，购买控股股东大唐集团持有的目标资产。采用支付现金的方式购买目标资产的金额约为目标资产转让价格的三分之二，采用非公开发行股份方式购买目标资产的金额约为目标资产转让价格的三分之一，非公开发行Ａ股股票的数量的计算公式为目标资产转让价格×１／３÷非公开发行股份价格，最终发行数量需经公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准。

　截至本预案出具之日，大唐集团直接持有本公司４５．５３％的股权，因此本次交易构成关联交易。

　２、在目标资产审计、评估及盈利预测等工作完成后，本公司将另行召开董事会、股东大会审议本次交易方案及其它相关事项，并编制和公告重大资产重组报告书。目标资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。

　３、本公司拟购买的目标资产为大唐集团拥有的岩滩公司７０％股权以及相关股东权益，截至评估基准日，目标资产预估值约为３６．４亿元，本次交易对价支付方式包括非公开发行股份和支付现金。本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十四次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日桂冠电力Ａ股股票交易均价，即８．３１元／股。公司股票定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行价格将做相应调整。本次交易目标资产的转让价格为具有证券从业资格的评估机构对目标资产评估而作出的评估结果并经国务院国资委备案的数据。

　４、本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于：本公司董事会和股东大会就本次重大资产重组事项表决通过，国务院国资委对本次交易的批准、对相关资产评估结果的备案，中国证监会对本次交易的核准，本公司股东大会及中国证监会同意豁免大唐集团因本次交易而需要履行的要约收购义务。因此，本次交易能否最终实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　第一章 上市公司基本情况

　一、公司基本情况简介

　■

　注：＊ 由于公司可转债转股，截至２００９年３月３１日，公司股本已经增加到１，４７９，８９２，５１０股，但公司尚未完成工商变更登记手续，公司营业执照记载的注册资本仍为１，４１５，７３０，８５３元。

　二、公司设立及历次股本变动情况

　本公司是经广西壮族自治区体改委桂体改股字［１９９２］６号文批准，由广西电力工业局（现已更名为“广西电网公司”，下同）、广西建设投资开发公司（现已更名为“广西投资集团有限公司”，下同）、中国工商银行广西分行信托投资公司、交通银行南宁分行作为发起人，以定向募集方式设立的股份有限公司，设立时公司总股本为５２０，０００，０００股。

　１９９４年，为增强公司滚动开发红水河的实力，经公司第六次临时股东大会决议通过，国家电力部（电办［１９９３］２２９号文）、广西壮族自治区体改委（桂体改股字［１９９５］２号文）批准，将红水河上已运行多年装机容量４０万千瓦的大化水电厂经营性资产自１９９４年１月１日起投入桂冠电力。其净资产作为国有股由广西电力工业局持有，计８６３，７１２，１００股；另外债务中的３１，２３７．７０万元由广西建设投资开发公司偿还，并相应转为３１２，３７７，０００股股权，由广西建设投资开发公司持有，至此公司总股本达到１，６９６，０８９，１００股。

　１９９８年４月，经广西壮族自治区体改委体改股字［１９９８］８号文批准，广西电力工业局协议受让发起人中国工商银行广西分行、交通银行南宁分行在公司中拥有的股权，股数分别为８０，０００，０００股、１０，１７０，０００股，同时受让募集法人股建行广西分行认购的３０，０００，０００股，广西电力工业局在公司中拥有的股权增加到１，０８７，６１１，９００股；相应地，银行不再是公司的股东。银行股权转让后，公司的股权结构相应调整为：广西电力工业局持股数为１，０８７，６１１，９００股，占６４．１２％；广西开发投资有限责任公司（由原广西建设投资开发公司于１９９６年改制形成）持股数为３９３，７９７，０００股，占２３．２２％；募集法人股１１４，６８０，２００股，占６．７６％；内部职工股１００，０００，０００股，占５．９０％。

　１９９８年４月１３日，公司第十四次临时股东大会决议并经广西壮族自治区体改委体改股字［１９９８］８号文批准，公司股份按照３：１同比例缩股，公司的总股本相应调整为５６５，３６３，０３３股。

　１９９９年４月２１日，公司根据财政部《关于百龙滩水电站建设期派息问题处理方案》（财会函字［１９９９］１１号文）精神及《广西桂冠电力股份有限公司第十六次股东大会关于１９９３年至１９９５年派息问题处理的决议》，在原股本金总额５６５，３６３，０３３元的基础上减少股本金１９３，５９２，７００元，股份总数由５６５，３６３，０３３股减为３７１，７７０，３３３股，每股面值１元，用资本公积金转增股份１９３，５９２，７００股，每股面值１元，转增比例为每１０股转增５．２０７３１９７５６７股，股份总数由３７１，７７０，３３３股增加到５６５，３６３，０３３股。

　２０００年３月７日，公司向社会公众公开发行人民币普通股票１１０，０００，０００股，并于２０００年３月２３日在上交所挂牌交易。公开发行后，公司总股本达到６７５，３６３，０３３股，股本结构调整为：

　■

　注： 广西开发投资有限责任公司于２００２年６月正式更名为广西投资集团有限公司。

　根据中国证监会《关于核准广西桂冠电力股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字［２０００］１４号文）批复，同意公司内部职工股在公司Ａ股发行之日起，期满三年后上市流通。据此，公司内部职工股于２００３年３月７日在上交所上市流通，流通股本增加至１４３，３３３，３３３股。

　经中国证监会证监发行字［２００３］６６号文核准，２００３年６月３０日，公司发行可转换公司债券８０，０００万元，发行８００万张，每张面值１００元，发行价格１００元／张，２００３年７月１５日在上交所挂牌交易。

　２００５年６月２２日，公司实施了２００４年度分红及公积金转增股本方案，具体为１０转增１０派２．２元，至此，公司的总股本增至１，３５０，７２７，１７４股。

　根据国务院国函［２００３］１６号文及国家经贸委国经贸电力［２００３］１７１号文，广西电网公司持有公司的股份以行政划拨方式转至大唐集团，公司于２００６年６月９日接到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司《过户登记确认书》，广西电网公司已将持有公司７２５，０７４，６００股的股份过户至大唐集团。

　２００６年７月，公司实施了１０送２．５股的股权分置改革方案，由于股权登记日前部分可转换债券进行了转股，股权分置改革方案实施后，公司总股本为１，３６５，０３３，５１５股。

　２００８年６月２９日，公司可转换债券到期，累计转股１２９，１６６，４４４股，累计回售的转债数量为２８，９８２，０００元（面值），未转股的可转换债券余额１７９，０００元，公司的总股本增至１，４７９，８９２，５１０股。

　截至２００８年１２月３１日，公司股权结构如下表所示：

　■

　三、公司控股股东和实际控制人的情况

　１、控股股东基本情况

　截至本预案出具之日，大唐集团直接持有本公司４５．５３％的股权，是本公司的控股股东。大唐集团成立于２００３年４月９日，注册资本１５，３９３，７７７，０００元，法定代表人翟若愚，注册地址为北京市西城区广宁伯街１号。大唐集团负责经营集团公司及有关企业中由国家投资形成并由集团公司拥有的全部国有资产。

　控股股东具体情况请参见本预案“第二章 交易对方基本情况”。

　２、公司与控股股东及实际控制人之间的产权控制关系图

　大唐集团的实际控制人为国务院国资委，公司与大唐集团及国务院国资委之间产权控制关系如下图所示：

　■

　根据国务院国函［２００３］１６号文及国家经贸委国经贸电力［２００３］１７１号文，广西电网公司持有公司的股份以行政划拨方式转至大唐集团；２００５年２月７日，国务院国资委下发了《关于广西桂冠电力股份有限公司和湖南华银电力股份有限公司国有股持股主体变更有关问题的批复》（国资产权［２００５］１７２号文），公司国有法人股持股主体由广西电网公司变更为大唐集团；２００６年６月９日，公司接到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司《过户登记确认书》，广西电网公司已将持有公司７２５，０７４，６００股的股份过户至大唐集团。截至本预案出具之日，公司控股权未发生后续变动。

　四、公司主营业务情况

　本公司主要从事开发建设和管理水电站、火电厂和输变电工程，最近三年公司主营业务基本情况如下：

　２００６年，公司完成上网电量１２４．４１亿千瓦时。其中火电６６．３２亿千瓦时，水电５８．０９亿千瓦时。公司２００６年完成营业收入３２５，０２１．７４万元。

　２００７年，公司完成上网电量１３４．６７亿千瓦时。其中火电４６．６０亿千瓦时，水电８８．０７亿千瓦时。公司２００７年完成营业收入３３６，１７８．１３万元。

　２００８年，公司完成上网电量为１１１．６５亿千瓦时。其中火电２３．４８亿千瓦时，水电８８．１７亿千瓦时。公司２００８年完成营业收入２７３，３４８．４７万元。

　五、公司主要财务数据

　１、合并资产负债表主要数据单位：万元

　■

　注：桂冠电力２００８年１２月３１日、２００７年１２月３１日及２００６年１２月３１日资产负债表已经审计。

　２、合并利润表主要数据

　单位：万元

　■

　注：桂冠电力２００８年度、２００７年度及２００６年度利润表已经审计．

　３、合并现金流量表主要数据

　单位：万元

　■

　注：桂冠电力２００８年度、２００７年度及２００６年度现金流量表已经审计．

　第二章 交易对方基本情况

　一、大唐集团基本情况

　■

　大唐集团是在原国家电力公司部分企事业单位基础上组建的国有企业，经国务院同意进行国家授权投资的机构和国家控股公司的试点。

　根据国务院 ２００３年２月２日印发的《国务院关于组建中国大唐集团公司有关问题的批复》（国函［２００３］１６号文）和国家经济贸易委员会２００３年３月６日印发的《关于印发＜中国大唐集团公司组建方案＞和＜中国大唐集团公司章程＞的通知》（国经贸电力［２００３］１７１号文），批准由国家电力公司的部分企事业单位合并组建中国大唐集团公司。

　根据国务院国资委２００５年９月２１日审定的大唐集团《企业国有资产产权登记证》，大唐集团实收资本为１５，３９３，７７７，０００元，该注册资本全部为国家资本金，由国务院国资委履行出资人职责。

　二、大唐集团股权结构及控股企业情况

　（一）大唐集团股权结构

　大唐集团是国务院国资委履行出资人职责的国有独资企业。

　（二）大唐集团控股企业简要情况

　截至２００８年１２月３１日，大唐集团控制的主要企业如下表所示：

　单位：万元

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　■

　■

　■

　除桂冠电力外，大唐集团主要控股上市公司基本情况如下：

　１、大唐发电（股票代码“０９９１．ＨＫ”，“６０１９９１”）成立于１９９４年，于１９９７年３月分别在香港联合交易所及伦敦交易所上市，并于２００６年１２月在上交所挂牌上市。大唐发电主营建设及经营电厂、销售电力、提供电力设备的检修调试及电力技术服务。截至２００８年１２月３１日，大唐集团持有大唐发电３３．６１％的股份，大唐发电总资产为１５，７２８，０７５．７０万元，净资产为３，０５５，０７８．００万元。

　２、华银电力（股票代码“６００７４４”）成立于１９９３年，于１９９６年８月在上交所上市。华银电力主营电力生产、销售、电力工程施工等。截至２００８年１２月３１日，大唐集团持有华银电力３３．３４％的股份，华银电力总资产为１，２９１，０３２．７４万元，净资产为１７９，６０５．３０万元。

　三、大唐集团主营业务情况

　大唐集团主营业务为从事电力能源的开发、投资、建设、经营和管理，组织电力（热力）生产和销售。大唐集团拥有中国第一家在伦敦、香港上市，并于２００６年在国内上市的大唐发电；拥有较早在国内上市的华银电力、桂冠电力；拥有国内在役最大火力发电厂内蒙古大唐国际托克托发电公司和世界最大在役风电场内蒙古赤峰赛罕坝风电场；拥有国内电力行业最大的物流企业中国水利电力物资有限公司等。大唐集团在役及在建资产分布在全国２８个省（自治区、直辖市），并拓展到缅甸和柬埔寨。

　最近三年大唐集团主营业务基本情况如下：

　２００６年，大唐集团总装机容量为５，４０５．９５万千瓦，其中火电装机容量为４，８８０．７５万千瓦，水电装机容量为４９０．３５万千瓦，风电装机容量为３４．８５万千瓦；总发电量为２，５１６．２１亿千瓦时；营业收入为７，２２０，８０４．１１万元。

　２００７年，大唐集团总装机容量为６，４８２．３４万千瓦，其中火电装机容量为５，６４５．１０万千瓦，水电装机容量为７２８．９７万千瓦，风电装机容量为１０８．２７万千瓦；总发电量为３，０４７．５７亿千瓦时；营业收入为８，７８６，３６７．９１万元。

　２００８年，大唐集团总装机容量为８，２４２．０３万千瓦，其中火电（含生物质能）装机容量为６，６６１．１４万千瓦，水电装机容量为１，３６５．４７万千瓦，风电装机容量为２１５．４２万千瓦；总发电量为３，５２９．５６亿千瓦时；营业收入为１０，１６５，４０７．９４万元。

　四、大唐集团主要财务数据

　１、合并资产负债表主要数据单位：万元

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　注：大唐集团２００８年１２月３１日、２００７年１２月３１日及２００６年１２月３１日资产负债表已经审计。

　２、合并利润表主要数据单位：万元

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　注：大唐集团２００８年度、２００７年度及２００６年度利润表已经审计．

　３、合并现金流量表主要数据单位：万元

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　注：大唐集团２００８年度、２００７年度及２００６年度现金流量表已经审计．

　五、大唐集团的声明和承诺

　大唐集团于２００９年５月２６日出具了《关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函》，作出如下承诺：“大唐集团作为桂冠电力本次重大资产重组的交易对方，保证就本次重大资产重组所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”

　第三章 本次交易的背景和目的

　一、本次交易的背景

　桂冠电力２００６年进行股权分置改革时，大唐集团除按照《上市公司股权分置改革管理办法》的规定履行法定义务外，还作出如下相关补充承诺：第一，大唐集团所持有的原非流通股股份，自股权分置改革方案实施之日起３６个月内不上市交易或者转让；第二，大唐集团将桂冠电力定位为大唐集团在广西红水河流域的唯一水电运作平台，以桂冠电力为运作平台整合大唐集团在广西境内的水电资源；第三，大唐集团支持桂冠电力股权分置改革完成后，经国家有关部门批准，２００６年下半年启动通过定向增发将岩滩电厂注入桂冠电力的工作，并争取在２００７年完成。

　桂冠电力于２００７年９月２８日发布董事会公告，披露“目前岩滩电厂注入桂冠电力的有关技术工作尚在进行中，争取在２００７年，确保２００８年三季度以前完成注入工作。”

　２００７年１２月２９日，公司董事会召开了有关岩滩资产重组的第一次董事会议，并于２００８年１月３日公告了董事会决议及《关于公司非公开发行股票购买资产的预案》等文件，２００８年３月１１日，公司董事会召开了有关岩滩资产重组的第二次董事会议，３月１４日公告了《公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》、《公司２００８年度盈利预测审核报告》及拟于４月８日召开股东大会的通知。后因公司未能在股东大会前获得相关政府部门的批文，资产重组的议案未能提交延期于５月８日召开的２００７年度股东大会审议。

　２００８年５月１２日，汶川大地震发生后，四川电网遭受破坏，公司所属的、位于震中地区的天龙湖水电站和金龙潭水电站从震后至１１月１日无法正常发供电，２００８年的盈利能力受到严重影响，导致本次重大资产重组已经披露的《公司 ２００８年度盈利预测审核报告》中的“基本假设”和“编制基础”条件发生重大变化。同时，重大资产重组方案一直未获得相关部门批复，公司无法确定召开股东大会的具体日期和无法发布召开股东大会的通知。根据《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》以及上交所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录——第一号＜信息披露业务办理流程＞》规定，公司关于重大资产重组的首次董事会决议公告日已超过６个月，应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项。２００８年９月２６日公司第五届董事会第十九次会议审议通过《关于终止公司重大资产重组有关事项及三个月后重新审议该事项的议案》，公司董事会决定终止重大资产重组，并自本决议公告之日起３个月内不再筹划重大资产重组事项。公司将在上述３个月期限届满后，根据实际情况，重新召开董事会审议以定向增发方式购买大唐集团持有的岩滩公司股权的议案，重新制定购买岩滩公司股权的具体方案，落实履行大唐集团公司股权分置改革承诺，尽快完成本次重大资产重组。

　为了履行公司股权分置改革时大唐集团的公开承诺，桂冠电力已于２００９年５月６日停牌，再次启动收购大唐集团持有的岩滩公司７０％股权工作。

　二、本次交易的目的

　（一）完成股权分置改革时的承诺

　大唐集团在公司股权分置改革时特别承诺，将通过定向增发将岩滩公司注入桂冠电力。本次交易的主要目的是为了履行大唐集团在股权分置改革时作出的上述承诺。

　（二）提高桂冠电力的核心竞争力

　岩滩公司７０％股权注入后，将有助于提高公司的装机容量，扩大公司市场份额，提高公司的盈利能力和核心竞争力；本次交易有利于公司迅速扩大水电主营业务规模，全面提升盈利能力和抗风险能力，实现规模与业绩的同步增长。

　第四章 本次交易方案

　一、本次交易方案的主要内容

　（一）交易对方

　公司本次重大资产重组和发行股份的交易对方为公司控股股东——大唐集团。

　（二）目标资产

　本次交易拟购买的目标资产为大唐集团拥有的岩滩公司７０％股权以及相关股东权益。

　（三）目标资产转让价格

　本次交易目标资产的转让价格为具有证券从业资格的评估机构对目标资产评估而作出的评估结果并经国务院国资委备案的数据。

　（四）对价支付方案

　经协商确认，公司拟采用非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买目标资产，具体对价支付方案如下：

　１、非公开发行股份购买目标资产具体方案

　公司采用非公开发行股份方式购买目标资产的金额约为目标资产转让价格的三分之一，在中国证监会核准本次非公开发行股份后，公司将根据有关的法律法规将本次非公开发行的全部股份经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为大唐集团所有。

　本次非公开发行股份具体方案如下：

　（１）发行方式

　本次发行采用非公开发行的方式。

　（２）发行股票的类型和面值

　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为１．００元。

　（３）发行价格

　本次非公开发行的定价基准日为公司非公开发行Ａ股股票的首次董事会决议公告日，即第五届董事会第二十四次会议决议公告日。非公开发行股份价格为８．３１元／股，即定价基准日前２０个交易日公司Ａ股股票交易均价（定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日公司股票交易总额／定价基准日前２０个交易日公司股票交易总量），最终发行价格尚需公司股东大会批准。

　在定价基准日至本次非公开发行股份发行日期间，因公司分红、配股、转增股本等原因导致股票除权、除息的，本次非公开发行股份的价格和发行数量按规定做相应调整。发行价格的具体调整办法如下：

　假设调整前发行价格为Ｐ０，每股送股或转增股本数为Ｎ，每股增发新股或配股数为Ｋ，增发新股价或配股价为Ａ，每股派息为Ｄ，调整后发行价格为Ｐ１（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

　派息：Ｐ１＝Ｐ０－Ｄ

　送股或转增股本：Ｐ１＝Ｐ０／（１＋Ｎ）

　增发新股或配股：Ｐ１＝（Ｐ０＋ＡＫ）／（１＋Ｋ）

　三项同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０－Ｄ＋ＡＫ）／（１＋Ｋ＋Ｎ）

　（４）发行数量

　本次非公开发行Ａ股股票的数量的计算公式为目标资产转让价格×１／３÷非公开发行股份价格，最终发行数量需经公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准。

　（５）发行对象

　本次非公开发行的发行对象（暨重大资产重组的交易对方）为公司控股股东大唐集团。

　（６）锁定期安排

　大唐集团拥有权益的所有公司股份自本次非公开发行股份登记完成之日起三十六个月内不得转让。

　独立财务顾问

　二〇〇九年六月

　独立财务顾问

　■中信证券股份有限公司

　二〇〇九年六月

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要提示：

　１、交易对方：本次交易的交易对方为公司控股股东中国大唐集团公司（以下简称“大唐集团”）。

　２、交易标的：大唐集团持有的大唐岩滩水力发电有限责任公司（以下称“岩滩公司”）７０％股权以及相关股东权益。该公司拥有４台单机容量为３０．２５万千瓦、合计装机容量为１２１万千瓦的水力发电机组及对应的大坝、发电厂房、共用发电设施等主体发电资产，以及与发电业务直接相关的生产性设施。

　３、交易对价的支付方式：公司采用非公开发行股份方式购买目标资产的金额约为目标资产评估价值的三分之一，本次发行股份的数量＝目标资产评估价值×１／３÷每股发行价格；以现金形式向大唐集团支付本次交易目标资产评估价值的其余三分之二，公司应当支付的现金数额＝目标资产评估价值×２／３。

　４、鉴于与本次重大资产重组有关的审计、评估及盈利预测的审核工作正在进行，公司将在相关审计、评估、盈利预测审核工作完成后再次召开董事会审议本次重大资产重组事项，编制并披露重大资产重组报告书及其摘要。本次重大资产重组涉及的经审计的财务数据、目标资产正式评估值以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。

　５、本次交易除须经公司股东大会批准外，还须报国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）与中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准或核准后方可实施。本次交易获得股东大会批准及取得有权部门的核准存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。如有疑问，请拨打投资者咨询电话０７７１－６１１８８８０。

　６、公司股票于２００９年６月５日复牌。

　７、《广西桂冠电力股份有限公司向中国大唐集团公司发行股份购买资产暨关联交易预案》详见附件。

　广西桂冠电力股份有限公司（以下简称为“公司”或“桂冠电力”）第五届董事会第二十四次会议于２００９年６月３日在南宁召开。会议通知于２００９年５月２４日以传真或送达的方式发出。会议应到董事１１名，实到董事１１名。会议由公司董事长杨庆先生主持，公司监事会成员及其他高级管理人员列席了会议。本次交易构成上市公司重大资产重组和公司与控股股东之间的关联交易，关联董事杨庆、戴波、方庆海、武洪举、傅国强回避了第１、２、３、４、６、７项议案的表决。会议审议并通过了如下议案：

　一、以６票赞成，０票反对，０票弃权，通过了《关于本次向中国大唐集团公司发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律法规的议案》

　公司已于２００６年７月完成了股权分置改革。根据《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规的规定，经公司自查，认为符合非公开发行股票购买资产的条件。

　二、逐项审议通过了《关于向中国大唐集团公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

　１、发行方式：非公开发行。

　表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

　２、发行类型：本次发行的股票种类为人民币普通股（Ａ股）。

　表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

　３、股票面值：人民币１．００元／股。

　表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

　４、发行价格：本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行Ａ股股票的首次董事会决议公告日，即第五届董事会第二十四次会议决议公告日。非公开发行股份价格为８．３１元／股，即定价基准日前２０个交易日公司Ａ股股票交易均价（定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日公司股票交易总额／定价基准日前２０个交易日公司股票交易总量），最终发行价格尚需公司股东大会批准。

　在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。发行价格的具体调整办法如下：

　假设调整前发行价格为Ｐ０，每股送股或转增股本数为Ｎ，每股增发新股或配股数为Ｋ，增发新股价或配股价为Ａ，每股派息为Ｄ，调整后发行价格为Ｐ１（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

　派息：Ｐ１ ＝ Ｐ０ － Ｄ

　送股或转增股本：Ｐ １ ＝ Ｐ０ ／ （ １ ＋ Ｎ ）

　增发新股或配股：Ｐ １ ＝ （Ｐ０＋ＡＫ ） ／ （ １ ＋ Ｋ ）

　三项同时进行：Ｐ １ ＝ （Ｐ０ － Ｄ ＋ ＡＫ ） ／ （ １ ＋ Ｋ ＋ Ｎ ）

　表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

　５、发行数量：公司本次非公开发行Ａ股股票的数量的计算公式为：目标资产评估价值×１／３÷非公开发行股份价格，具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会确定。

　表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

　６、发行对象（暨重大资产重组的交易对方）

　本次非公开发行的发行对象（暨重大资产重组的交易对方）为公司控股股东大唐集团。

　表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

　７、拟购买的目标资产（暨重大资产重组的交易标的）范围及情况

　公司本次拟购买的目标资产（暨重大资产重组的交易标的）是大唐集团持有岩滩公司７０％的股权。

　岩滩公司前身大唐岩滩水力发电厂成立于１９９２年，位于红水河中游的广西大化瑶族自治县境内的岩滩镇，是红水河梯级开发的骨干电站之一，是一个集发电、防洪、航运等多功能于一体的特大型电站，主营业务为水电开发与销售。１９８５年３月电站主体工程动工，１９９５年６月四台机组全部投入运行。目前，岩滩公司拥有四台单机容量３０．２５万千瓦混流式水轮发电机组，总装机容量１２１万千瓦。２００７年１月，大唐岩滩水力发电厂改制为有限责任公司。目前，岩滩公司持有注册号为４５１２２９００００００３６７的营业执照，住所为广西大化县岩滩镇，注册资本为３３５，１３９，９３８元，大唐集团持股７０％、广西投资集团有限公司持股３０％。

　目标资产的预估值约为３６．４亿元。鉴于经审计的财务报表和最终的评估数据尚未完成，桂冠电力将在审计报告和评估报告完成后，再次递交桂冠电力董事会审议。

　表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

　８、认购方式（暨重大资产重组方式）

　公司本次购买目标资产采取向大唐集团非公开发行股票与支付现金相结合的方式。目标资产的转让价格为具有证券从业资格的资产评估机构对目标资产评估而作出的评估结果并经国务院国资委备案的数据。

　公司向大唐集团支付现金的金额约为目标资产评估价值的三分之二。公司最终发行股数和支付现金金额将根据评估机构对目标资产的评估结果并获国务院国资委备案的数据，由公司董事会确定。

　表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

　９、锁定期安排：大唐集团拥有权益的所有桂冠电力股份自本次非公开发行股份登记完成之日起三十六个月内不得转让。

　表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

　１０、发行前滚存未分配利润安排：公司在本次非公开发行实施前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的全体股东共享。

　表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

　１１、目标资产期间损益：自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（包含交割日当日）期间，目标资产所对应的盈利或亏损等净资产变动由公司享有或承担。

　表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

　１２、本次发行决议有效期：自公司股东大会审议通过本次向大唐集团发行股份购买资产暨关联交易的议案之日起十二个月内有效。

　表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

　１３、上市地点：锁定期届满后，本次非公开发行股份的上市交易地点为上海证券交易所。

　表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

　《广西桂冠电力股份有限公司向中国大唐集团公司发行股份购买资产暨关联交易预案》详见附件。

　三、以６票赞成，０票反对，０票弃权， 通过了《关于预计本次向中国大唐集团公司发行股份购买资产暨关联交易对公司影响情况的议案》

　１、本次交易完成后，公司业务及资产不存在整合计划，公司股东结构、高管人员结构、业务结构也不发生重大变化，不会导致公司控制权发生变化。

　２、本次交易完成后，公司合并报表的总资产将大幅增加，主营业务收入、净利润均将有所提高，资产负债水平仍将在合理的范围内。

　３、本次交易完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系不存在重大变化，管理关系不存在重大变化。

　４、本次交易完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在桂冠电力为控股股东及其关联人提供担保的情形。

　四、以６票赞成，０票反对，０票弃权， 通过了《关于与中国大唐集团公司签订附生效条件的＜资产重组协议＞的议案》

　《资产重组协议》就公司购买目标资产的方式、对价、价格，目标资产的交付，购买目标资产的对价的交付，目标资产期间损益的归属、人员安排，协议生效条件，违约责任等重要事宜做出了明确的约定。

　五、以１１票赞成，０票反对，０票弃权， 通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向中国大唐集团公司发行股份购买资产暨关联交易具体相关事宜的议案》

　为合法、高效地完成公司本次向大唐集团发行股份购买资产暨关联交易的相关工作，依照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次向大唐集团发行股份购买资产暨关联交易有关的全部事项，包括但不限于：

　１、授权董事会根据具体情况制定和实施本次向大唐集团发行股份购买资产暨关联交易的具体方案，并根据公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核准情况及市场情况，确定包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期等事项的选择；

　２、授权董事会决定并聘请参与本次向大唐集团发行股份购买资产暨关联交易的中介机构；

　３、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报及执行与本次向大唐集团发行股份购买资产暨关联交易有关的一切协议、合同和文件；

　４、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，授权董事会在股东大会决议范围内对本次向大唐集团发行股份购买资产暨关联交易具体安排进行调整；

　５、授权董事会根据本次向大唐集团发行股份购买资产暨关联交易的结果，修改《公司章程》的相关条款、办理工商变更登记及有关备案事宜；

　６、授权董事会在本次向大唐集团发行股份购买资产暨关联交易完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市事宜；

　７、如证券监管部门对本次向大唐集团发行股份购买资产暨关联交易政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；

　８、授权董事会办理与本次向大唐集团发行股份购买资产暨关联交易有关的其他事项；

　９、本授权自股东大会审议通过本次向大唐集团发行股份购买资产暨关联交易之日起十二个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

　六、以６票赞成，０票反对，０票弃权，通过了《关于本次向中国大唐集团公司发行股份购买资产暨关联交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉的议案》

　七、以６票赞成，０票反对，０票弃权，通过了《关于本次向中国大唐集团公司发行股份购买资产暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

　八、以１１票赞成，０票反对，０票弃权，通过了《关于本次董事会后召集股东大会时间说明的议案》

　鉴于岩滩公司的审计、评估工作尚在进行中，审计机构和评估机构尚未出具审计报告及评估报告，评估报告出具后尚需上报国资监管部门备案，公司将再次召开董事会对上述相关事项作出补充决议，因此相应的股东大会的召开时间尚无法确定。

　九、以１１票赞成，０票反对，０票弃权，通过了《关于公司拟发行不超过１９亿元人民币短期融资券的议案》

　为有效地降低融资成本，确保公司投资发展所需资金及时到位，增强公司的发展后劲，公司拟充分利用上市公司的融资平台和资信能力，发行不超过１９亿元人民币的短期融资券。提请公司股东大会批准并授权公司董事会全权办理与本次发行短期融资券相关的所有事宜。

　特此公告！

　广西桂冠电力股份有限公司

　董事会

　２００９年６月３日

　广西桂冠电力股份有限公司独立董事

　关于本次向中国大唐集团公司发行股份购买资产

　暨关联交易之事先认可函

　广西桂冠电力股份有限公司（以下简称“公司”）拟采用向公司控股股东中国大唐集团公司（以下简称“大唐集团”）非公开发行股份与支付现金相结合的方式购买其拥有的大唐岩滩水力发电有限责任公司７０％的股权。上述事项构成上市公司重大资产重组行为，同时构成上市公司重大关联交易。

　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《广西桂冠电力股份有限公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，就提交公司第五届董事会第二十四次会议审议的与本次重大资产重组相关的事项事前予以认可。

　我们认为：公司本次通过非公开发行股份与支付现金相结合的方式购买大唐集团资产有利于增强公司水力发电方面的经营实力，提升公司的核心竞争力，进一步开拓公司未来的业务发展空间。

　我们同意公司将《关于向中国大唐集团公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于预计本次向中国大唐集团公司发行股份购买资产暨关联交易对公司影响情况的议案》等与本次重大资产重组相关议案提交公司第五届董事会第二十四次会议进行审议和表决。

　独立董事：郭国庆、郭益浩、沈剑飞、魏现州

　２００９年 ６月 ３日

　广西桂冠电力股份有限公司独立董事

　关于本次向中国大唐集团公司发行股份购买资产暨关联交易的专项意见

　广西桂冠电力股份有限公司（以下简称“公司”）拟采用向公司控股股东中国大唐集团公司（以下简称“大唐集团”）非公开发行股份与支付现金相结合的方式购买其拥有的大唐岩滩水力发电有限责任公司７０％的股权。上述事项构成上市公司重大资产重组行为（以下简称“本次重大资产重组”），并同时构成上市公司重大关联交易。

　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《广西桂冠电力股份有限公司章程》的有关规定，本人作为公司的独立董事，经认真审阅与本次重大资产重组所有相关材料后认为：

　１、公司第五届董事会第二十四次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《广西桂冠电力股份有限公司章程》的规定，在审议关联交易事项的相关议案时关联董事均按照规定回避表决，董事会会议的表决程序合法有效。

　２、本次重大资产重组方案符合相关法律法规及中国证监会的监管规则，方案合理、切实可行，符合公司长远发展计划，股份发行定价原则符合相关法律法规的规定，公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对拟购买的大唐集团的相关资产进行评估，评估机构具有充分的独立性；公司拟购买的相关资产的最终价值为具有证券从业资格的评估机构对目标资产评估而作出的评估结果并经国务院国有资产监督管理委员会备案的数据，价值确定方式公允，符合公司利益和相关法律法规的规定。

　３、本次交易触发了上市公司要约收购条件，但根据相关法律法规的规定，若经公司股东大会同意大唐集团免于发出收购要约并经中国证券监督管理委员会核准大唐集团提出的豁免要约收购义务申请，则大唐集团无需根据相关规定进行要约收购。

　４、本次重大资产重组的实施有利于增强公司水力发电方面的经营实力，提升公司的核心竞争力，进一步开拓公司未来的业务发展空间。

　独立董事：郭国庆、郭益浩、沈剑飞、魏现州

　２００９年 ６月 ３日

　（下转A15版）

　（７）本次发行前的滚存利润安排

　公司本次非公开发行实施前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的全体股东共享。

　（８）本次发行决议有效期

　自公司股东大会审议通过本次向大唐集团发行股份购买资产暨关联交易的议案之日起十二个月内有效。

　（９）上市地点

　锁定期届满后，本次非公开发行股份的上市交易地点为上交所。

　２、支付现金购买资产具体方案

　公司采用支付现金的方式购买目标资产的金额约为目标资产转让价格的三分之二。

　公司在本次交易获得中国证监会正式核准之日起十个工作日内，一次性向大唐集团支付购买目标资产所需支付的现金。

　（五）本次交易方案其它重要内容

　１、过渡期间损益的归属

　在评估基准日（不包含评估基准日当日）至交割日（包含交割日当日）之间，目标资产所对应的盈利或亏损等净资产变动，由公司享有或承担。

　２、债务承担

　大唐集团承诺岩滩公司不存在未披露的债务、担保和或有债务。就岩滩公司存在的未披露债务和担保，本公司不承担任何责任，如果公司因此而遭受直接或间接的损失，大唐集团应当就该等损失向公司做出赔偿。

　３、人员安排

　本次重大资产重组不涉及岩滩公司的职工安排问题，即岩滩公司不会因本次重大资产重组事项与原有职工解除劳动关系。

　４、工商变更登记手续

　大唐集团与公司协商确认，在本次交易获得中国证监会正式核准之日起十个工作日内，向岩滩公司所在地的工商行政管理部门申请办理岩滩公司７０％股权的过户登记手续。

　二、本次交易是否构成关联交易

　本次重大资产重组和发行股份的交易对方为公司控股股东——大唐集团，根据有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

　三、公司控制权变化情况

　截至本预案出具之日，公司的总股本为１，４７９，８９２，５１０股，其中大唐集团持股数量为６７３，７８４，６１８股，持股比例为４５．５３％，为本公司控股股东；本次非公开发行股份对象仅限于大唐集团。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。

　四、本次交易的进展情况

　本次交易方案已经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，在目标资产审计、评估及盈利预测等工作完成后，本公司将另行召开董事会、股东大会审议本次交易方案及其它相关事项，并编制和公告重大资产重组报告书。目标资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。

　五、本次交易实施尚需履行的批准程序

　本次交易尚需满足多项条件方可生效，包括但不限于：

　１、公司董事会、股东大会审议批准本次重大资产重组；

　２、目标资产评估结果获得国务院国资委的备案；

　３、目标资产协议转让获得国务院国资委的批准；

　４、本次重大资产重组获得中国证监会核准；

　５、公司股东大会及中国证监会同意豁免大唐集团因本次交易而需要履行的要约收购义务。

　第五章 目标资产基本情况

　本次交易的目标资产为大唐集团持有的岩滩公司７０％的股权，该目标资产相关基本情况如下：

　一、岩滩公司基本情况

　（一）岩滩公司基本信息

　企业名称：大唐岩滩水力发电有限责任公司

　企业性质：有限责任公司

　注册地址：广西大化县岩滩镇

　办公地点：广西大化县岩滩镇

　法定代表人：戴 波

　注册资本：３３５，１３９，９４０元

　企业法人营业执照注册号：４５２７３１１０００８８８（１－１）

　税务登记号码：４５１２２９２０１０９３５４９

　经营范围：电力开发、建设、经营、工程咨询及设备采购

　成立日期：１９９５年５月２９日

　岩滩公司持有的现行有效的企业法人营业执照上记载的岩滩公司注册资本为３３５，１３９，９４０元，实收资本为３３５，１３９，９３８元，存在２元的缺口。经征询岩滩公司，上述缺口是由于广西壮族自治区大化瑶族自治县工商行政管理局注册登记时将公司注册资本的十位数取整造成的，公司注册资本及实收资本的确切金额均为３３５，１３９，９３８．６６元。上述事实有岩滩公司的《公司章程》和中瑞华恒信验字［２００６］第２０４１号验资报告等文件予以支持，同时，上述事实也得到了广西壮族自治区大化瑶族自治县工商行政管理局的书面确认。

　根据大唐集团出具的书面承诺，大唐集团持有岩滩公司７０％的股权，该目标资产上未有冻结、查封或者设定抵押、质押或者任何其他第三方权利的情形。

　（二）岩滩公司的历史沿革

　岩滩公司前身广西岩滩水力发电厂成立于１９９５年５月２９日，为岩滩水电站业主单位，注册资本６，９３３万元，由广西电力有限公司和地方政府共同设立。

　２００２年１２月３日，根据国家计划发展委员会关于国家电力公司发电资产重组划分方案的批复（计基础［２００２］２７０４号文），广西电力有限公司拥有的广西岩滩水力发电厂资产划归大唐集团。同月，广西岩滩水力发电厂更名为大唐岩滩水力发电厂。

　２００５年１２月２３日，广西壮族自治区政府与大唐集团签订了关于岩滩水电站资产遗留问题处理意见的协议，主要内容为：同意双方按照３：７的比例享有对岩滩水电站的产权，并按照上述比例以岩滩水电站资产组建有限责任公司。

　２００６年６月２４日，国务院国资委出具“关于对岩滩水电站产权归属有关问题予以确认的函（国资产权［２００６］７１３号文）”，该函对岩滩水电站产权归属确认如下：大唐集团拥有７０％的产权，广西投资集团拥有３０％的产权。

　２００６年１２月８日，大唐集团和广西投资集团签订了《关于大唐岩滩水电厂整体改制框架协议》。

　２００７年１月９日，大唐岩滩水力发电厂进行整体改制，正式注册组建成立大唐岩滩水力发电有限责任公司。岩滩公司改制后注册资本为３３５，１３９，９３８元，大唐集团出资占７０％，广西投资集团出资占３０％。根据中瑞华恒信会计师事务所出具的中瑞华恒信验字［２００６］第２０４１号验资报告，岩滩公司注册资本已经由全体股东缴付完毕。

　截至本预案出具之日，岩滩公司注册资本及各股东方持股情况未发生后续变动。

　（三）岩滩公司近三年的主营业务发展情况

　岩滩公司的主营业务为水电开发与销售。岩滩公司水电站位于红水河中游的广西大化瑶族自治县境内的岩滩镇，是红水河梯级开发的骨干电站之一，是一个集发电、防洪、航运等多功能于一体的特大型水电站。岩滩公司拥有四台单机容量３０．２５万千瓦混流式水轮发电机组，总装机容量１２１万千瓦，年设计平均发电量为５６．６０亿千瓦时。岩滩公司２００６年、２００７年及２００８年发电量分别为４６．８８亿千瓦时、５８．７５亿千瓦时和７２．５１亿千瓦时，实现营业收入分别为５２，０２８．９９万元、６５，３９５．４７万元和８１，０７２．１６万元。

　目前，岩滩公司正在筹建二期两台３０万千瓦水电机组扩建工程，项目已于２００９年４月２８日上报国家发改委、国家能源局申请核准。

　（四）岩滩公司主要财务数据

　岩滩公司最近三年主要财务数据如下表所示：单位：万元

　■

　注：岩滩公司２００８年度、２００７年度及２００６年度财务数据已经审计。

　二、关于本次交易是否征得岩滩公司其他股东的同意

　广西投资集团于２００９年６月１日出具了《关于放弃股东有限认购权的承诺函》，承诺：

　“我公司合法持有大唐岩滩水力发电有限责任公司（以下简称：“岩滩公司”）３０％股权，中国大唐集团公司（以下简称：“大唐集团”）合法持有岩滩公司７０％股权。

　大唐集团拟将其持有的岩滩公司７０％股权全部转让给广西桂冠电力股份有限公司（以下简称：“本次股权转让”）。

　我公司在此郑重承诺：我公司放弃在本次股权转让中的股东优先认购权。”

　因此，本次股权转让已经事先征得岩滩公司其他股东的同意，符合岩滩公司章程规定的股权转让前置条件。

　三、目标资产的预估值

　截至评估基准日，岩滩公司预估值约为５２亿元，因此本次目标资产预估值约为３６．４亿元。

　本次岩滩公司预估值是在对岩滩公司各项资产价值和负债进行合理考量的基础上做出，预估值与账面值产生差异的具体原因为：

　１、企业原账面价值较低：主要原因在于当年造价主要来自贷款。岩滩电站建成于１９９５年，建设资金合计４６．４亿元，其中：财政贴息拨款０．６５亿元、财政预算拨款０．６７亿元、借款４５．０８亿元。当时还并未实行电站建设资本金制度（资本金比例不低于总造价的２０％），导致建成之初资本金仅１．３２亿元；

　２、移民安置补偿因素：由于新土地法和新移民条例的颁布实施，土地补偿费和安置补助费比原来的标准增加幅度大，移民安置补偿标准大幅度提高，致使水库淹没补偿投资增幅较大，将移民费用摊入发电资产价值后，使发电资产重置成本大幅提高。

　公司已聘请具有证券从业资格的资产评估机构对目标资产进行评估，相关证券服务机构尚未完成本次拟购买资产的审计、评估和盈利预测审核工作，目标资产的相关数据依据现有财务数据和业务数据进行披露，交易对方大唐集团承诺所提供信息的真实性、准确性、完整性，公司全体董事亦声明保证相关数据的真实性和合理性。目标资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露，最终转让价格为具有证券从业资格的评估机构对目标资产评估而作出的评估结果并经国务院国资委备案的数据。

　四、岩滩公司盈利能力分析

　尽管近年来广西电力市场供求形势较为严峻，但受益于国家鼓励使用清洁能源、可再生能源的产业政策，水力发电享有优先调度权；同时由于水电机组运营成本较低，在燃料价格高位运行的背景下具有比较优势，岩滩公司近年来呈现出较为良好的发展态势，盈利能力得到不断提升：

　■

　在本次交易完成后，原大唐集团持有的岩滩公司７０％的股权及相关权益将全部转入本公司，岩滩公司资产质量与盈利能力并不会发生变化。

　目前，岩滩公司的电价为０．１５４４元／千瓦时，仅为广西水电标杆电价０．２６元／千瓦时的６０％左右，电价未来具有一定的提升空间。如果电价提升，岩滩公司对公司未来的盈利能力将有显著贡献。此外，伴随着２００７年以来龙滩水库的蓄水发电，龙滩水库水量调节作用将充分发挥，作为龙滩电站的下游电站，岩滩电站的发电量也将逐步提升并稳定在较高水平。

　第六章 董事会关于本次重大资产重组对公司影响的分析

　本次交易完成后，将会对本公司的发展战略、主营业务、财务状况、盈利能力等方面产生重大影响。

　一、对公司战略的影响

　根据国务院国函［２００３］１６号文、国家经贸委国经贸电力［２００３］１７１号文和国务院国资委国资产权［２００５］１７２号文，原广西电力有限公司持有公司的５３．６８％股份以行政划拨方式转至大唐集团，本次划转后，公司从一家由广西地方控股的电力生产经营企业变为中国五大发电集团之一大唐集团下属的一家控股子公司，公司的发展战略也随之发生了根本性的转变。公司自１９９２年成立以来，一直以水力发电为主。截至本预案出具之日，公司拥有（控制）已投运的六家水电站和一家火力发电企业，分布在广西、四川两省区。

　作为广西的主力电源和“西电东送”在广西的重要电源，基于电力行业的巨大发展机遇和公司自身的资源、实力，公司将立足于水电开发，把握我国水电开发５—１０年的黄金时机，实现跨流域扩张，大力开发水电资源，增加装机容量，扩大市场份额；随着公司现代管理体系和运作机制趋于成熟，公司将快速、健康发展；电源项目结构布局合理，主业将向区外拓展；公司的发展能力、盈利能力、竞争能力明显增强。

　为保障公司的可持续发展，实现董事会确定的战略目标，购买即将发挥或持续效益优良的优质电力资源是公司长期发展的重要基础。本次交易不仅可以扩大本公司装机容量和资产规模，增强本公司实力和核心竞争力，而且为公司在广西地区的战略布局迈出了重要的一步，是持续发展水电产业的重要战略举措。

　二、对公司业务的影响

　在本次交易前，公司主要在广西、四川两省区从事开发建设和经营管理水电站、火电厂业务。公司本次购买的岩滩公司也位于广西，本次交易完成后，公司所从事的水力发电业务在地域、装机规模以及发电量等方面都将得到进一步的拓展壮大。

　在本次交易前，公司拥有的已投产电力资产情况如下：

　■

　本次交易目标资产情况：

　■

　在本次交易完成后，公司已投产的总装机容量将由交易前的２７８．３０万千瓦（其中水电２０１．３０万千瓦）增加至３９９．３０万千瓦（其中水电３２２．３０万千瓦），增加比例为４３．４８％；权益装机容量由交易前的１９２．３８万千瓦（其中水电１４６．１８万千瓦）增加至２７７．０８万千瓦（其中水电２３０．８８万千瓦），增加比例为４４．０３％。

　在本次交易完成后，公司在华南地区尤其是广西电力市场的占有率显著提高，市场竞争优势更为明显；这将进一步发挥公司在水电行业的经营和管理方面的优势，壮大主营业务，提高公司的盈利能力和核心竞争力。

　鉴于公司拟通过银行负债和自有资金等多种融资方式解决本次交易中所需现金支付对价，本次交易完成后，公司资产负债率将有所上升。鉴于评估预估值较账面值增值较大，按照《企业会计准则》的规定，本次重大资产重组属于同一控制下的企业合并，交易完成后，公司支付的交易对价与按准则规定取得的股权资产入账价值的差额将冲减公司的资本公积，导致合并报表所有者权益减少。但由于目前与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，待上述工作完成后，公司将在重大资产重组报告书中对公司资产负债率的变化情况以及所有者权益变化情况予以披露。

　三、对公司财务状况和盈利能力的影响

　在本次交易完成后，公司资产规模将大幅增加；考虑到岩滩公司良好的盈利能力，本次交易完成后，公司合并报表的营业收入、净利润都将有所提高，从而提高上市公司业绩水平，增强公司竞争实力。

　由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，具体业务数据和财务数据尚未确定，公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估和盈利预测工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议。

　四、对同业竞争和关联交易的影响

　（一）对同业竞争的影响

　大唐集团与公司均从事电力的生产和销售。根据我国电力体制的运行特点，电网运行实行统一调度、分级管理。在目前全国尚未联网的监管体制下，公司与大唐集团控制的电力企业各自与所处电网签订购售电合同，由电网公司根据国家政策和公平调度原则以及当地区域电力需求等情况决定各电力企业上网电量的分配与调度。因此，发电行业的竞争主要表现为省网内发电企业之间的竞争，不同省份的电力企业之间不存在实质性的竞争关系。

　公司目前已投产的电力资产仅分布在广西和四川两省区，本次交易完成后，大唐集团在广西的电力资产只有桂冠电力和龙滩公司，且龙滩公司与桂冠电力不存在实质性同业竞争，原因如下：

　１、水力发电的优先调度权。根据国家鼓励使用清洁能源、可再生能源的产业政策，水力发电享有优先调度权，即只要水电机组具备发电条件，电网将优先调度水电所发电量上网。尽管近年来广西境内总装机容量增长较快，但单纯依靠水电发电量远远不能满足广西地区的电力需求，因此，桂冠电力与龙滩公司不存在实质性同业竞争；

　２、目前电力调度的特殊性。我国发电端的电力调度由电网公司根据国家电力政策、电力供需情况和公平原则统一调度，发电方基本没有左右电网公司电力调度的能力。因此，龙滩公司与桂冠电力不会构成实质性同业竞争；

　３、电力销售市场存在一定的差异。根据国家统一安排，桂冠电力在广西的电力资产所发电量全部销售广西，而龙滩公司一半的发电量将外送广东省。在该等电力体制下，龙滩公司外输电量部分与桂冠电力不存在同业竞争；

　４、龙滩电站与岩滩电站同属红水河流域电站，随着龙滩电站的建成、投产，龙滩水库水量调节作用将充分发挥，岩滩公司的发电量将会增加，并进而提高其盈利能力。

　大唐集团在四川电力资产除桂冠电力外，还有大唐四川水电开发有限公司及大唐发电所控制的的部分水电资产，根据国家鼓励使用清洁能源、电网优先调度水电所发电量上网的有关政策，在目前电力管理体制与市场条件下，公司在四川的电力资产与大唐集团及其控制的电力企业之间不存在实质性同业竞争。

　综上，在目前的电力管理体制与市场条件下，桂冠电力与大唐集团及其控制的电力企业之间不存在实质性的同业竞争。

　（二）对关联交易的影响

　由于历史及专业化分工等原因，岩滩公司与大唐集团及其下属企业存在一定的关联交易。本次交易完成后，上述关联交易将形成桂冠电力与大唐集团之间新增的关联交易。针对此情形，大唐集团于２００９年５月２６日出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》，承诺：

　“大唐集团将善意履行作为桂冠电力控股股东的义务，不利用本公司所处的控股股东地位，就桂冠电力与本公司或本公司控制的其他公司相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使桂冠电力的股东大会或董事会作出侵犯桂冠电力和其他股东合法权益的决议。如果桂冠电力必须与本公司或本公司控制的其他公司发生任何关联交易，则本公司承诺将促使上述交易的价格以及其他协议条款和交易条件是在公平合理且如同与独立第三者的正常商业交易的基础上决定。本公司将不会要求和接受桂冠电力给予的与其在任何一项市场公平交易中给予第三者的条件相比更优惠的条件。”

　五、本次交易对公司的其他影响

　（一）对公司章程的影响

　本次交易完成后，桂冠电力将对公司章程中注册资本和股本结构等与本次重大资产重组行为有关联的条款进行调整。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。

　（二）对高级管理人员的影响

　截至本预案出具之日，公司暂无对现任高级管理人员进行调整的计划。

　（三）对公司治理的影响

　本次交易使公司产业布局得到优化，公司将进一步完善法人治理结构，与控股股东及其关联企业在资产、业务、人员、财务、机构等方面保持独立，直接面向市场独立经营。本次交易不会导致公司信息披露制度的改变。

　第七章 风险因素

　一、本次交易的审批风险

　本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于公司董事会和股东大会批准本次交易，国务院国资委批准本次交易和对资产评估结果备案，中国证监会核准本次交易，公司股东大会及中国证监会同意豁免大唐集团因本次交易而需要履行的要约收购义务。本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得政府相关主管部门的批准或核准存在不确定性，公司就上述事项取得相关批准和核准的时间也存在不确定性。

　二、宏观经济波动风险

　在目前全球金融危机爆发、实体经济增速放缓以及政府刺激经济政策陆续出台的背景下，国内宏观经济未来增长存在一定不确定性，这将影响国内电力需求，进而影响到岩滩公司及本公司盈利能力和财务状况。

　三、经营业务与财务风险

　本次交易完成后，公司在原有的水电和火电业务基础上，增加了岩滩公司的水电业务，公司需要对原有和新增业务进行梳理，以发挥协同效应和规模优势，相关运营和管理举措对公司未来盈利能力和发展空间的影响存在一定的不确定性。

　考虑到岩滩公司具有良好的盈利能力，本次交易完成后公司合并报表营业收入、净利润等财务指标均将得到提升，但由于目前与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，本次交易对公司业绩水平影响存在一定不确定性；此外，本次收购目标资产采取向大唐集团发行股份与支付现金相结合的方式，该等对价支付方案将提高公司的资产负债率，并对现金流产生一定的影响。

　四、自然条件及不可抗力引起的风险

　岩滩公司是大唐集团旗下重要的经营性资产之一，具有良好的盈利能力和市场前景。本次交易完成后，公司在水力发电领域的经营实力、盈利能力和可持续发展能力将进一步增强；资产规模进一步增加，结构进一步优化。但另外一方面，水电站特别是大型水电站一般都担负有防洪、航运、灌溉、供水等社会职能，同流域水电站之间存在紧密的水文联系，水电站受来水不确定性和水情预报精度限制，一定程度上影响发电量的可控性，对电站的经营业务带来影响；此外，红水河流域上游的部分电站如龙滩电站的投产、蓄水有可能影响下游水电站的发电情况。因此，流域来水的不确定性可能对公司经营效益造成一定的影响。

　另外，在水电站建设和生产经营过程中，可能面临地震、台风、水灾、滑坡、战争、国家政策以及其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力因素的影响，岩滩公司和本公司水电资产盈利状况也因此面临一定的不确定性。

　五、大股东控制风险

　公司本次购买目标资产采取向大唐集团发行股份与支付现金相结合的方式，本次交易完成后，大唐集团持有公司股权比例进一步提高，其对公司的控制和影响力也存在进一步提升的可能。

　第八章 其他重要事项

　一、保护投资者合法权益的相关安排

　１、本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》等相关法规规定，切实履行信息披露义务。

　２、本次重大资产重组方案需经公司董事会审议，独立董事将就本次重大资产重组方案发表独立意见。

　３、因本次重大资产重组构成关联交易，本公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，关联方将回避表决。本公司已聘请独立财务顾问、律师、审计师、评估师对本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。

　４、本次重大资产重组方案需经公司股东大会以特别决议审议表决。

　５、本次重大资产重组将依法进行，由公司董事会提出方案，并按程序报有关监管部门审批。在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则，并履行合法程序，有关关联方在董事会及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。

　６、大唐集团于２００９年５月２６日出具了《关于股份锁定的承诺函》，承诺：“本公司拟以持有的大唐岩滩水力发电有限责任公司７０％的股权认购广西桂冠电力股份有限公司非公开发行的股份。本公司承诺：若本公司本次以资产认购广西桂冠电力股份有限公司非公开发行股份得以完成，本公司对广西桂冠电力股份有限公司拥有权益的股份自本次非公开发行股份登记完成之日起三十六个月内不转让。”

　７、根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次重大资产重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

　８、为了保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，防止股价出现异常波动，公司按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等规章的要求，对本次重大资产重组方案采取严格的保密措施，对相关信息的披露做到真实、准确、完整、及时。

　二、独立董事意见

　公司独立董事关于本次交易出具的专项意见如下：

　“广西桂冠电力股份有限公司（以下简称“公司”）拟采用向公司控股股东中国大唐集团公司（以下简称“大唐集团”）非公开发行股份与支付现金相结合的方式购买其拥有的大唐岩滩水力发电有限责任公司７０％的股权。上述事项构成上市公司重大资产重组行为（以下简称“本次重大资产重组”），并同时构成上市公司重大关联交易。

　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《广西桂冠电力股份有限公司章程》的有关规定，本人作为公司的独立董事，经认真审阅与本次重大资产重组所有相关材料后认为：

　１、公司第五届董事会第二十四次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《广西桂冠电力股份有限公司章程》的规定，在审议关联交易事项的相关议案时关联董事均按照规定回避表决，董事会会议的表决程序合法有效。

　２、本次重大资产重组方案符合相关法律法规及中国证监会的监管规则，方案合理、切实可行，符合公司长远发展计划，股份发行定价原则符合相关法律法规的规定，公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对拟购买的大唐集团的相关资产进行评估，评估机构具有充分的独立性；公司拟购买的相关资产的最终价值为具有证券从业资格的评估机构对目标资产评估而作出的评估结果并经国务院国有资产监督管理委员会备案的数据，价值确定方式公允，符合公司利益和相关法律法规的规定。

　３、本次交易触发了上市公司要约收购条件，但根据相关法律法规的规定，若经公司股东大会同意大唐集团免于发出收购要约并经中国证券监督管理委员会核准大唐集团提出的豁免要约收购义务申请，则大唐集团无需根据相关规定进行要约收购。

　４、本次重大资产重组的实施有利于增强公司水力发电方面的经营实力，提升公司的核心竞争力，进一步开拓公司未来的业务发展空间。”

　三、独立财务顾问关于本预案的核查意见

　本公司本次交易的独立财务顾问中信证券对于本预案出具核查意见如下：

　“１、桂冠电力本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《财务顾问业务管理办法》和《财务顾问业务指引》等法律、法规的规定和中国证监会的要求；

　２、桂冠电力拟收购的目标资产权属清晰完整，相关权属证书完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍，本次收购有利于扩大桂冠电力的经营规模、增强桂冠电力的盈利能力和提高桂冠电力的持续发展能力，符合上市公司及全体股东的利益；

　３、本次发行的目标资产定价方式和发行价格公允、合理，符合相关法规要求，不存在损害桂冠电力及非关联股东合法权益的情形，相关不确定性因素和风险已经进行了披露；

　４、桂冠电力符合相关法律法规及中国证监会规定的重大资产重组条件，重大资产重组预案符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”

　四、股价波动未超过２０％的情况描述

　桂冠电力因筹划重大资产重组事项，自２００９年５月６日起向上交所申请停牌。在披露本次重大资产重组预案之前最后一个交易日（２００９年５月５日）公司股票收盘价为９．３９元／股，之前第２０个交易日（２００９年４月７日）收盘价为７．９５元／股，该２０个交易日内桂冠电力股票收盘价格累计涨幅为１８．１１％，每个交易日涨跌幅累计值为上涨１６．９２％；同期上证综合指数累计涨幅为５．２５％，每个交易日涨跌幅累计值为上涨６．２７％；上证公用事业股指数累计涨幅为６．３３％，每个交易日涨跌幅累计值为上涨７．５８％；剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的桂冠电力股票价格波动未超过２０％。

　本次重大资产重组预案披露前，桂冠电力股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［２００７］１２８号）第五条相关标准。

　广西桂冠电力股份有限公司

　２００９年６月３日